Mẫu Sổ Đăng Ký Cổ Đông
Đầy Đủ Nội Dung Bắt Buộc Theo Luật
- Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu bắt buộc theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, phải lập ngay từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — khác với cap table Excel mà founder tự làm, vốn không phải tài liệu pháp lý bắt buộc.
- Nội dung bắt buộc gồm 5 nhóm thông tin theo khoản 2 Điều 122: thông tin công ty, tổng số cổ phần được quyền chào bán, tổng số cổ phần đã bán và giá trị vốn đã góp, thông tin từng cổ đông, và số lượng cổ phần cùng ngày đăng ký của mỗi cổ đông.
- Người nhận cổ phần qua chuyển nhượng, tặng cho hay thừa kế chỉ chính thức là cổ đông từ khi tên được ghi đầy đủ vào sổ — không phải từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
- Đây là mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký và trước khi đưa vào sử dụng chính thức, đặc biệt khi công ty đã có cổ phần ưu đãi, thoả thuận cổ đông, hoặc cổ đông là tổ chức nước ngoài.
Rất nhiều founder tôi làm việc cùng có một bảng cap table trên Google Sheet, nhưng chưa từng nghe tới sổ đăng ký cổ đông — tài liệu mà Luật Doanh nghiệp bắt buộc công ty cổ phần phải lập và lưu giữ ngay từ ngày đầu tiên. Hai thứ nghe giống nhau nhưng phục vụ mục đích khác hẳn: một bên là công cụ nội bộ để founder tự tính pha loãng, một bên là bằng chứng pháp lý xác định ai thật sự là cổ đông. Bài này đưa bạn mẫu toàn văn 4 phần, nội dung bắt buộc theo luật, thời hạn cập nhật, và một case thật cho thấy điều gì xảy ra khi công ty không có bất kỳ ghi chép chính thức nào về quyền sở hữu.
Sổ Đăng Ký Cổ Đông Là Gì Và Khi Nào Bắt Buộc Phải Lập
Sổ đăng ký cổ đông là văn bản giấy hoặc tập dữ liệu điện tử do công ty cổ phần lập, ghi nhận thông tin sở hữu cổ phần của toàn bộ cổ đông. Theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/07/2025), công ty phải lập sổ đăng ký cổ đông ngay khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — không phải khi gọi vốn, không phải khi có tranh chấp, mà từ ngày đầu tiên công ty tồn tại dưới hình thức cổ phần.
Theo các bản tóm tắt tôi đối chiếu, Luật 76/2025/QH15 không sửa nội dung khoản 2 Điều 122 (danh sách các nhóm thông tin bắt buộc phần dưới đây giữ nguyên), nhưng bổ sung sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán làm căn cứ thứ hai — cùng với sổ đăng ký cổ đông — để lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Việc đăng ký doanh nghiệp hiện đi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ 01/07/2025, thay Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hãy nhờ luật sư xác nhận lại bản hợp nhất mới nhất tại thời điểm bạn lập sổ.
Sổ có thể là giấy hoặc điện tử. Luật không bắt buộc hình thức cụ thể, miễn có đủ nội dung theo khoản 2 Điều 122 và công ty lưu giữ được liên tục. Với startup nhỏ, một file bảng tính có kiểm soát phiên bản chặt, cộng một bản in ký xác nhận định kỳ, là cách làm phổ biến và đủ chuẩn.
Nội Dung Bắt Buộc Theo Luật — Điều 122 Luật Doanh Nghiệp 2020
Khoản 2 Điều 122 liệt kê 5 nhóm nội dung sổ đăng ký cổ đông phải có. Mẫu ở phần sau được dựng đúng theo 5 nhóm này, không thêm bớt tuỳ ý.
| Nhóm | Nội dung theo Điều 122 khoản 2 |
|---|---|
| a | Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty |
| b | Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại |
| c | Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp |
| d | Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý (cổ đông cá nhân); tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính (cổ đông tổ chức) |
| đ | Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần |
Ngoài 5 nhóm trên, kể từ 01/07/2025 doanh nghiệp còn có nghĩa vụ riêng thu thập và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) — cá nhân sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc có quyền chi phối thực tế công ty — theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đây là nghĩa vụ báo cáo riêng, tách biệt về mặt kỹ thuật với nội dung sổ đăng ký cổ đông, nhưng nhiều công ty gộp chung một phụ lục để tiện theo dõi cùng lúc. Hãy nhờ luật sư xác nhận phạm vi và thủ tục hiện hành trước khi gộp.
Mẫu Sổ Đăng Ký Cổ Đông: Toàn Văn 4 Phần
Copy 4 khối dưới đây theo thứ tự. Chỗ [..] là chỗ phải điền. Phần in nghiêng cuối mỗi khối là chú thích cho người lập sổ, xoá trước khi dùng bản chính thức.
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký và trước khi đưa vào sử dụng chính thức. Mẫu giúp công ty có đủ khung 5 nhóm nội dung bắt buộc theo Điều 122 để bắt đầu, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể — nhất là khi công ty đã có cổ phần ưu đãi, thoả thuận cổ đông, hoặc cổ đông là tổ chức nước ngoài.
Trang thông tin công ty
SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG
Công ty: [TÊN CÔNG TY CỔ PHẦN], mã số doanh nghiệp: [..], trụ sở chính: [..].
Vốn điều lệ tại ngày lập sổ: [..] đồng, chia thành [..] cổ phần, mệnh giá [..] đồng/cổ phần.
Tổng số cổ phần được quyền chào bán: [..] cổ phần phổ thông, [..] cổ phần ưu đãi (nếu có, ghi rõ loại).
Tổng số cổ phần đã bán tính đến ngày lập sổ: [..] cổ phần phổ thông ([..] đồng vốn đã góp), [..] cổ phần ưu đãi ([..] đồng vốn đã góp).
Người lập và chịu trách nhiệm cập nhật sổ: [họ tên, chức danh], ngày lập sổ: [..].
Trang tổng hợp danh sách cổ đông
| STT | Họ tên / tên tổ chức | Loại cổ phần | Số lượng | Tỷ lệ sở hữu | Ngày đăng ký |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | [..] | [Phổ thông / Ưu đãi..] | [..] | [..]% | [..] |
| 2 | [..] | [..] | [..] | [..]% | [..] |
| ... | ... | ... | ... | ... | ... |
| Tổng | [..] | 100% |
Mẫu một trang ghi cho từng cổ đông
Cổ đông: Ông/Bà [họ tên] / Tổ chức [tên tổ chức]
[Số định danh cá nhân / hộ chiếu, quốc tịch — nếu là cá nhân] hoặc [mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính — nếu là tổ chức]
Địa chỉ liên lạc: [..], điện thoại: [..], email: [..]
Loại cổ phần nắm giữ: [phổ thông / ưu đãi biểu quyết / ưu đãi cổ tức / ưu đãi hoàn lại — ghi rõ loại]
Số lượng cổ phần: [..], mệnh giá [..] đồng/cổ phần, tổng giá trị vốn góp [..] đồng
Ngày đăng ký cổ phần: [..], nguồn gốc: [góp vốn ban đầu / nhận chuyển nhượng từ [..] / phát hành thêm]
Ghi chú hạn chế chuyển nhượng (nếu có): [ví dụ: thuộc diện cổ đông sáng lập, còn ràng buộc theo khoản 3 Điều 120 tới ngày [..]]
Mẫu ghi lịch sử thay đổi
| Ngày ghi nhận | Sự kiện | Cổ đông liên quan | Số cổ phần thay đổi | Căn cứ | Người xác nhận |
|---|---|---|---|---|---|
| [..] | [Chuyển nhượng / Phát hành thêm / Chia tách / Thu hồi] | [..] | [..] | [Hợp đồng số [..] / Nghị quyết ĐHĐCĐ số [..]] | [họ tên, chữ ký] |
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Khi Nào Phải Cập Nhật Và Thời Hạn 24 Giờ
Sổ đăng ký cổ đông không phải tài liệu lập một lần rồi cất tủ. Theo các nguồn tôi đối chiếu về Điều 127, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ theo yêu cầu của cổ đông liên quan, trong thời hạn thường được dẫn là 24 giờ kể từ khi nhận đủ yêu cầu hợp lệ, theo quy định cụ thể tại Điều lệ công ty. Hãy nhờ luật sư xác nhận đúng khoản và cách Điều lệ công ty bạn cụ thể hoá thời hạn này — một số công ty đặt thời hạn dài hơn trong Điều lệ, trong phạm vi luật cho phép.
Bốn sự kiện phổ biến nhất buộc cập nhật sổ, mỗi sự kiện dùng đúng dòng tương ứng ở Phần D của mẫu trên:
- Chuyển nhượng cổ phần. Người nhận chỉ chính thức là cổ đông từ ngày tên được ghi đầy đủ vào sổ — không phải từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Khoảng trống giữa ngày ký và ngày ghi sổ là lúc dễ phát sinh tranh chấp nhất nếu không có quy trình rõ ràng.
- Phát hành thêm cổ phần khi gọi vốn. Cả Phần A (tổng số cổ phần) và Phần B, C (cổ đông mới, hoặc thay đổi tỷ lệ của cổ đông cũ) đều phải cập nhật cùng lúc — xem thêm cách tính số cổ phần phát hành thêm.
- Thu hồi cổ phần, ví dụ khi founder rời đi và công ty hoặc cổ đông còn lại mua lại phần chưa vesting.
- Chia tách, hợp nhất cổ phần hoặc đổi mệnh giá, dù ít gặp hơn ba trường hợp trên.
Mỗi lần Đại hội đồng cổ đông họp, danh sách cổ đông có quyền dự họp được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông tại một thời điểm chốt cụ thể trước ngày họp — nếu sổ chưa cập nhật kịp một giao dịch vừa hoàn tất, người vừa nhận chuyển nhượng có thể không có tên trong danh sách dự họp dù đã thanh toán đủ tiền.
Sổ Đăng Ký Cổ Đông Khác Cap Table Ở Đâu
Founder hay nhầm hai thứ này vì cả hai đều liệt kê ai đang giữ bao nhiêu cổ phần. Khác biệt nằm ở mục đích và giá trị pháp lý.
| Tiêu chí | Sổ đăng ký cổ đông | Cap table |
|---|---|---|
| Bắt buộc theo luật? | Có, theo Điều 122 | Không |
| Ai xác định là cổ đông chính thức? | Tên ghi trong sổ này | Không tự nó xác định |
| Thường bao gồm SAFE, option chưa exercise? | Không — chỉ cổ phần đã phát hành thực tế | Có, thường mô phỏng cả kịch bản pha loãng tương lai (fully diluted) |
| Định dạng phổ biến | Sổ giấy hoặc file có kiểm soát phiên bản, lưu tại công ty | Google Sheet, hoặc phần mềm chuyên dụng như Carta, Pulley |
| Ai dùng thường xuyên | Người đại diện pháp luật, thư ký công ty, luật sư | Founder, nhà đầu tư, khi mô phỏng pha loãng vòng gọi vốn tiếp theo |
Cách làm thực tế phổ biến: dùng cap table để founder tự mô phỏng nhanh các kịch bản pha loãng, sau đó đối chiếu định kỳ với sổ đăng ký cổ đông chính thức để đảm bảo hai bảng khớp nhau. Hai tài liệu lệch nhau — ví dụ cap table đã cộng cổ phần cho một vòng SAFE vừa convert nhưng sổ đăng ký cổ đông chưa cập nhật — là dấu hiệu quy trình quản trị đang có lỗ hổng, thường lộ ra rõ nhất trong quá trình due diligence của vòng gọi vốn tiếp theo.
Case Thật: Cổ Phần Hứa Bằng Miệng Và Cái Giá Phải Trả
Ở Canavi.com, nền tảng tuyển dụng tôi đồng sáng lập và làm CEO trong 5 năm, chúng tôi từng chia cổ phần cho hai co-founder kỹ thuật bằng lời hứa miệng — không văn bản, không lịch vesting. Sau khoảng một năm, cả hai rời công ty và khăng khăng giữ nguyên phần cổ phần đã hứa dù không còn đóng góp gì. Chúng tôi phải đàm phán mua lại với giá gấp ba lần vốn ban đầu bỏ ra, mất hai tháng đàm phán, và roadmap sản phẩm bị chậm bốn tháng vì đội ngũ mất tập trung vào việc này.
Sau này khi nhìn lại, tôi từng nói: "Nếu có điều khoản vesting thì tôi đã ngăn cản được điều này."
Bài học không chỉ nằm ở vesting — dù đó là phần quan trọng nhất — mà còn nằm ở việc không có bất kỳ ghi chép chính thức nào về việc ai sở hữu bao nhiêu, theo điều kiện gì, từ ngày nào. Khi tranh chấp xảy ra, mỗi bên nhớ một phiên bản khác nhau của lời hứa miệng ban đầu, và không có tài liệu nào để đối chiếu. Một sổ đăng ký cổ đông được lập và cập nhật đúng thời điểm — dù chỉ là một trang ghi rõ ai được cấp bao nhiêu cổ phần, ngày nào, kèm điều kiện vesting nếu có — sẽ là bằng chứng khách quan duy nhất khi hai bên nhớ khác nhau.
Đây cũng là lý do tôi luôn khuyên founder mới thành lập: lập sổ đăng ký cổ đông ngay từ ngày đầu, kể cả khi công ty chỉ có hai cổ đông sáng lập và chưa hề nghĩ tới gọi vốn. Chi phí lập đúng từ đầu gần như bằng không; chi phí sửa sai sau khi đã có tranh chấp, như case trên, tính bằng tháng và bằng tiền thật.
5 Lỗi Hay Gặp Khi Lập Và Cập Nhật Sổ Đăng Ký Cổ Đông
Chỉ có cap table Excel, chưa từng lập sổ đăng ký cổ đông chính thức
Cap table là công cụ tính toán, không thay thế được nghĩa vụ pháp lý theo Điều 122. Nhiều startup chỉ phát hiện thiếu sổ khi nhà đầu tư yêu cầu trong quá trình due diligence, phải dựng lại từ đầu toàn bộ lịch sử cổ phần trong thời gian ngắn.
Cập nhật sổ trễ so với ngày giao dịch thực tế
Ghi ngày đăng ký cổ phần trùng ngày ký hợp đồng chuyển nhượng thay vì ngày thực tế ghi vào sổ khiến hồ sơ không phản ánh đúng thời điểm quyền cổ đông phát sinh, và có thể gây tranh cãi về ai có quyền dự họp hay nhận cổ tức ở một thời điểm cụ thể.
Không ghi Phần D — lịch sử thay đổi
Chỉ sửa trực tiếp số liệu ở Phần B, C mà không lưu lại căn cứ (hợp đồng nào, nghị quyết nào) khiến sổ mất giá trị chứng minh khi có tranh chấp — không khác gì sửa một báo cáo tài chính mà không giữ chứng từ gốc.
Không ghi hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu bị hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài theo khoản 3 Điều 120. Bỏ sót ghi chú này trong sổ khiến người quản lý sổ dễ ghi nhận nhầm một giao dịch chưa đủ điều kiện pháp lý.
Tổng số cổ phần trong sổ không khớp với vốn điều lệ đăng ký
Sau nhiều vòng phát hành thêm hoặc thu hồi cổ phần, tổng ở Phần B lệch với vốn điều lệ đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh là dấu hiệu công ty quên làm thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng — một lỗ hổng thường chỉ lộ ra khi rà soát pháp lý trước gọi vốn.
Câu Hỏi Thường Gặp
Sổ đăng ký cổ đông có bắt buộc phải lập không, và từ khi nào?
Có, bắt buộc theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty cổ phần phải lập sổ ngay từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không phải đợi tới khi gọi vốn hay khi có yêu cầu từ bên ngoài.
Sổ đăng ký cổ đông khác gì với cap table founder vẫn dùng trên Excel?
Cap table là công cụ nội bộ founder tự làm để mô phỏng pha loãng qua các vòng gọi vốn, không có giá trị pháp lý bắt buộc và thường bao gồm cả kịch bản tương lai như SAFE, option chưa chuyển đổi. Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu pháp lý bắt buộc, chỉ ghi cổ phần đã phát hành thực tế, và là căn cứ xác định ai chính thức là cổ đông.
Không có sổ đăng ký cổ đông thì hậu quả gì?
Người nhận cổ phần qua chuyển nhượng, tặng cho hay thừa kế chưa chính thức là cổ đông cho tới khi được ghi vào sổ, nên không thực hiện được quyền cổ đông như biểu quyết hay nhận cổ tức. Khi có tranh chấp về quyền sở hữu, công ty cũng không có bằng chứng chính thức để đối chiếu, như trong case thật ở trên.
Sổ đăng ký cổ đông có cần công chứng hay nộp cho cơ quan nhà nước không?
Không. Đây là tài liệu nội bộ do công ty tự lập và lưu giữ tại trụ sở chính hoặc nơi khác theo quyết định của công ty, không phải nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư. Khác với hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp — ví dụ khi thay đổi vốn điều lệ — vẫn phải nộp riêng theo thủ tục hành chính.
Ai chịu trách nhiệm cập nhật sổ đăng ký cổ đông?
Thường là người đại diện theo pháp luật của công ty, có thể uỷ quyền cho thư ký công ty, kế toán trưởng hoặc CFO trực tiếp quản lý và cập nhật. Điều lệ công ty nên ghi rõ ai chịu trách nhiệm này để tránh tình trạng không ai theo dõi khi công ty tăng trưởng nhanh và nhiều giao dịch cổ phần diễn ra cùng lúc.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Xây Dựng BOD Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Đã trực tiếp rà cap table và sổ đăng ký cổ đông trước nhiều vòng gọi vốn của founder mình coaching.