Cách Tính Số Cổ Phần Phát Hành Thêm Khi Gọi Vốn
Hai Công Thức, Bài Toán Option Pool Và 4 Kịch Bản
- Hai công thức, tuỳ bạn biết trước cái gì. Biết số tiền: Số cổ phần phát hành thêm = Số tiền đầu tư ÷ Giá mỗi cổ phần. Biết tỷ lệ mục tiêu: Số cổ phần phát hành thêm = Số cổ phần hiện hữu × p ÷ (1 − p), với p là tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư muốn nắm sau vòng.
- Công thức thứ hai là chỗ hay sai nhất. Muốn nhà đầu tư nắm 20% thì phát hành thêm 25% số cổ phần hiện hữu, không phải 20%. Lấy 20% cho ra 16,7% sở hữu.
- Khi vòng gọi vốn có lập option pool, số cổ phần pool và số cổ phần nhà đầu tư phụ thuộc lẫn nhau, phải giải cùng lúc. Cách làm gọn nhất là tính ngược từ tỷ lệ còn lại của cổ đông hiện hữu.
- Pool lập trước vòng hay sau vòng cho ra hai kết quả rất khác nhau: cùng 10 tỷ và cùng 20% cho nhà đầu tư, pool đặt trước vòng đẩy cổ đông sáng lập từ 80% xuống 70%, còn pool đặt sau vòng thì xuống 72% và nhà đầu tư chỉ còn 18%.
- Số cổ phần mới nhân mệnh giá mới là phần vốn điều lệ tăng thêm; phần tiền còn lại nằm ở thặng dư vốn cổ phần. Đây không phải tiền bị mất.
Cách tính số cổ phần phát hành thêm là bước chuyển từ ngôn ngữ đàm phán sang ngôn ngữ hồ sơ. Term sheet nói bằng phần trăm và tỷ đồng, nhưng nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đều cần một con số cổ phần cụ thể. Tôi đã thấy nhiều vòng gọi vốn thống nhất xong phần trăm rồi mắc kẹt cả tuần ở chính bước quy đổi này, thường vì hai bên hiểu khác nhau về việc option pool nằm ở đâu. Bài này chỉ tập trung vào số lượng cổ phần — phần giá mỗi cổ phần được tính thế nào có bài riêng — đi từ hai công thức, qua bài toán pool phải giải bằng hệ phương trình, tới bảng bốn kịch bản và phần vốn điều lệ tăng thêm.
Hai Công Thức Tính Số Cổ Phần Phát Hành Thêm
Cách 1 — khi đã biết số tiền và giá mỗi cổ phần:
Số cổ phần phát hành thêm = Số tiền đầu tư ÷ Giá mỗi cổ phần
Cách 2 — khi đàm phán bằng tỷ lệ sở hữu mục tiêu:
Số cổ phần phát hành thêm = Số cổ phần hiện hữu × p ÷ (1 − p)
trong đó p là tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nắm sau vòng
Kiểm tra bắt buộc:
Số cổ phần phát hành thêm ÷ (Số cổ phần hiện hữu + Số cổ phần phát hành thêm) = p
Công thức thứ hai đến từ một phép biến đổi đơn giản nhưng bị bỏ qua thường xuyên. Gọi số cổ phần hiện hữu là N, số phát hành thêm là X. Nhà đầu tư nắm X ÷ (N + X) = p. Nhân chéo: X = pN + pX, chuyển vế: X(1 − p) = pN, tức X = N × p ÷ (1 − p).
Vì sao đáng nhớ: phần trăm sở hữu tính trên tổng sau khi phát hành, còn cổ phần mới thì cộng thêm vào chính cái tổng đó. Muốn nhà đầu tư nắm 20% của 1.000.000 cổ phần hiện hữu, phát hành 200.000 sẽ ra 200.000 ÷ 1.200.000 = 16,7%, không phải 20%. Con số đúng là 250.000.
Bài này tính số lượng, không tính giá. Hai con số đi cùng nhau nhưng là hai phép tính khác nhau. Giá mỗi cổ phần bằng định giá pre-money chia cho số cổ phần fully diluted trước vòng, và cách xác định mẫu số đó là cả một chủ đề riêng — xem bài cách tính giá mỗi cổ phần khi gọi vốn. Nếu chưa rõ pre-money và post-money khác nhau ở đâu, đọc pre-money và post-money trước, vì toàn bộ phép tính dưới đây dựa trên nó.
Ba số liệu cần chốt trước khi bấm máy:
- Số cổ phần hiện hữu tính theo cơ sở nào. Chỉ cổ phần đã phát hành, hay cổ phần fully diluted gồm cả quyền chọn đã cấp và các khoản chuyển đổi. Hai cách cho ra hai con số khác nhau, và bên nào đề xuất cách nào thường không phải ngẫu nhiên.
- Option pool nằm trước hay sau vòng. Đây là điều khoản đàm phán, không phải quy ước kỹ thuật, và nó thay đổi kết quả nhiều hơn mọi thứ khác trong phép tính này.
- Các khoản chuyển đổi đang treo. SAFE và convertible note đã ký sẽ thành cổ phần tại chính vòng này. Bỏ chúng ra ngoài lúc tính thì con số cuối cùng chắc chắn sai.
Ví Dụ 1: Vòng Đơn Giản, Đi Từ Số Tiền
Trường hợp gọn nhất: chưa có option pool, chưa có khoản chuyển đổi nào treo.
Bước 1 — Số cổ phần hiện hữu: công ty có 1.000.000 cổ phần, toàn bộ do các cổ đông sáng lập nắm.
Bước 2 — Giá mỗi cổ phần: 40.000.000.000 ÷ 1.000.000 = 40.000đ một cổ phần.
Bước 3 — Số cổ phần phát hành thêm: 10.000.000.000 ÷ 40.000 = 250.000 cổ phần.
Bước 4 — Tổng sau vòng: 1.000.000 + 250.000 = 1.250.000 cổ phần.
Bước 5 — Kiểm tra tỷ lệ: nhà đầu tư nắm 250.000 ÷ 1.250.000 = 20,0%; cổ đông sáng lập còn 80,0%.
Bước 6 — Kiểm tra định giá: 1.250.000 × 40.000 = 50.000.000.000, đúng bằng post-money 40 + 10 = 50 tỷ.
Bước 6 là bước tôi bắt mọi founder làm, vì nó bắt được gần như mọi lỗi số học trong một dòng: tổng cổ phần sau vòng nhân giá mỗi cổ phần phải bằng đúng định giá post-money. Nếu lệch, hoặc giá sai, hoặc số cổ phần sai, hoặc hai bên đang hiểu khác nhau về cơ sở tính.
Lưu ý con số 1.000.000 ở bước 1 là một lựa chọn, không phải một dữ kiện bắt buộc. Cùng một công ty có thể có 100.000 hay 10.000.000 cổ phần mà tỷ lệ sở hữu không đổi, chỉ khác giá mỗi cổ phần. Kinh nghiệm của tôi là nên để số cổ phần đủ lớn ngay từ đầu — vài trăm nghìn tới vài triệu — để sau này chia quyền chọn cho nhân sự không phải làm tròn tới phần lẻ khó chịu, và để các vòng sau còn chỗ chia nhỏ mà không phải tách cổ phần.
Ví Dụ 2: Đi Ngược Từ Tỷ Lệ Nhà Đầu Tư Muốn Nắm
Trong thực tế, phần lớn cuộc đàm phán bắt đầu từ phần trăm chứ không từ giá. Quỹ nói họ cần nắm một tỷ lệ tối thiểu để khoản đầu tư có ý nghĩa với danh mục của họ, và con số cổ phần phải chạy theo.
Bước 1 — Kiểm công thức bằng trường hợp đã biết: với p = 20%, X = 1.000.000 × 0,20 ÷ 0,80 = 250.000 cổ phần, khớp đúng ví dụ 1.
Bước 2 — Áp cho tỷ lệ mới: với p = 22,5%, X = 1.000.000 × 0,225 ÷ 0,775 = 290.323 cổ phần (làm tròn lên).
Bước 3 — Kiểm tra: 290.323 ÷ 1.290.323 = 22,50%. Đúng.
Bước 4 — Số tiền không đổi, giá phải đổi: nhà đầu tư vẫn rót 10 tỷ. Giá mỗi cổ phần = 10.000.000.000 ÷ 290.323 ≈ 34.444đ.
Bước 5 — Định giá ngầm định: pre-money = 1.000.000 × 34.444 ≈ 34,4 tỷ; post-money = 10 ÷ 0,225 ≈ 44,4 tỷ.
Đây là phép tính tôi khuyên mọi founder làm ngay tại bàn đàm phán. Yêu cầu tăng từ 20% lên 22,5% nghe như một điều chỉnh nhỏ. Quy ra định giá, nó là hạ pre-money từ 40 tỷ xuống 34,4 tỷ, tức giảm 14%. Cùng một câu nói, hai cách nghe hoàn toàn khác nhau, và người nào không quy đổi được tại chỗ sẽ luôn ở thế yếu.
Về việc làm tròn. Cổ phần là số nguyên, nên gần như luôn có phần dư. 1.000.000 × 0,225 ÷ 0,775 ra 290.322,58. Làm tròn lên 290.323 thì nhà đầu tư nắm 22,50004%, làm tròn xuống 290.322 thì nắm 22,49998%. Chênh lệch không đáng kể về kinh tế nhưng phải thống nhất trước và ghi vào văn bản, vì sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chỉ nhận số nguyên. Cách gọn nhất là ghi thẳng số cổ phần đã chốt vào term sheet, để phần trăm chỉ là con số tham chiếu.
Khi vòng có nhiều nhà đầu tư cùng tham gia, tính tổng số cổ phần phát hành thêm trước theo tỷ lệ tổng của cả nhóm, rồi mới chia cho từng người theo số tiền họ góp. Làm ngược lại, tức tính từng người rồi cộng, sẽ tích luỹ sai số làm tròn và tổng tỷ lệ cuối cùng lệch khỏi con số đã cam kết.
Khi Vòng Gọi Vốn Có Lập Option Pool
Đây là chỗ phép tính ngừng đơn giản. Nếu vòng này lập một option pool chiếm tỷ lệ q trên tổng sau vòng, thì số cổ phần pool phụ thuộc vào tổng, mà tổng lại phụ thuộc vào số cổ phần pool. Hai ẩn số quấn vào nhau.
Cách giải gọn nhất — tính ngược từ phần còn lại của cổ đông hiện hữu:
Gọi T là tổng số cổ phần fully diluted sau vòng
Cổ đông hiện hữu giữ N cổ phần, và sau vòng họ chiếm (1 − p − q) của T
Suy ra T = N ÷ (1 − p − q)
Số cổ phần pool mới = q × T − Số cổ phần pool đã có
Số cổ phần nhà đầu tư = p × T
Thủ thuật ở đây là không đi tìm hai ẩn số cùng lúc, mà tìm cái tổng trước. Cổ đông hiện hữu là nhóm duy nhất có số cổ phần không đổi qua vòng này, nên tỷ lệ của họ cho ta ngay tổng số cổ phần sau vòng.
Pool trước vòng và pool sau vòng
Công thức trên áp dụng cho trường hợp phổ biến nhất trong thực tế: pool được lập trước vòng, tức nằm trong định giá pre-money, nên toàn bộ phần pha loãng do pool gây ra rơi vào cổ đông hiện hữu. Đây chính là điều khoản thường được gọi là option pool shuffle, và cách nó bào mòn tỷ lệ của cổ đông sáng lập được phân tích kỹ ở bài dilution cổ phần.
Trường hợp còn lại là pool lập sau vòng, tức mọi cổ đông kể cả nhà đầu tư mới cùng chịu pha loãng. Lúc đó phép tính đổi: trước hết tính vòng gọi vốn như bình thường không có pool, được tổng trung gian; rồi tạo pool trên tổng cuối cùng.
Pool lập sau vòng:
Bước 1 — Tính vòng như không có pool, được tổng trung gian M = N + Số cổ phần nhà đầu tư
Bước 2 — M chiếm (1 − q) của tổng cuối, nên Tổng cuối = M ÷ (1 − q)
Bước 3 — Số cổ phần pool = q × Tổng cuối
Hai cách này không phải chuyện kỹ thuật kế toán. Chúng là hai kết quả kinh tế khác nhau, và bên nào nhắc tới pool trước thường đã tính sẵn con số mình muốn. Ví dụ ngay dưới đây cho thấy khoảng cách cụ thể.
Nhận Trọn Ebook "13 Bước Xây Dựng Công Ty" Miễn Phí
Ebook đầy đủ (không phải 1 chapter) — hướng dẫn từng bước xây dựng công ty sẵn sàng gọi vốn, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Ví Dụ 3: Giải Bài Toán Pool 10% Theo Cả Hai Hướng
Vẫn công ty ở ví dụ 1: 1.000.000 cổ phần hiện hữu, nhận 10 tỷ, nhà đầu tư nắm 20% sau vòng. Lần này term sheet thêm yêu cầu lập option pool bằng 10% tổng số cổ phần sau vòng.
Bước 1 — Tỷ lệ còn lại của cổ đông hiện hữu: 1 − 20% − 10% = 70%.
Bước 2 — Tổng cổ phần sau vòng: T = 1.000.000 ÷ 0,70 = 1.428.571 cổ phần (làm tròn).
Bước 3 — Số cổ phần pool mới: 10% × 1.428.571 = 142.857 cổ phần. Công ty chưa có pool nào trước đó nên phải tạo mới toàn bộ.
Bước 4 — Số cổ phần phát hành cho nhà đầu tư: 20% × 1.428.571 = 285.714 cổ phần.
Bước 5 — Kiểm tra tổng: 1.000.000 + 142.857 + 285.714 = 1.428.571. Khớp.
Bước 6 — Giá mỗi cổ phần: pre-money 40 tỷ chia cho số cổ phần trước vòng đã gồm pool, tức 1.000.000 + 142.857 = 1.142.857. Giá = 40.000.000.000 ÷ 1.142.857 ≈ 35.000đ.
Bước 7 — Kiểm tra số tiền: 285.714 × 35.000 ≈ 10 tỷ. Khớp.
So với ví dụ 1 không có pool: cổ đông sáng lập rơi từ 80,0% xuống 70,0%, giá mỗi cổ phần rơi từ 40.000đ xuống 35.000đ, trong khi nhà đầu tư vẫn nắm đúng 20% và vẫn trả đúng 10 tỷ. Toàn bộ 10 điểm phần trăm của pool do một mình nhóm sáng lập gánh.
Bước 1 — Tính vòng như không có pool: nhà đầu tư nhận 250.000 cổ phần như ví dụ 1. Tổng trung gian M = 1.000.000 + 250.000 = 1.250.000.
Bước 2 — Tổng cuối sau khi tạo pool: 1.250.000 ÷ 0,90 = 1.388.889 cổ phần.
Bước 3 — Số cổ phần pool: 10% × 1.388.889 = 138.889 cổ phần.
Bước 4 — Tỷ lệ cuối: cổ đông sáng lập 1.000.000 ÷ 1.388.889 = 72,0%; nhà đầu tư 250.000 ÷ 1.388.889 = 18,0%; pool 10,0%.
Bước 5 — Giá mỗi cổ phần giữ nguyên 40.000đ, vì pool không nằm trong mẫu số tính giá.
Đặt hai kết quả cạnh nhau: pool trước vòng cho cổ đông sáng lập 70,0% và nhà đầu tư 20,0%; pool sau vòng cho 72,0% và 18,0%. Chênh lệch 2 điểm phần trăm sở hữu, trên post-money 50 tỷ là 1 tỷ đồng giá trị, chỉ đến từ một câu trong term sheet về thời điểm lập pool. Đây là lý do tôi luôn đọc kỹ dòng định nghĩa pool trước khi đọc dòng định giá.
Bảng Đối Chiếu 4 Kịch Bản
Cùng một công ty 1.000.000 cổ phần, cùng nhận 10 tỷ, khác nhau ở điều khoản.
| Kịch bản | Cổ phần pool mới | Cổ phần phát hành cho nhà đầu tư | Tổng sau vòng | Giá mỗi cổ phần | Nhà đầu tư | Cổ đông sáng lập |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. Không có pool | 0 | 250.000 | 1.250.000 | 40.000đ | 20,0% | 80,0% |
| 2. Pool 10% lập trước vòng | 142.857 | 285.714 | 1.428.571 | 35.000đ | 20,0% | 70,0% |
| 3. Pool 10% lập sau vòng | 138.889 | 250.000 | 1.388.889 | 40.000đ | 18,0% | 72,0% |
| 4. Nhà đầu tư đòi 22,5%, không pool | 0 | 290.323 | 1.290.323 | 34.444đ | 22,5% | 77,5% |
Ba điều đáng rút ra từ bảng này:
- Số cổ phần phát hành cho nhà đầu tư không cố định dù số tiền cố định. Cùng 10 tỷ, con số chạy từ 250.000 tới 290.323 cổ phần tuỳ điều khoản. Ai nói chuyện bằng tiền mà không quy ra cổ phần sẽ luôn bất ngờ ở bước ký.
- Giá mỗi cổ phần là kết quả, không phải đầu vào. Ở kịch bản 2 và 4, giá rơi xuống 35.000đ và 34.444đ dù chưa ai nói câu nào về việc hạ định giá.
- Kịch bản 2 và 3 nhìn giống nhau trên term sheet. Cả hai đều ghi pool 10% và nhà đầu tư 20%. Chỉ có một câu định nghĩa thời điểm lập pool phân biệt chúng, và khoảng cách là 2 điểm phần trăm sở hữu của nhóm sáng lập.
Với công ty đã có sẵn pool trước đó, bước 3 trong công thức đổi một chút: số cổ phần pool mới bằng q nhân tổng sau vòng, trừ đi số cổ phần pool đã có, kể cả phần đã cấp cho nhân sự lẫn phần còn chưa cấp. Cả hai phần đều đã nằm trong con số fully diluted, nên cộng thêm một lần nữa là đếm trùng. Cách dựng bảng để không đếm trùng nằm ở bài cap table là gì.
Từ Số Cổ Phần Sang Vốn Điều Lệ Và Thủ Tục
Con số cổ phần vừa tính xong phải đi vào ba chỗ: nghị quyết, sổ đăng ký cổ đông, và hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Ở bước này có một phép tính mà nhiều founder làm sai ngay lần đầu.
Vốn điều lệ tăng thêm = Số cổ phần phát hành thêm × Mệnh giá
Thặng dư vốn cổ phần = Tổng tiền nhận được − Vốn điều lệ tăng thêm
Phần lớn công ty cổ phần Việt Nam đặt mệnh giá 10.000đ một cổ phần. Với kịch bản 1 ở bảng trên: 250.000 cổ phần × 10.000đ = 2,5 tỷ là phần vốn điều lệ tăng thêm, còn 7,5 tỷ nằm ở thặng dư vốn cổ phần. Với kịch bản 2: 285.714 × 10.000đ ≈ 2,857 tỷ vào vốn điều lệ, phần còn lại khoảng 7,143 tỷ vào thặng dư.
Ghi vốn điều lệ tăng đúng bằng số tiền nhà đầu tư chuyển khoản là sai, và cái sai này lan sang cả hồ sơ đăng ký lẫn báo cáo tài chính. Thặng dư vốn cổ phần không phải tiền bị mất, nó vẫn là vốn chủ sở hữu của công ty, chỉ nằm ở một khoản mục khác.
Phần thủ tục cần biết trước khi chốt số
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ, với ba hình thức: chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng, và chào bán riêng lẻ (Điều 123). Vòng gọi vốn của startup gần như luôn đi theo hình thức thứ ba.
Với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, chào bán cổ phần riêng lẻ phải đáp ứng điều kiện tại Điều 125: không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; và chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Phương án chào bán phải nêu rõ loại, số lượng, mệnh giá cổ phần được chào bán, cách thức và điều kiện chuyển nhượng, cách thức và thời hạn thanh toán. Sau khi công ty quyết định phương án chào bán riêng lẻ, cổ đông hiện hữu thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần.
Cần luật sư rà lại trước khi ký. Ba điểm hay bị bỏ sót: tổng số cổ phần được quyền chào bán phải đủ cho đợt phát hành này, nếu không đủ thì phải sửa Điều lệ trước; quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu phải được xử lý đúng trình tự, kể cả khi tất cả đều từ chối; và thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau khi hoàn tất. Đây là phần tôi luôn để luật sư làm, không tự xử lý, vì sửa hồ sơ sai sau khi tiền đã về tốn thời gian hơn nhiều so với làm đúng từ đầu.
Case Thật: Chốt Phần Trăm Khi Chưa Biết Nó Thành Bao Nhiêu Cổ Phần
Ở công ty đầu tiên tôi làm, trước Canavi, tôi đã chia tới 40% cổ phần cho các mentor tham gia hỗ trợ. Quyết định đó được đưa ra khi quy định nội bộ về vai trò, mức đóng góp và cách chia sẻ thông tin chưa hề được văn bản hoá. Lúc ấy tôi nghĩ bằng phần trăm, và 40% nghe như một cách cảm ơn xứng đáng cho những người đã giúp mình bắt đầu.
Điều tôi chưa nghĩ tới là 40% đó sẽ thành bao nhiêu cổ phần sau này, và những cổ phần đó sẽ ở đâu trong mọi vòng gọi vốn tiếp theo. Phần trăm là một con số tương đối và có thể pha loãng. Cổ phần đã phát hành thì nằm đó, có tên người sở hữu, có quyền biểu quyết, và mỗi lần công ty phát hành thêm, nhóm đó vẫn ở trên bảng.
Hai việc tôi làm khác đi từ đó. Thứ nhất, mọi cam kết cổ phần đều phải quy ra số cổ phần cụ thể kèm lịch trao quyền ngay tại thời điểm cam kết, không để dưới dạng phần trăm suông. Thứ hai, trước khi hứa bất kỳ tỷ lệ nào, dựng bảng tính hai vòng gọi vốn giả định phía trước xem con số đó sẽ nằm ở đâu. Mất mười lăm phút, và nó đổi hẳn cảm giác về việc 40% có phải là một con số hợp lý hay không.
Bài học tương tự lặp lại ở Canavi theo một hướng khác. Tôi chia cổ phần bằng miệng với hai đồng sáng lập kỹ thuật, không văn bản, không điều khoản trao quyền theo thời gian. Sau một năm cả hai rời đi và khăng khăng giữ nguyên phần đã hứa. Chúng tôi phải đàm phán mua lại với giá gấp ba lần vốn ban đầu, mất hai tháng, lộ trình sản phẩm chậm bốn tháng. Nếu có điều khoản vesting thì tôi đã ngăn được điều đó.
Liên hệ trực tiếp tới bài này: cả hai lần, sai lầm đều bắt đầu ở chỗ nói chuyện bằng phần trăm mà không quy ra số cổ phần và chưa gắn điều kiện nào vào số cổ phần đó. Phép tính trong bài này mất vài phút. Việc không làm nó có thể mất vài tháng và một phần đáng kể công ty.
5 Lỗi Tính Số Cổ Phần Phát Hành Thêm Hay Gặp
Lấy tỷ lệ mục tiêu nhân thẳng số cổ phần hiện hữu
Muốn nhà đầu tư nắm 20% mà phát hành 200.000 trên nền 1.000.000 cổ phần thì họ chỉ nắm 16,7%. Phải dùng công thức N × p ÷ (1 − p) để ra 250.000. Sai số này lớn dần theo p: ở mức 33%, lấy nhầm sẽ hụt tới hơn 8 điểm phần trăm.
Không thống nhất option pool nằm trước hay sau vòng
Term sheet ghi pool 10% mà không nói rõ thời điểm lập sẽ tạo ra hai bảng cap table khác nhau, chênh 2 điểm phần trăm sở hữu của nhóm sáng lập trong ví dụ 3. Luôn yêu cầu một câu định nghĩa rõ ràng, và tốt nhất là đính kèm bảng cap table sau vòng ngay trong term sheet.
Đếm trùng phần option pool đã có
Công ty đã có pool 8% rồi, term sheet yêu cầu nâng lên 12% sau vòng. Số cổ phần pool mới là phần chênh lệch tính trên tổng sau vòng, không phải 12% tính thêm. Đếm trùng làm nhóm sáng lập bị pha loãng thêm một lần nữa mà không ai nhận ra cho tới khi rà lại sổ.
Bỏ quên SAFE và convertible note đang treo
Các khoản này chuyển thành cổ phần tại chính vòng đang tính, nên chúng làm tăng số cổ phần hiện hữu và đổi toàn bộ kết quả. Điều khoản chuyển đổi nằm trong hay ngoài mẫu số là việc phải đàm phán và ghi rõ, không phải quy ước mặc định.
Nhầm mệnh giá với giá phát hành khi làm hồ sơ
Vốn điều lệ chỉ tăng bằng số cổ phần mới nhân mệnh giá, phần còn lại là thặng dư vốn cổ phần. Nhận 10 tỷ với 250.000 cổ phần mệnh giá 10.000đ thì vốn điều lệ tăng 2,5 tỷ, không phải 10 tỷ. Ghi sai làm rối cả hồ sơ đăng ký lẫn báo cáo tài chính.
Một bước kiểm tra cuối cùng trước khi đưa số vào nghị quyết: dựng bảng cap table sau vòng với đầy đủ từng cổ đông, cộng cột số cổ phần và cột phần trăm. Cột cổ phần phải bằng đúng tổng đã tính, cột phần trăm phải bằng 100% sau khi làm tròn. Nếu tổng phần trăm ra 99,8% hay 100,2%, đừng chỉnh tay cho tròn — quay lại tìm cổ đông nào đang bị tính sai. Con số lệch nhỏ ở bước này luôn là triệu chứng của một lỗi lớn hơn ở đâu đó phía trên.
Câu Hỏi Thường Gặp
Muốn nhà đầu tư nắm 20% thì phát hành thêm bao nhiêu cổ phần?
Phát hành thêm 25% số cổ phần hiện hữu, không phải 20%. Công thức là số cổ phần hiện hữu nhân p chia cho một trừ p, với p là tỷ lệ nhà đầu tư nắm sau vòng. Với 1.000.000 cổ phần hiện hữu thì con số là 250.000, cho tổng sau vòng 1.250.000 và tỷ lệ đúng 20%. Lý do là phần trăm tính trên tổng sau khi phát hành, mà cổ phần mới lại cộng vào chính tổng đó.
Option pool lập trước vòng và sau vòng khác nhau thế nào về số cổ phần?
Pool lập trước vòng nằm trong định giá pre-money nên toàn bộ phần pha loãng do pool rơi vào cổ đông hiện hữu, đồng thời làm giá mỗi cổ phần giảm vì mẫu số tính giá lớn hơn. Pool lập sau vòng thì mọi cổ đông kể cả nhà đầu tư mới cùng chịu, giá mỗi cổ phần giữ nguyên. Trong ví dụ ở bài, cùng 10 tỷ và pool 10%, hai cách cho cổ đông sáng lập 70,0% so với 72,0% và nhà đầu tư 20,0% so với 18,0%.
Cổ phần lẻ khi làm tròn xử lý thế nào?
Thống nhất quy tắc làm tròn trước và ghi thẳng số cổ phần đã chốt vào văn bản, để phần trăm chỉ là con số tham chiếu. Sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chỉ nhận số nguyên, nên nếu chỉ ghi phần trăm thì tới bước làm hồ sơ vẫn phải quay lại đàm phán. Với vòng có nhiều nhà đầu tư, tính tổng số cổ phần của cả nhóm trước rồi mới chia cho từng người, tránh tích luỹ sai số.
Phát hành thêm cổ phần có làm tăng vốn điều lệ bằng đúng số tiền nhận được không?
Không. Vốn điều lệ chỉ tăng bằng số cổ phần phát hành thêm nhân mệnh giá. Phần chênh lệch giữa tổng tiền nhận được và phần vốn điều lệ tăng thêm được ghi vào thặng dư vốn cổ phần. Với 250.000 cổ phần mệnh giá 10.000đ và số tiền 10 tỷ, vốn điều lệ tăng 2,5 tỷ và thặng dư là 7,5 tỷ. Khoản thặng dư vẫn thuộc vốn chủ sở hữu của công ty, chỉ nằm ở khoản mục khác.
Cổ đông hiện hữu có quyền gì khi công ty phát hành thêm cổ phần?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ thì cổ đông hiện hữu thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần. Trình tự và thời hạn thực hiện quyền này cần được xử lý đúng ngay cả khi tất cả cổ đông đều dự định từ chối, vì thiếu bước đó có thể ảnh hưởng tới hiệu lực của đợt phát hành. Đây là phần nên để luật sư rà trước khi ký, không tự xử lý.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Định Giá Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Đã trực tiếp gọi vốn cho công ty do mình sáng lập và đồng hành nhiều vòng gọi vốn với vai trò thành viên hội đồng quản trị tại 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ.