Mẫu Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần
11 Điều Toàn Văn, Chú Thích Theo Luật
- Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong bài dành cho công ty cổ phần, gồm 11 điều toàn văn copy dùng được. Công ty TNHH chuyển nhượng phần vốn góp theo cơ chế khác, có chào bán nội bộ trước.
- Theo Điều 127 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần chuyển nhượng bằng hợp đồng do hai bên ký. Các nguồn tôi đối chiếu không ghi quy định bắt buộc công chứng, nhưng giao dịch lớn nhiều bên vẫn công chứng.
- Trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập bán cổ phần phổ thông cho người ngoài phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 120).
- Quyền cổ đông của người nhận gắn với việc ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông (Điều 122, 127), nên mẫu biến bàn giao và ghi sổ thành nghĩa vụ có thời hạn, và giữ một đợt thanh toán đến sau khi ghi sổ.
- Đây là mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký, nhất là khi bên nhận là người nước ngoài hoặc công ty đã có thoả thuận cổ đông.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản cuối cùng phải có khi một cổ đông bán cổ phần cho người khác, dù đó là đồng sáng lập, nhà đầu tư hay chính công ty mua lại. Bài quy định pháp lý chuyển nhượng cổ phần đã giải thích thủ tục, và bài cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần đã trả lời câu hỏi thuế. Còn thiếu mảnh giữa: toàn văn hợp đồng. Bài này đưa bạn 11 điều có chỗ điền [...], chú thích từng điều theo Luật Doanh nghiệp 2020, và chỉ ra những chỗ founder hay điền sai nhất.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần dùng cho tình huống nào
"Chuyển nhượng cổ phần" nghe như một việc, nhưng ngoài đời là ít nhất bốn tình huống khác nhau, và mỗi tình huống kéo theo một bộ điều khoản riêng. Chọn sai khung là sai ngay từ điều đầu tiên của hợp đồng.
| Tình huống | Điểm khác của hợp đồng | Dùng mẫu trong bài? |
|---|---|---|
| Cổ đông sáng lập bán cho cổ đông sáng lập khác | Được tự do chuyển nhượng trong 03 năm đầu; vẫn phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông và cap table | Có, bỏ Điều 3.2 |
| Cổ đông sáng lập bán cho người ngoài trong 03 năm đầu | Cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước; người bán không được biểu quyết vấn đề này | Có, giữ nguyên Điều 3.2 |
| Founder rời đi, công ty hoặc cổ đông còn lại mua lại cổ phần | Giá, cách trả, cam kết bàn giao công việc, thường có điều khoản không cạnh tranh | Có, kèm Điều 8 |
| Bán cổ phần cho nhà đầu tư mới (bán thứ cấp) | Thường kèm thoả thuận cổ đông, quyền ưu tiên mua trước, quyền đi kèm, cần rà điều khoản của các vòng gọi vốn trước | Một phần, cần luật sư |
Văn bản gốc là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/07/2025). Theo các bản tóm tắt tôi đối chiếu, Luật 76/2025/QH15 không sửa Điều 127 và Điều 120 mà mẫu dưới đây dựa vào. Việc đăng ký doanh nghiệp hiện đi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/07/2025 và thay Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hãy nhờ luật sư xác nhận lại bản hợp nhất mới nhất tại ngày bạn ký.
Bốn điều luật tôi dùng để dựng mẫu:
- Điều 127 khoản 2: cổ phần được chuyển nhượng bằng hợp đồng hoặc bằng giao dịch trên thị trường chứng khoán. Với hợp đồng, văn bản do bên chuyển nhượng và bên nhận, hoặc người đại diện theo uỷ quyền, ký. Theo các nguồn tôi tra, luật doanh nghiệp không bắt buộc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải công chứng, nhưng giao dịch giá trị lớn nhiều bên vẫn chọn công chứng để giảm tranh chấp về chữ ký. Điểm này nên hỏi luật sư của bạn.
- Điều 120 khoản 3: trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Điều 122 và Điều 127: công ty lập và lưu sổ đăng ký cổ đông. Với cổ phần nhận qua tặng cho, trả nợ hoặc thừa kế, luật ghi rõ người nhận chỉ trở thành cổ đông khi thông tin được ghi đầy đủ vào sổ. Bản tôi đối chiếu cũng ghi công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ trong 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu; hãy nhờ luật sư xác nhận đúng khoản trước khi trích dẫn.
- Điều lệ công ty: điều lệ có thể đặt thêm hạn chế chuyển nhượng, và thoả thuận cổ đông thường đặt quyền ưu tiên mua trước. Cả hai phải đọc trước khi ký, xem thêm quyền ưu tiên mua trước (ROFR) và điều lệ công ty.
Về thủ tục sau ký (thông báo thay đổi, hồ sơ, thời hạn) đã có bài quy định pháp lý chuyển nhượng cổ phần startup tại Việt Nam. Về thuế, xem cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần; mẫu dưới đây không nêu thuế suất, chỉ quy định ai nộp và ai giữ hồ sơ.
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Mẫu giúp hai bên thống nhất đủ nội dung thương mại trước khi gặp luật sư, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Rà kỹ hơn nếu bên nhận là người nước ngoài, công ty thuộc ngành có điều kiện, công ty đang có thoả thuận cổ đông hoặc đã phát hành cổ phần ưu đãi.
Mẫu này viết cho công ty cổ phần. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, đối tượng là phần vốn góp, người tham gia là thành viên, và theo Điều 52 khoản 1 điểm a, thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ với cùng điều kiện trước khi bán cho người ngoài. Luật 76/2025/QH15 đã bỏ cụm "trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác" ở điểm này nên điều lệ không còn nới lỏng được nghĩa vụ chào bán. Nếu công ty của bạn là TNHH, đổi thuật ngữ trong mẫu và thêm bước chào bán nội bộ trước Điều 1.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: 11 điều toàn văn
Copy các khối dưới đây theo thứ tự. Mỗi khối là một điều của hợp đồng. Phần in nghiêng cuối khối là chú thích cho người soạn, xoá trước khi in ký. Chỗ [..] là chỗ phải điền.
Tiêu đề, căn cứ và các bên
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM — Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN — Số: [..]/[năm]/HĐCNCPCăn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015; căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung; căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần [TÊN CÔNG TY] và [Thoả thuận cổ đông ngày [..], nếu có]; căn cứ nhu cầu và thoả thuận của các bên.
Hôm nay, ngày [..] tháng [..] năm [..], tại [địa điểm], chúng tôi gồm: Bên chuyển nhượng (Bên A): Ông/Bà [họ tên], sinh ngày [..], số định danh cá nhân [..], địa chỉ liên lạc [..], số điện thoại [..], email [..]. Bên nhận chuyển nhượng (Bên B): [như trên; nếu là tổ chức ghi tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở, người đại diện theo pháp luật và văn bản uỷ quyền]. Công ty (xác nhận ghi sổ): Công ty cổ phần [TÊN CÔNG TY], mã số doanh nghiệp [..], do ông/bà [..] đại diện. Các bên thống nhất ký hợp đồng với các điều khoản sau.
Đối tượng chuyển nhượng
1.1. Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng [..] cổ phần phổ thông (mệnh giá [..] đồng/cổ phần, tổng mệnh giá [..] đồng) của Công ty, tương đương [..]% vốn điều lệ tại ngày ký hợp đồng.
1.2. Số cổ phần trên hiện được ghi tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty đứng tên Bên A, [chưa phát hành cổ phiếu / thể hiện tại cổ phiếu số [..]]. Chi tiết nằm ở Phụ lục 1.
1.3. Cổ phần được chuyển nhượng kèm toàn bộ quyền và nghĩa vụ gắn với cổ phần đó kể từ Ngày hoàn tất quy định tại Điều 6, bao gồm quyền nhận cổ tức phát sinh sau Ngày hoàn tất.
Chú thích: ghi rõ cổ phần phổ thông hay ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có quyền riêng và có thể bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ, không dùng mẫu này nếu chưa rà lại. Ghi tỷ lệ theo vốn điều lệ tại ngày ký, đối chiếu với cap table hiện hành.Giá chuyển nhượng và thanh toán
2.1. Giá chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần là [..] đồng (bằng chữ: [..]), tương đương [..] đồng/cổ phần. Giá này đã / chưa bao gồm thuế và phí theo Điều 7.
2.2. Bên B thanh toán bằng chuyển khoản vào tài khoản của Bên A số [..] tại [ngân hàng], theo lịch: đợt 1 [..]% ([..] đồng) trong [..] ngày kể từ ngày ký; đợt 2 [..]% khi hoàn tất các điều kiện tại Điều 3; đợt 3 [..]% sau [..] ngày kể từ Ngày hoàn tất. Nội dung chuyển khoản ghi "Thanh toán theo HĐCNCP số [..]".
2.3. [Tuỳ chọn] Khoản thanh toán đợt [..] được giữ tại [bên thứ ba / tài khoản giữ hộ] và chỉ giải ngân khi hai bên xác nhận cổ đông mới đã được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
2.4. Bên B chậm thanh toán quá [..] ngày kể từ hạn nêu trên thì Bên A có quyền [tính lãi chậm trả [..]%/năm trên số tiền chậm / đơn phương chấm dứt hợp đồng theo Điều 10].
Chú thích: đừng ghi "giá theo thoả thuận". Tách rõ đợt trả và điều kiện từng đợt, vì phần lớn tranh chấp bắt đầu ở đây. Khoản đặt cọc, nếu có, điều chỉnh theo Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015; nên ghi riêng một điều nếu cọc lớn.Điều kiện để chuyển nhượng có hiệu lực
3.1. Bên A cam kết đã hoàn tất việc góp đủ vốn cho số cổ phần chuyển nhượng và cung cấp cho Bên B bản sao điều lệ, sổ đăng ký cổ đông và [thoả thuận cổ đông] hiện hành.
3.2. [Áp dụng khi Bên A là cổ đông sáng lập, chưa đủ 03 năm kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và Bên B không phải cổ đông sáng lập] Việc chuyển nhượng chỉ hiệu lực khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận bằng [nghị quyết / biên bản họp] số [..]. Bên A không được biểu quyết vấn đề này. Bên A chịu trách nhiệm phối hợp Công ty đưa vấn đề ra Đại hội trong [..] ngày.
3.3. Các cổ đông có quyền ưu tiên mua trước theo Điều lệ hoặc thoả thuận cổ đông đã nhận thông báo chào bán và [đã bằng văn bản từ chối / hết thời hạn [..] ngày mà không thực hiện quyền]. Bản xác nhận là Phụ lục 2.
3.4. Bên nào không hoàn tất điều kiện thuộc trách nhiệm mình trong [..] ngày kể từ ngày ký, bên còn lại có quyền chấm dứt hợp đồng mà không phải bồi thường, và khoản tiền đã nhận được hoàn trả trong [..] ngày.
Chú thích: Điều 3.2 dựa trên khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu quá 03 năm hoặc bên nhận cũng là cổ đông sáng lập, xoá 3.2. Điều 3.3 chỉ dùng khi điều lệ hoặc thoả thuận cổ đông thực sự có quyền này, đọc kỹ trước khi giữ hay xoá.Cam kết của Bên chuyển nhượng
Bên A cam kết và bảo đảm tại ngày ký và ngày hoàn tất rằng: (a) Bên A là chủ sở hữu hợp pháp duy nhất của số cổ phần chuyển nhượng; (b) cổ phần không bị thế chấp, cầm cố, kê biên, phong toả hoặc đang là đối tượng tranh chấp, khiếu nại; (c) cổ phần không bị hạn chế chuyển nhượng khác ngoài những hạn chế đã nêu tại Điều 3; (d) mọi thông tin Bên A đã cung cấp cho Bên B về Công ty là trung thực trong phạm vi Bên A biết; (e) Bên A không có thoả thuận nào với bên thứ ba về số cổ phần này (quyền chọn, uỷ quyền biểu quyết, thoả thuận nắm giữ hộ).
Chú thích: mục (e) hay bị bỏ sót nhất. Cổ phần "nắm hộ" hoặc đã hứa bằng miệng cho người khác là nguồn tranh chấp về sau, đúng loại tôi kể ở phần case bên dưới.Cam kết của Bên nhận chuyển nhượng
5.1. Bên B cam kết có đủ tài chính để thanh toán theo Điều 2, nguồn tiền hợp pháp, và đã đọc, chấp nhận Điều lệ [và thoả thuận cổ đông] của Công ty. Bên B đồng ý bị ràng buộc bởi các văn bản đó kể từ Ngày hoàn tất.
5.2. Bên B cung cấp cho Công ty các thông tin cần thiết để ghi vào sổ đăng ký cổ đông và, khi pháp luật yêu cầu, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, trong [..] ngày kể từ ngày ký.
5.3. [Áp dụng khi Bên B là người nước ngoài hoặc tổ chức có vốn nước ngoài] Bên B tự chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ sở hữu nước ngoài và điều kiện đầu tư áp dụng cho ngành nghề của Công ty trước khi ký.
Chú thích: Luật 76/2025/QH15 bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, nên tôi đưa nghĩa vụ cung cấp thông tin vào điều này. Hãy nhờ luật sư xác nhận phạm vi và thủ tục hiện hành.Bàn giao, ghi sổ và Ngày hoàn tất
6.1. Trong [..] ngày kể từ khi các điều kiện tại Điều 3 hoàn tất và Bên B thanh toán đợt [..], Bên A và Bên B cùng gửi yêu cầu bằng văn bản để Công ty ghi Bên B vào sổ đăng ký cổ đông và, nếu có, cấp cổ phiếu mới hoặc thu hồi, huỷ cổ phiếu cũ.
6.2. Công ty xác nhận ở phần chữ ký của hợp đồng này sẽ thực hiện ghi sổ trong thời hạn luật định kể từ khi nhận đủ yêu cầu và giấy tờ hợp lệ, và gửi cho hai bên trích lục sổ đăng ký cổ đông.
6.3. Ngày hoàn tất là ngày tên Bên B được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Từ ngày này, Bên B hưởng mọi quyền cổ đông đối với số cổ phần chuyển nhượng. Trước ngày này, Bên A [không được biểu quyết theo hướng gây bất lợi cho Bên B / phải xin ý kiến Bên B về các vấn đề quan trọng].
Chú thích: đừng để "ngày ký" và "ngày quyền chuyển sang" trùng nhau nếu chưa ghi sổ. Với cổ phần nhận qua tặng cho, trả nợ hoặc thừa kế, luật ghi rõ chỉ thành cổ đông khi được ghi sổ; với chuyển nhượng bằng hợp đồng công ty phải ghi nhận thay đổi khi có yêu cầu, và mẫu này lấy việc ghi sổ làm mốc để tránh khoảng trống quyền.Thuế, phí và chi phí
7.1. Nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng do bên có nghĩa vụ nộp theo pháp luật thuế tại thời điểm giao dịch chịu trách nhiệm kê khai và nộp; nếu bên mua khấu trừ hoặc kê khai thay theo quy định thì bên bán hoàn trả phần khấu trừ vào khoản thanh toán tương ứng.
7.2. Bên A cung cấp cho Bên B và Công ty hồ sơ chứng minh giá mua, giá trị vốn góp và chi phí hợp lý của số cổ phần trong [..] ngày kể từ ngày ký.
7.3. Chi phí công chứng (nếu có), phí thay đổi thông tin và các chi phí khác do [Bên A / Bên B / hai bên chia đôi] chịu.
Chú thích: ai nộp thuế do luật thuế quyết định, hợp đồng chỉ phân bổ chi phí giữa hai bên. Cách tính và hồ sơ giá vốn xem bài về thuế chuyển nhượng cổ phần ở trên. Với giao dịch dùng bên thứ ba giữ tiền, ghi rõ thuế được trừ trước khi giải ngân.Sau chuyển nhượng: chuyển giao, bảo mật, không cạnh tranh
8.1. [Áp dụng khi Bên A đang giữ vị trí điều hành hoặc HĐQT] Bên A từ nhiệm vị trí [..] vào ngày [..] và bàn giao toàn bộ tài liệu, tài khoản, mật khẩu, hợp đồng và quan hệ đối tác liên quan trong [..] ngày, có biên bản bàn giao.
8.2. Bên A giữ bí mật thông tin không công khai của Công ty trong [..] năm kể từ Ngày hoàn tất.
8.3. [Tuỳ chọn] Trong [..] tháng kể từ Ngày hoàn tất, Bên A không trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia sở hữu, điều hành doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp tại [phạm vi địa lý], không lôi kéo nhân sự chủ chốt và khách hàng lớn của Công ty.
Chú thích: điều không cạnh tranh phải hợp lý về thời gian, phạm vi, và tương xứng với giá chuyển nhượng, nếu không dễ bị tranh cãi hiệu lực. Nếu Bên A vẫn làm việc cho Công ty sau giao dịch, quy định riêng trong hợp đồng lao động hoặc thoả thuận tư vấn thay vì gộp vào đây.Vi phạm và bồi thường
9.1. Bên nào vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng phải khắc phục trong [..] ngày kể từ khi nhận thông báo bằng văn bản; nếu không khắc phục, phải bồi thường thiệt hại thực tế.
9.2. [Tuỳ chọn] Bên vi phạm cam kết tại Điều 4 (bảo đảm về cổ phần) phải trả phạt vi phạm bằng [..]% giá chuyển nhượng, và bồi thường thiệt hại vượt mức phạt nếu các bên đã thoả thuận điều này.
Chú thích: phạt vi phạm là thoả thuận theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015, nhưng mức tối đa và việc có được đồng thời đòi bồi thường hay không phụ thuộc luật áp dụng cho từng loại chủ thể. Luật sư nên kiểm tra khung này.Chấm dứt hợp đồng
Hợp đồng chấm dứt khi (a) hai bên hoàn tất nghĩa vụ; (b) hai bên thoả thuận bằng văn bản; (c) một bên vi phạm nghiêm trọng, không khắc phục trong thời hạn theo Điều 9.1, bên còn lại thông báo chấm dứt; hoặc (d) điều kiện tại Điều 3 không hoàn tất trong hạn. Khi chấm dứt, các bên hoàn trả nhau những gì đã nhận, trừ khoản phạt và bồi thường đã phát sinh.
Luật áp dụng, giải quyết tranh chấp và hiệu lực
11.1. Hợp đồng chịu điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
11.2. Tranh chấp được thương lượng trong [..] ngày; không thành thì đưa ra [Toà án nhân dân có thẩm quyền tại [..] / Trung tâm Trọng tài [..] theo quy tắc tố tụng của Trung tâm].
11.3. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký, lập thành [..] bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ [..] bản, Công ty giữ 01 bản.
| BÊN A (ký, ghi rõ họ tên) | BÊN B (ký, ghi rõ họ tên) | CÔNG TY xác nhận ghi sổ (người đại diện ký, đóng dấu nếu có) |
Phụ lục 1 và Phụ lục 2
Phụ lục 1 — Chi tiết cổ phần chuyển nhượng: họ tên chủ sở hữu hiện tại, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá, số cổ phiếu (nếu có), ngày mua, tỷ lệ sở hữu trước và sau giao dịch.
Phụ lục 2 — Hồ sơ điều kiện: nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (nếu có), văn bản từ chối quyền ưu tiên mua của các cổ đông khác (nếu có), bản sao giấy tờ tuỳ thân hoặc đăng ký doanh nghiệp của hai bên.
Hướng dẫn điền 6 chỗ founder hay sai nhất
1. Xác định đúng loại cổ phần và tỷ lệ trước khi gõ số
Mở sổ đăng ký cổ đông và cap table, đối chiếu ba thứ: số cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ trên vốn điều lệ. Các file này hay lệch nhau sau vài vòng phát hành thêm hoặc quyền chọn. Hợp đồng ghi 10% mà sổ ghi 9,6% là lỗi khó sửa nhất, vì bên nhận sẽ nói họ trả tiền cho 10%.
2. Điền giá theo từng đợt, kèm điều kiện giải ngân
Ví dụ minh hoạ: Bên A bán 8% cổ phần với giá 1,6 tỷ đồng. Chia 3 đợt: 40% (640 triệu đồng) khi ký, 40% (640 triệu đồng) khi có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và văn bản từ chối ưu tiên mua, 20% (320 triệu đồng) sau khi tên Bên B vào sổ đăng ký cổ đông. Tổng 640 + 640 + 320 = 1.600 triệu đồng. Cách chia này khiến hai bên cùng có động lực hoàn tất thủ tục.
3. Chọn đúng nhánh của Điều 3
Điều 3.2 chỉ áp dụng khi bán cho người ngoài trong 03 năm đầu kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tính ngày cho đúng: lấy ngày trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cộng 3 năm, không tính từ ngày hoạt động thực tế. Nếu vấn đề ưu tiên mua trước nằm trong điều lệ hoặc thoả thuận cổ đông, gửi thông báo chào bán bằng văn bản trước, đợi hết thời hạn mới ký.
4. Tách cam kết thực tế khỏi cam kết pháp lý
Điều 4 không phải để bên bán "hứa cho có". Bên mua nên yêu cầu bản sao sổ đăng ký cổ đông, điều lệ và mọi văn bản liên quan đến cổ phần trước ngày ký. Bên bán chỉ nên cam kết những gì mình chắc chắn, còn phần không chắc thì ghi thẳng "trong phạm vi Bên A biết". Cách kiểm tra tài liệu nằm trong bài due diligence.
5. Ghi rõ thời điểm quyền cổ đông chuyển sang bên nhận
Nếu bên nhận trả tiền đủ nhưng công ty chưa ghi sổ vì đang chờ họp, ai có quyền biểu quyết ở cuộc họp giữa chừng? Điều 6.3 trả lời câu này. Đừng bỏ, kể cả khi hai bên tin nhau.
6. Kiểm tra điều lệ và thoả thuận cổ đông một lần nữa sau khi điền xong
Hợp đồng chuyển nhượng không thể vượt điều lệ. Điều lệ cấm hoặc hạn chế mà hợp đồng vẫn ký thì bên mua có thể ôm một hợp đồng không thi hành được. Sau khi điền, đặt hợp đồng cạnh điều lệ và thoả thuận cổ đông, rà từng điều. Mẫu thoả thuận cổ đông và mẫu điều lệ công ty cổ phần cho thấy các điều khoản thường gặp ở hai văn bản này.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Điều nào cần đổi theo từng loại giao dịch
Bảng dưới đây cho biết điều nào của mẫu cần đổi theo từng kiểu giao dịch. Nó không thay việc đọc điều lệ, chỉ giúp bạn khoanh vùng điều cần soạn lại.
| Điều của mẫu | Bán giữa các founder | Bán cho người ngoài | Công ty / cổ đông mua lại |
|---|---|---|---|
| Điều 2 (giá) | Thường trả một đợt | Nên chia đợt, có giải ngân theo điều kiện | Có thể trả dần theo lợi nhuận hoặc mốc thời gian |
| Điều 3.2 (chấp thuận ĐHĐCĐ) | Bỏ trong 03 năm đầu | Giữ nếu trong 03 năm đầu và người bán là cổ đông sáng lập | Bỏ nếu bên mua là cổ đông sáng lập |
| Điều 3.3 (ưu tiên mua) | Rà điều lệ | Bắt buộc rà | Rà điều lệ |
| Điều 8 (sau chuyển nhượng) | Ít cần | Cần bảo mật | Cần bàn giao và không cạnh tranh |
Với công ty đang có nhiều vòng gọi vốn, đừng quên các điều khoản của nhà đầu tư cũ: quyền đi kèm và quyền kéo theo có thể kích hoạt khi một cổ đông lớn bán cổ phần, kể cả khi hợp đồng của bạn không nhắc đến chúng. Về cơ chế bán cổ phần cho người ngoài khi công ty vẫn chạy, xem thêm bài về secondary sale.
Case thật: cổ phần hứa bằng miệng và cái giá gấp 3
Cổ phần đổi chủ trên giấy hiếm khi đau bằng cổ phần đổi chủ do hứa miệng. Ở Canavi, tôi đã trả giá cho điều đó.
Ở Canavi, tôi chia cổ phần bằng miệng với hai đồng sáng lập kỹ thuật, không có văn bản và không có điều khoản vesting. Sau một năm cả hai rời đi và giữ nguyên phần cổ phần đã hứa. Tôi phải đàm phán mua lại với giá gấp ba lần vốn ban đầu, mất hai tháng, và lộ trình sản phẩm trễ bốn tháng. Tôi từng nói: nếu có điều khoản vesting thì tôi đã ngăn được điều này.
Nhìn từ góc hợp đồng chuyển nhượng, có ba điều tôi thấy rõ hơn sau vụ đó, và cả ba đều nằm trong mẫu ở trên:
- Giá nên được ghi trước khi người ta rời đi. Ở Canavi tôi phải trả gấp ba lần vốn ban đầu vì mọi thứ chỉ được nói ra sau khi họ đã đi. Nếu thoả thuận ban đầu có cơ chế mua lại, Điều 2 chỉ còn là việc điền số.
- Bàn giao công việc nên là nghĩa vụ có hạn, ghi trong hợp đồng. Điều 8 tồn tại để việc rời đi không kéo lộ trình sản phẩm trễ thêm; ở Canavi tôi mất bốn tháng lộ trình.
- Cổ phần chưa văn bản hoá thì khó chứng minh cả về giá lẫn về số lượng. Một hợp đồng chuyển nhượng chỉ đúng khi giao dịch gốc đúng, nên nguồn gốc cổ phần phải sạch trước khi bán. Đó là lý do dọn cap table trước khi gọi vốn luôn đứng trước mọi giao dịch mua bán.
Tôi cũng từng thoái vốn một phần khỏi Canavi qua bán cổ phần thứ cấp khi công ty còn hoạt động, và đã thoái toàn bộ vốn khỏi ViVi Digital khi bán cho một công ty media lớn đã niêm yết. Tôi không công bố điều khoản của các giao dịch đó nên bài này không lấy chúng làm ví dụ số.
Thứ tự ký và hoàn tất: 8 bước
Thứ tự ký quan trọng hơn người ta nghĩ, vì một số bước phải xong trước bước khác. Đây là thứ tự tôi khuyên, dựa trên mẫu ở trên:
- Đọc điều lệ và thoả thuận cổ đông. Xác định hạn chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua, quyền của nhà đầu tư cũ.
- Gửi thông báo chào bán cho người có quyền ưu tiên (nếu có) và đợi hết hạn.
- Xin Đại hội đồng cổ đông chấp thuận nếu thuộc trường hợp khoản 3 Điều 120.
- Ký hợp đồng theo Điều 11, thanh toán đợt 1.
- Gửi yêu cầu ghi sổ đăng ký cổ đông theo Điều 6, nhận trích lục sổ.
- Thanh toán các đợt còn lại khi tên bên nhận đã vào sổ.
- Kê khai thuế đúng hạn theo bài về thuế và giữ hồ sơ giá vốn.
- Cập nhật cap table và, nếu thuộc diện phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh (cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài...), làm đúng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP; hỏi luật sư ở bước này nếu bên nhận là người nước ngoài.
Nếu công ty đang chuẩn bị vòng gọi vốn, dồn bước 8 vào data room luôn. Nhà đầu tư sẽ hỏi từng giao dịch cổ phần quá khứ, và hồ sơ đủ ngay từ đầu tiết kiệm được nhiều tuần.
5 lỗi hay gặp khi soạn hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Chép mẫu công ty TNHH cho công ty cổ phần (hoặc ngược lại)
Cổ phần và phần vốn góp có cơ chế chào bán, ghi sổ và tên gọi người tham gia khác nhau. Hợp đồng lẫn lộn hai loại hình tạo ra điều khoản không áp dụng được đúng lúc cần dùng. Kiểm tra loại hình công ty trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước khi mở mẫu.
Ký xong mới hỏi điều lệ
Bên mua cầm một hợp đồng đã ký và đã trả tiền, rồi phát hiện điều lệ hạn chế chuyển nhượng hoặc còn cổ đông có quyền ưu tiên mua. Thứ tự đúng là đọc điều lệ và thoả thuận cổ đông trước khi thoả thuận giá.
Trả hết tiền trước khi ghi sổ
Bên nhận trả 100% rồi mới biết công ty không ghi sổ vì thiếu nghị quyết. Giữ ít nhất một đợt thanh toán cho đến khi tên bên nhận nằm trong sổ đăng ký cổ đông, hoặc dùng bên thứ ba giữ tiền.
Không ghi rõ ai chịu thuế, ai giữ hồ sơ giá vốn
Đến khi kê khai mới thấy bên bán không có giấy tờ chứng minh giá mua. Không chứng minh được thì có thể bị cơ quan thuế xác định theo cách khác. Điều 7 của mẫu buộc bên bán nộp hồ sơ giá vốn trong một thời hạn ngắn.
Bỏ Điều 4(e), bảo đảm không có thoả thuận ngầm
Cổ phần "đứng tên hộ", đã hứa cho người khác hoặc có quyền chọn chưa lộ ra là nguồn tranh chấp lâu dài. Bên mua nên yêu cầu bên bán xác nhận bằng văn bản rằng không có thoả thuận nào khác về số cổ phần này.
Câu Hỏi Thường Gặp
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có bắt buộc công chứng không?
Theo Điều 127 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020, giấy tờ chuyển nhượng do bên chuyển nhượng và bên nhận, hoặc người đại diện theo uỷ quyền, ký. Các nguồn tôi đối chiếu không ghi quy định bắt buộc công chứng cho hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần. Với giao dịch lớn, nhiều bên vẫn chọn công chứng; hãy hỏi luật sư về trường hợp của bạn.
Cổ đông sáng lập có được bán cổ phần trong 3 năm đầu không?
Trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, và chỉ được bán cho người ngoài nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 120). Cổ đông sáng lập bán cổ phần không có quyền biểu quyết về việc đó.
Khi nào người nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông?
Quyền cổ đông gắn với việc ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Với cổ phần nhận qua tặng cho, trả nợ, thừa kế, luật ghi rõ điều này. Với hợp đồng chuyển nhượng, công ty phải ghi nhận thay đổi trong sổ khi có yêu cầu (bản tôi đối chiếu ghi trong 24 giờ). Vì vậy mẫu lấy việc ghi sổ làm mốc Ngày hoàn tất.
Mẫu này dùng cho công ty TNHH được không?
Không nên dùng nguyên trạng. Công ty TNHH chuyển nhượng phần vốn góp và, theo Điều 52 khoản 1 điểm a, thành viên phải chào bán cho các thành viên còn lại trước khi bán cho người ngoài. Luật 76/2025/QH15 đã bỏ cụm cho phép điều lệ quy định khác ở điểm này. Đổi thuật ngữ và thêm bước chào bán nội bộ, rồi nhờ luật sư rà lại.
Thuế chuyển nhượng cổ phần do ai nộp và tính thế nào?
Nghĩa vụ thuế do luật thuế quy định, thường là bên bán có thu nhập từ chuyển nhượng, và cách tính phụ thuộc bản chất cổ phần được chuyển nhượng. Bài về thuế chuyển nhượng cổ phần đã phân tích hai cách tính và văn bản đang hiệu lực. Mẫu hợp đồng chỉ phân bổ chi phí và buộc bên bán giữ hồ sơ giá vốn.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Định Giá Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Từng trả giá đắt cho chuyện chia cổ phần không có văn bản ở chính công ty của mình.