Mẫu Thoả Thuận Cổ Đông (SHA)
Toàn Văn 9 Điều + Hướng Dẫn Điền
- Thoả thuận cổ đông (Shareholders Agreement, viết tắt SHA) không thay thế điều lệ. Điều lệ là văn bản công khai nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh và ràng buộc công ty; SHA là hợp đồng riêng giữa các cổ đông với nhau, không nộp cho ai, chỉ ràng buộc người đặt bút ký.
- Một SHA dùng được cho startup Việt Nam cần tối thiểu 9 điều: các bên, vốn góp và tỷ lệ, quản trị và quyền phủ quyết, hạn chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua trước, tag-along và drag-along, không cạnh tranh, xử lý bế tắc, chấm dứt và luật áp dụng.
- Điều khoản nào muốn ràng buộc cả công ty và bên thứ ba thì phải đưa vào điều lệ, không để riêng trong SHA. Ký SHA xong mà quên sửa điều lệ là lỗi khiến nhiều điều khoản mất tác dụng đúng lúc cần nhất.
- Cam kết không cạnh tranh ở Việt Nam chưa có quy định riêng trong luật. Án lệ số 69/2023/AL chỉ xác định trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết tranh chấp loại này khi các bên có thoả thuận trọng tài hợp lệ — không phải lời bảo đảm rằng mọi điều khoản không cạnh tranh đều có hiệu lực.
- Một startup Việt Nam chia cổ phần với hai đồng sáng lập kỹ thuật bằng miệng, không văn bản, không vesting. Một năm sau cả hai rời đi và giữ nguyên phần đã hứa — công ty phải mua lại với giá gấp ba vốn ban đầu, mất hai tháng đàm phán và chậm lộ trình sản phẩm bốn tháng.
Mẫu thoả thuận cổ đông (SHA) là tài liệu mà hầu hết founder Việt Nam chỉ đi tìm khi đã quá muộn: lúc một cổ đông đòi bán phần của mình cho người lạ, lúc hai nhóm sở hữu 50-50 không ai chịu ai, hoặc lúc quỹ đầu tư gửi bản SHA của họ và bạn không biết dòng nào đáng đàm phán. Điều lệ công ty không xử lý được những tình huống đó — nó là văn bản khung theo luật, còn phần thoả thuận riêng giữa những người sở hữu công ty nằm ở chỗ khác. Bài này đưa bạn bản mẫu 9 điều copy dùng được ngay, chú thích từng điều theo Luật Doanh nghiệp đang có hiệu lực, và những chỗ điền sai khiến thoả thuận thành tờ giấy vô dụng khi có tranh chấp.
Thoả Thuận Cổ Đông Khác Điều Lệ Ở Chỗ Nào
Hai văn bản này hay bị gộp làm một, và đó là nguyên nhân của phần lớn rắc rối sau này. Điều lệ công ty là văn bản bắt buộc theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2025). Nó nằm trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, ai cũng có thể xin trích lục, và nó ràng buộc chính công ty. Thoả thuận cổ đông thì ngược lại: không phải nộp cho cơ quan nào, không công khai, và chỉ ràng buộc những người ký tên.
| Tiêu chí | Điều lệ công ty | Thoả thuận cổ đông (SHA) |
|---|---|---|
| Bắt buộc theo luật | Có — Điều 24 Luật Doanh nghiệp | Không, hoàn toàn tự nguyện |
| Nộp cơ quan đăng ký kinh doanh | Có, công khai | Không, giữ riêng giữa các bên |
| Ràng buộc ai | Công ty, tất cả cổ đông hiện tại và tương lai | Chỉ người ký và bên nhận chuyển nhượng có cam kết gia nhập |
| Sửa đổi | Qua Đại hội đồng cổ đông, thủ tục theo luật | Các bên ký phụ lục, nhanh và linh hoạt |
| Chi tiết thương mại riêng | Khó đưa vào vì công khai | Đưa được: vesting, không cạnh tranh, cách chia ghế |
| Khi mâu thuẫn nhau | Thắng trong quan hệ với công ty và bên thứ ba | Bên vi phạm chịu trách nhiệm hợp đồng với bên còn lại |
Cách dùng đúng là dùng cả hai. Nội dung nào cần công ty phải thực hiện — tỷ lệ biểu quyết đặc biệt, hạn chế chuyển nhượng ghi trên sổ đăng ký cổ đông, cơ cấu Hội đồng quản trị — thì đưa vào điều lệ. Nội dung nào là cam kết riêng giữa những người sở hữu — vesting, không cạnh tranh, cách xử lý khi một người rời đi — thì để trong SHA.
Ba thời điểm nên ký SHA: ngay khi có từ hai cổ đông trở lên và trước khi ai bỏ tiền hoặc bỏ công sức thật; trước khi nhận vòng vốn đầu tiên, vì quỹ gần như luôn yêu cầu có SHA và sẽ dùng bản của họ nếu bạn không có bản nào; và khi mời một người mới vào sở hữu cổ phần, kể cả khi người đó là bạn thân.
Mẫu Thoả Thuận Cổ Đông Toàn Văn: 9 Điều Copy Dùng Ngay
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Bản dưới đây giúp các cổ đông thống nhất đủ nội dung thương mại trước khi gặp luật sư, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của bạn — nhất là khi có cổ đông là tổ chức, cổ đông nước ngoài, có tài sản góp vốn là quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền sử dụng đất, hoặc khi công ty đã nhận vốn đầu tư.
Chỗ cần điền để trong dấu ngoặc vuông. Phần chữ nghiêng cuối mỗi khối là chú thích để bạn hiểu vì sao điều đó tồn tại, không phải nội dung đưa vào hợp đồng.
Tên văn bản, căn cứ và các bên
THOẢ THUẬN CỔ ĐÔNGHôm nay, ngày [..] tháng [..] năm [..], tại [..], các bên gồm:
Bên A: Ông/Bà [họ tên], sinh ngày [..], số định danh cá nhân [..], nơi cư trú [..], sở hữu [..] cổ phần phổ thông, tương đương [..]% vốn điều lệ. Bên B: [tương tự Bên A]. Bên C: [tương tự, nếu có].Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13; Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung; Điều lệ Công ty cổ phần [tên công ty], mã số doanh nghiệp [..]; trên cơ sở tự nguyện, các bên thống nhất ký Thoả thuận cổ đông này (gọi tắt là Thoả thuận).
Chú thích: ghi đúng tên và số giấy tờ tuỳ thân như trong sổ đăng ký cổ đông. Nếu một bên là công ty, ghi tên, mã số doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật và chức danh. Ghi cả tỷ lệ sở hữu tại thời điểm ký để sau này không phải tranh cãi mốc xuất phát.Vốn góp, tỷ lệ sở hữu và lộ trình trao quyền
1.1. Vốn điều lệ công ty tại thời điểm ký là [..] đồng, chia thành [..] cổ phần phổ thông, mệnh giá [10.000] đồng/cổ phần. Tỷ lệ sở hữu của từng bên như ghi tại phần mở đầu. 1.2. Ngoài phần vốn bằng tiền, các bên ghi nhận đóng góp bằng công sức của [Bên ..] với vai trò [..], làm việc toàn thời gian tối thiểu [..] tháng kể từ ngày [..]. 1.3. Cổ phần của [Bên A, Bên B] chịu lộ trình trao quyền (vesting) trong [48] tháng, có thời gian thử thách (cliff) [12] tháng. Trong thời gian cliff, bên đó chưa được trao quyền phần nào; sau mốc cliff được trao [25]%, phần còn lại trao đều theo [tháng/quý] cho tới hết [48] tháng. 1.4. Nếu một bên chấm dứt làm việc toàn thời gian trước khi trao quyền xong, phần chưa trao quyền được công ty hoặc các cổ đông còn lại mua lại theo giá [mệnh giá / giá gốc đã góp], thanh toán trong [..] ngày. 1.5. Trường hợp chấm dứt vì bên đó vi phạm nghiêm trọng Thoả thuận này hoặc bị kết án về hành vi xâm phạm tài sản công ty, giá mua lại là [mệnh giá]. Chú thích: đây là điều khoản đắt nhất nếu thiếu. Vesting không có trong Luật Doanh nghiệp nên phải do các bên tự thoả thuận và ghi rõ cơ chế mua lại. Xem thêm vesting và cliff và cách chia cổ phần đồng sáng lập.Quản trị công ty và quyền biểu quyết
2.1. Hội đồng quản trị gồm [03] thành viên. Bên A đề cử [01] thành viên, Bên B đề cử [01] thành viên, [01] thành viên độc lập do các bên cùng thống nhất. Các bên cam kết biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông để bầu đúng người được đề cử. 2.2. Chức danh [Tổng giám đốc] do [Bên ..] đảm nhiệm. Việc thay đổi người giữ chức danh này cần sự đồng ý của [..]. 2.3. Các vấn đề sau chỉ được thông qua khi có sự đồng ý bằng văn bản của [tất cả các bên / các bên nắm từ ..% trở lên], ngoài tỷ lệ mà pháp luật và Điều lệ đã quy định:a) Thay đổi vốn điều lệ, phát hành thêm cổ phần, phát hành trái phiếu chuyển đổi;
b) Thay đổi ngành nghề kinh doanh chính;
c) Bán, cho thuê hoặc thế chấp tài sản có giá trị từ [..]% tổng tài sản trở lên;
d) Vay hoặc bảo lãnh vượt [..] đồng trong một năm tài chính;
đ) Phân chia lợi nhuận, thay đổi chính sách cổ tức;
e) Ký hợp đồng với người có liên quan của bất kỳ cổ đông nào;
g) Tổ chức lại, giải thể, bán công ty hoặc bán phần lớn tài sản.
2.4. Các bên cam kết thực hiện thủ tục sửa Điều lệ để ghi nhận cơ cấu Hội đồng quản trị và các tỷ lệ tại Điều này trong [30] ngày kể từ ngày ký.
Chú thích: Điều 148 Luật Doanh nghiệp đặt mức 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp cho nhóm vấn đề lớn như loại cổ phần, thay đổi ngành nghề, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, dự án hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên; các vấn đề còn lại chỉ cần trên 50%; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định. Danh sách phủ quyết ở 2.3 là lớp bảo vệ thêm giữa các cổ đông với nhau, nên khoản 2.4 mới quan trọng.
Hạn chế chuyển nhượng cổ phần
3.1. Trong thời hạn [03] năm kể từ ngày ký, không bên nào được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho bên thứ ba nếu chưa thực hiện đủ trình tự tại Điều 4 của Thoả thuận này. 3.2. Các bên ghi nhận quy định của pháp luật: trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. 3.3. Không bên nào được cầm cố, thế chấp hoặc dùng cổ phần làm bảo đảm cho nghĩa vụ cá nhân nếu không có văn bản đồng ý của các bên còn lại. 3.4. Mọi bên nhận chuyển nhượng phải ký văn bản gia nhập, cam kết chịu ràng buộc bởi toàn bộ Thoả thuận này như một bên ký ban đầu. Giao dịch không có văn bản gia nhập bị coi là vi phạm. Chú thích: khoản 3.2 nhắc lại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp — hạn chế này không áp dụng với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập, và cổ đông đang định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về chính việc chuyển nhượng đó. Khoản 3.4 là dòng hay bị quên nhất: thiếu nó, người mua mới không bị ràng buộc bởi bất kỳ điều nào phía sau.Quyền ưu tiên mua trước (ROFR)
4.1. Bên muốn chuyển nhượng (Bên Chào Bán) phải gửi thông báo bằng văn bản cho các bên còn lại, nêu rõ: số lượng cổ phần, giá mỗi cổ phần, phương thức và thời hạn thanh toán, thông tin bên mua dự kiến. 4.2. Trong [30] ngày kể từ ngày nhận thông báo, các bên còn lại có quyền mua toàn bộ hoặc một phần số cổ phần đó theo đúng giá và điều kiện đã nêu. Nếu nhiều bên cùng đăng ký mua vượt số cổ phần chào bán, số cổ phần được chia theo tỷ lệ sở hữu của các bên đăng ký. 4.3. Hết [30] ngày mà không bên nào thực hiện quyền, Bên Chào Bán được chuyển nhượng cho bên thứ ba trong [60] ngày tiếp theo, với giá không thấp hơn và điều kiện không thuận lợi hơn giá và điều kiện đã thông báo. Quá thời hạn này phải chào bán lại từ đầu. Chú thích: đây là quyền ưu tiên mua trước. Hai con số cần cân nhắc là 30 ngày xem xét và 60 ngày hoàn tất — ngắn quá thì các bên không kịp thu xếp tiền, dài quá thì bên muốn thoát bị kẹt vốn và sinh mâu thuẫn mới.Quyền cùng bán (tag-along) và quyền kéo theo (drag-along)
5.1. Quyền cùng bán. Nếu một hoặc nhiều bên chuyển nhượng cho bên thứ ba số cổ phần từ [..]% vốn điều lệ trở lên, các bên còn lại có quyền yêu cầu bên mua mua thêm cổ phần của mình theo cùng giá và cùng điều kiện, với số lượng tính theo tỷ lệ sở hữu. Bên Chào Bán chỉ được hoàn tất giao dịch khi bên mua chấp nhận yêu cầu này. 5.2. Quyền kéo theo. Nếu các bên nắm từ [75]% vốn điều lệ trở lên chấp thuận bán toàn bộ công ty cho một bên thứ ba độc lập, các bên còn lại có nghĩa vụ bán toàn bộ cổ phần của mình theo cùng giá và cùng điều kiện, ký các tài liệu giao dịch cần thiết trong [15] ngày kể từ khi được yêu cầu. 5.3. Quyền kéo theo tại 5.2 chỉ áp dụng khi giá bán mỗi cổ phần không thấp hơn [giá của vòng gọi vốn gần nhất / .. đồng] và bên bị kéo theo không phải đưa ra cam kết bảo đảm nào vượt quá phần tiền mình thực nhận. Chú thích: xem tag-along và drag-along. Khoản 5.1 bảo vệ cổ đông nhỏ khỏi việc bị bỏ lại trong một công ty đã đổi chủ. Khoản 5.2 bảo vệ khả năng bán được công ty, vì hầu hết bên mua chiến lược muốn 100% cổ phần. Khoản 5.3 là dòng cổ đông nhỏ phải đòi bằng được — không có nó, quyền kéo theo có thể ép bạn bán ở bất kỳ mức giá nào.Bảo mật thông tin
6.1. Các bên không được tiết lộ cho bên thứ ba thông tin về tài chính, khách hàng, nhà cung cấp, công nghệ, dữ liệu người dùng, kế hoạch kinh doanh và nội dung Thoả thuận này, trừ khi được các bên còn lại đồng ý bằng văn bản hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 6.2. Nghĩa vụ bảo mật tiếp tục có hiệu lực [03] năm kể từ ngày một bên không còn là cổ đông. 6.3. Toàn bộ tài sản trí tuệ do một bên tạo ra trong quá trình làm việc cho công ty thuộc sở hữu của công ty. Các bên ký văn bản chuyển giao quyền theo yêu cầu, không đòi thêm khoản thanh toán nào. Chú thích: khoản 6.3 thường bị bỏ quên ở công ty công nghệ và trở thành vấn đề lớn khi quỹ đầu tư thẩm định. Nếu mã nguồn hay thương hiệu vẫn đứng tên cá nhân một founder, bên mua và bên đầu tư sẽ coi đó là rủi ro phải xử lý xong mới chuyển tiền.Cam kết không cạnh tranh và không lôi kéo
7.1. Trong thời gian là cổ đông và [12] tháng sau khi không còn là cổ đông, các bên không trực tiếp hoặc gián tiếp thành lập, sở hữu, quản lý hoặc làm việc cho doanh nghiệp có hoạt động cạnh tranh trực tiếp với công ty trong phạm vi [lãnh thổ Việt Nam / ..]. 7.2. Trong thời gian nêu tại 7.1, các bên không lôi kéo nhân sự chủ chốt, khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty. 7.3. Bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại thực tế và trả khoản phạt vi phạm [..] đồng cho mỗi lần vi phạm. Chú thích: đây là điều khoản cần luật sư xác nhận kỹ nhất trong toàn bộ mẫu. Pháp luật Việt Nam chưa có quy định riêng về thoả thuận không cạnh tranh, nên hiệu lực được xem xét theo từng vụ việc và tuỳ quan điểm của cơ quan giải quyết tranh chấp. Án lệ số 69/2023/AL xác định trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết tranh chấp về thoả thuận bảo mật và không cạnh tranh khi có thoả thuận trọng tài hợp lệ — đó là câu chuyện thẩm quyền, không phải lời khẳng định mọi điều khoản đều được công nhận. Phạm vi càng rộng, thời gian càng dài thì rủi ro bị coi là vô hiệu càng lớn.Xử lý bế tắc
8.1. Bế tắc được ghi nhận khi một vấn đề thuộc danh mục tại khoản 2.3 được đưa ra quyết định [02] lần liên tiếp cách nhau ít nhất [15] ngày mà vẫn không đạt tỷ lệ đồng ý cần thiết. 8.2. Trong [15] ngày kể từ khi ghi nhận bế tắc, người đại diện có thẩm quyền của các bên phải gặp nhau trực tiếp để thương lượng. 8.3. Thương lượng không thành, các bên chỉ định [thành viên Hội đồng quản trị độc lập / một chuyên gia độc lập do các bên thống nhất] làm trung gian hoà giải trong [30] ngày. 8.4. Hoà giải không thành, áp dụng cơ chế [chọn một]: (a) một bên gửi thông báo nêu giá mỗi cổ phần, bên nhận thông báo có [30] ngày để chọn bán toàn bộ cổ phần của mình hoặc mua toàn bộ cổ phần của bên gửi, đều theo đúng mức giá đó; hoặc (b) các bên cùng thuê một đơn vị định giá độc lập và bên có tỷ lệ sở hữu nhỏ hơn được quyền bán theo giá định giá. Chú thích: cơ chế (a) thường được gọi là điều khoản "một người cắt bánh, người kia chọn phần" — người ra giá phải ra mức giá mình sẵn sàng đứng ở cả hai phía, nên rất khó ra giá bất công. Công ty chia 50-50 bắt buộc phải có một trong hai cơ chế này, nếu không mọi bế tắc đều kết thúc ở toà.Hiệu lực, chấm dứt, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp
9.1. Thoả thuận có hiệu lực từ ngày ký và chấm dứt khi: các bên thống nhất chấm dứt bằng văn bản; công ty giải thể, phá sản; hoặc chỉ còn một bên là cổ đông. 9.2. Với từng bên, Thoả thuận chấm dứt khi bên đó không còn sở hữu cổ phần nào, trừ nghĩa vụ tại Điều 6 và Điều 7 vẫn tiếp tục theo thời hạn đã ghi. 9.3. Khi nội dung Thoả thuận mâu thuẫn với Điều lệ, các bên có nghĩa vụ biểu quyết sửa Điều lệ cho phù hợp trong [30] ngày; trước khi sửa xong, Điều lệ được áp dụng trong quan hệ với công ty và bên thứ ba, còn các bên vẫn chịu trách nhiệm với nhau theo Thoả thuận. 9.4. Thoả thuận được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam. Mọi tranh chấp được giải quyết tại [Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của trung tâm này / Toà án nhân dân có thẩm quyền]. Ngôn ngữ trọng tài là tiếng Việt, địa điểm [..], số trọng tài viên [01/03]. 9.5. Thoả thuận lập thành [..] bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ [01] bản.CÁC BÊN KÝ TÊN
Bên A: [ký, ghi rõ họ tên] — Bên B: [ký, ghi rõ họ tên] — Bên C: [ký, ghi rõ họ tên]
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Hướng Dẫn Điền 5 Chỗ Founder Hay Sai Nhất
1. Danh mục quyền phủ quyết ở khoản 2.3
Sai theo hai hướng ngược nhau. Hướng thứ nhất: để danh sách quá ngắn, chỉ vài dòng chung chung, thành ra người nắm đa số quyết được gần như mọi thứ và cổ đông nhỏ chỉ còn quyền ngồi nhìn. Hướng thứ hai, hay gặp hơn ở công ty chia đều: đưa quá nhiều việc vào danh mục, kể cả những việc vận hành hàng ngày như duyệt chi vài chục triệu. Kết quả là mọi quyết định đều cần họp, công ty chạy chậm hơn đối thủ, và chính điều khoản bảo vệ lại trở thành cái phanh. Nguyên tắc thực dụng: chỉ đưa vào danh mục những việc thay đổi cấu trúc sở hữu, thay đổi bản chất kinh doanh, hoặc đặt tài sản công ty vào rủi ro lớn.
2. Ngưỡng phần trăm ở Điều 5
Ngưỡng kích hoạt quyền cùng bán đặt quá cao thì cổ đông nhỏ không bao giờ dùng được. Ngưỡng quyền kéo theo đặt quá thấp thì một nhóm vừa đủ đa số có thể ép cả công ty phải bán. Với công ty ba đến năm cổ đông, mức thường thấy là quyền cùng bán kích hoạt khi giao dịch chạm 20-25% vốn điều lệ, và quyền kéo theo cần từ 75% trở lên. Quan trọng hơn con số là khoản 5.3: luôn ghi sàn giá và giới hạn trách nhiệm của bên bị kéo theo.
3. Giá mua lại cổ phần chưa trao quyền
Mẫu để trống hai lựa chọn là có lý do. Mua lại theo mệnh giá là cách bảo vệ công ty mạnh nhất nhưng dễ bị coi là hà khắc nếu người rời đi không có lỗi. Mua lại theo giá gốc đã góp thì công bằng hơn với người góp tiền thật. Cách nhiều công ty chọn: phân biệt người rời đi có lỗi và không có lỗi, như khoản 1.4 và 1.5 đang làm. Đừng để trống dòng này rồi hẹn bàn sau — đến lúc phải bàn thì hai bên đã không còn nói chuyện được với nhau.
4. Thời hạn và phạm vi ở Điều 7
Đây là chỗ nhiều bản mẫu trên mạng ghi "05 năm, toàn cầu, mọi ngành liên quan". Điều khoản viết như vậy nghe mạnh nhưng càng rộng thì khả năng được công nhận càng thấp, và một điều khoản bị tuyên vô hiệu thì không bảo vệ được gì cả. Ghi phạm vi hẹp và cụ thể: đúng mảng kinh doanh công ty đang làm, đúng thị trường công ty đang hoạt động, thời hạn hợp lý. Hỏi luật sư trước khi chốt.
5. Khoản 2.4 và 9.3 — nghĩa vụ đồng bộ với điều lệ
Hai khoản này trông như thủ tục nhưng lại là thứ quyết định thoả thuận có sống được không. Ký SHA rồi để nguyên điều lệ mẫu do dịch vụ thành lập soạn nghĩa là: nếu một cổ đông cố tình chuyển nhượng sai cam kết, công ty vẫn có thể phải ghi nhận giao dịch đó vào sổ đăng ký cổ đông, còn bạn chỉ còn quyền kiện đòi bồi thường. Ghi rõ hạn 30 ngày và làm thật. Xem thêm mẫu điều lệ công ty cổ phần để biết điều nào cần sửa.
Case Thật: Hai Cách Cổ Đông Rời Đi, Một Có Văn Bản Một Không
Chúng tôi chia cổ phần với hai đồng sáng lập kỹ thuật bằng miệng. Không văn bản, không vesting, không một dòng nào về chuyện gì xảy ra nếu họ rời đi. Một năm sau cả hai rời công ty và khăng khăng giữ nguyên phần cổ phần đã hứa — điều đó hoàn toàn hợp lý theo cách hiểu của họ, vì chẳng có gì nói khác đi.
Chúng tôi phải đàm phán mua lại với giá gấp ba vốn ban đầu, mất hai tháng và chậm lộ trình sản phẩm bốn tháng. Câu tôi vẫn nói lại với founder mình coach: nếu có điều khoản vesting thì tôi đã ngăn được chuyện này. Toàn bộ Điều 1 của mẫu trên sinh ra từ hai tháng đó.
Bốn tháng sau khi thành lập, công ty gần như phá sản. Có lần tiền cọc của khách về đúng phút thứ 89 trước hạn trả lương, khi trong tài khoản không còn tiền mặt. Tôi và anh Lê Thành Công, đồng sáng lập còn lại, quyết định để các đồng sáng lập khác rời đi.
Điểm khác biệt nằm ở cách xử lý: cổ phần của họ được giữ nguyên — nếu sau này công ty có lãi hoặc có người mua thì vẫn trả đúng như thoả thuận ban đầu. Đây là cách xử lý người đồng sáng lập rời đi mà tôi vẫn cho là đúng. Nhưng hãy nhìn thẳng vào bản chất: kết quả tốt đó đến từ thiện chí của những người trong cuộc, không đến từ một văn bản nào. Cùng một khoảng trống pháp lý, ở Canavi nó tốn gấp ba tiền. Thoả thuận cổ đông chính là cách bạn không phải đánh cược vào việc mọi người sẽ tử tế vào đúng ngày xấu nhất.
5 Lỗi Hay Gặp Khi Soạn Thoả Thuận Cổ Đông
Ký thoả thuận nhưng không sửa điều lệ
Đây là lỗi phổ biến nhất và tốn kém nhất. SHA chỉ ràng buộc người ký; điều lệ mới ràng buộc công ty. Hạn chế chuyển nhượng, tỷ lệ biểu quyết đặc biệt và cơ cấu Hội đồng quản trị phải xuất hiện ở cả hai văn bản thì mới có tác dụng khi ai đó cố tình làm khác.
Không có điều khoản gia nhập cho bên nhận chuyển nhượng
Thiếu khoản 3.4, chỉ cần một cổ đông bán phần của mình là người mua mới đứng ngoài toàn bộ thoả thuận: không chịu hạn chế chuyển nhượng, không chịu quyền kéo theo, không chịu cam kết bảo mật. Cả bản thoả thuận công phu bị vô hiệu hoá bằng một giao dịch.
Công ty 50-50 không có cơ chế xử lý bế tắc
Chia đôi cho công bằng là bản năng tự nhiên của hai người bạn khởi nghiệp cùng nhau. Nhưng 50-50 nghĩa là không ai quyết được gì khi hai người bất đồng. Không có Điều 8, công ty đứng yên cho tới khi một bên bỏ cuộc hoặc toà xử — thường thì cả hai chuyện đều xảy ra và công ty không còn gì để chia.
Copy mẫu nước ngoài rồi dịch nguyên văn
Bản SHA của Mỹ hay Singapore có nhiều cơ chế không có tương ứng trực tiếp trong pháp luật Việt Nam, và ngược lại, bỏ qua những quy định bắt buộc ở đây như hạn chế ba năm với cổ đông sáng lập tại khoản 3 Điều 120. Bản dịch máy móc thường dài, nghe rất chuyên nghiệp, và có những điều khoản không thi hành được.
Ký xong rồi cất vào ngăn kéo
Thoả thuận cổ đông là tài liệu sống. Sau mỗi vòng gọi vốn, mỗi lần thêm cổ đông, mỗi lần thay người giữ chức danh điều hành, nó phải được cập nhật. Một bản SHA ký ba năm trước, liệt kê ba cổ đông trong khi bảng cổ phần hiện tại có bảy người, gần như không dùng được lúc tranh chấp. Nếu công ty bạn sắp gọi vốn, rà lại tài liệu này cùng checklist pháp lý trước gọi vốn.
Lưu ý mới từ 01/7/2025: Luật số 76/2025/QH15 bổ sung nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, đồng thời bổ sung nội dung này vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu SHA của bạn có cơ chế nhờ người khác đứng tên hộ cổ phần, hãy đưa cho luật sư xem lại trước — phần đó nay chạm trực tiếp vào nghĩa vụ kê khai.
Câu Hỏi Thường Gặp
Thoả thuận cổ đông có cần công chứng không?
Pháp luật không yêu cầu công chứng thoả thuận cổ đông. Đây là hợp đồng dân sự giữa các bên, có hiệu lực từ thời điểm ký nếu nội dung không vi phạm điều cấm của luật. Nhiều công ty vẫn chọn công chứng hoặc chứng thực chữ ký để về sau không ai chối là mình không ký, nhất là khi các cổ đông ở nhiều tỉnh khác nhau hoặc có cổ đông ở nước ngoài.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có dùng được mẫu này không?
Dùng được phần lớn nội dung, nhưng phải đổi thuật ngữ và căn cứ pháp lý. Công ty TNHH không có cổ phần và cổ đông mà có phần vốn góp và thành viên, cơ quan quản lý là Hội đồng thành viên chứ không phải Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, và bản thân Luật Doanh nghiệp đã có sẵn quyền ưu tiên mua trước cho các thành viên còn lại. Nhờ luật sư chuyển đổi, đừng tự thay từ.
Nếu thoả thuận cổ đông mâu thuẫn với điều lệ thì áp dụng cái nào?
Trong quan hệ với công ty và bên thứ ba, điều lệ được áp dụng vì đó là văn bản công khai đã nộp cơ quan đăng ký kinh doanh. Nhưng bên vi phạm cam kết trong thoả thuận cổ đông vẫn phải chịu trách nhiệm hợp đồng với các bên còn lại, gồm bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm nếu có thoả thuận. Cách xử lý đúng là đừng để mâu thuẫn tồn tại: ký thoả thuận xong thì sửa điều lệ ngay.
Quỹ đầu tư gửi bản thoả thuận cổ đông của họ, tôi có cần bản riêng của founder nữa không?
Có, và nên ký trước khi quỹ vào. Bản của quỹ được soạn để bảo vệ quỹ, tập trung vào quyền phủ quyết, quyền thông tin và điều khoản thoái vốn. Những nội dung giữa các founder với nhau như vesting, xử lý người rời đi hay cơ chế phá thế bế tắc giữa hai người sáng lập thường không có trong đó. Có sẵn một bản trước cũng giúp bạn đàm phán vững hơn vì biết mình đang phải giữ lại điều gì.
Điều khoản không cạnh tranh trong thoả thuận cổ đông có hiệu lực ở Việt Nam không?
Chưa có quy định riêng trong luật, nên hiệu lực được xem xét theo từng vụ việc và tuỳ quan điểm của cơ quan giải quyết tranh chấp. Án lệ số 69/2023/AL xác định trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết tranh chấp về thoả thuận bảo mật và không cạnh tranh khi các bên có thoả thuận trọng tài hợp lệ, nhưng đó là vấn đề thẩm quyền chứ không phải khẳng định mọi điều khoản đều được công nhận. Giữ phạm vi và thời hạn ở mức hẹp, hợp lý, và nhờ luật sư xác nhận trước khi ký.
Cổ đông sáng lập có được tự do bán cổ phần ngay sau khi ký thoả thuận không?
Không. Ngoài các hạn chế do chính các bên đặt ra, khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp quy định trong ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, còn chuyển cho người ngoài phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Hạn chế này không áp dụng với cổ phần mà cổ đông sáng lập mua thêm sau khi đăng ký thành lập.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Xây Dựng BOD Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Hải ngồi hội đồng quản trị Vua Cua, Nina Ecom Center và nhiều startup Việt Nam, và từng phải mua lại cổ phần của hai đồng sáng lập với giá gấp ba vốn ban đầu vì thoả thuận chỉ có bằng miệng.