Mẫu Điều Lệ Công Ty Cổ Phần
11 Chương Đủ Nội Dung Luật Bắt Buộc
- Mẫu điều lệ công ty cổ phần hợp lệ phải có đủ 13 nhóm nội dung liệt kê tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, từ tên và trụ sở tới thể thức sửa đổi điều lệ.
- Nhiều con số trong luật chỉ là mức mặc định mà điều lệ được quyền quy định khác: tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết (Điều 148), tỷ lệ dự họp (Điều 145), số thành viên Hội đồng quản trị từ 3 tới 11 (Điều 154).
- Điều lệ khi đăng ký phải có họ tên, chữ ký của cổ đông sáng lập; cổ phần phổ thông của họ bị hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài trong 3 năm đầu (khoản 3 Điều 120).
- Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15. Luật 76/2025 bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, nên mẫu có thêm điều về cung cấp thông tin.
- Đây là mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần là văn bản mà hầu hết founder ký lần đầu trong vòng 10 phút, lấy từ dịch vụ thành lập doanh nghiệp, và chỉ đọc lại khi đã có tranh chấp. Bài điều lệ công ty startup cần lưu ý gì đã phân tích vì sao bản mẫu chưa đủ cho startup. Bài này đưa bạn chính bản mẫu: toàn văn 11 chương có chỗ điền [...], mỗi chương ghi rõ đang đáp ứng nội dung nào của Điều 24, và chỉ ra những ô mà một startup sắp gọi vốn nên điền khác với bản đăng ký thông thường.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần phải có gì theo Luật Doanh nghiệp 2020
Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 liệt kê các nội dung chủ yếu mà điều lệ công ty phải có. Bảng dưới đây chỉ giữ phần áp dụng cho công ty cổ phần và đối chiếu từng điểm với chương tương ứng trong mẫu.
| Điểm (khoản 2 Điều 24) | Nội dung bắt buộc | Nằm ở |
|---|---|---|
| a | Tên, địa chỉ trụ sở chính; tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) | Chương I |
| b | Ngành, nghề kinh doanh | Chương I |
| c | Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại | Chương II |
| d | Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá của cổ đông sáng lập | Chương II |
| đ | Quyền và nghĩa vụ của cổ đông | Chương III |
| e | Cơ cấu tổ chức quản lý | Chương IV |
| g | Số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; phân chia quyền nếu có nhiều người đại diện | Chương I |
| h | Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ | Chương V, Chương IX |
| i | Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên | Chương VI |
| k | Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần | Chương VII |
| l | Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh | Chương VIII |
| m | Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản | Chương X |
| n | Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ | Chương XI |
Khoản 3 Điều 24 yêu cầu điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân, và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức. Khoản 4 quy định điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty cổ phần có họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
Về các lần sửa luật: Luật số 03/2022/QH15 (hiệu lực 01/03/2022) chủ yếu sửa quy định về công ty TNHH và doanh nghiệp phục vụ quốc phòng, an ninh. Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025) bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, nghĩa vụ lưu giữ thông tin này và sửa một số điều về đăng ký, quản trị. Theo các bản tóm tắt tôi đối chiếu, danh sách điều bị sửa đổi của Luật 76/2025 không bao gồm Điều 24 cũng như các điều về biểu quyết, Hội đồng quản trị, chuyển nhượng và cổ tức được dẫn trong mẫu. Hãy nhờ luật sư xác nhận lại trên văn bản hợp nhất mới nhất trước khi ký.
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Điều lệ là văn bản nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh và ràng buộc mọi cổ đông tương lai. Mẫu dưới đây giúp bạn biết phải quyết định những gì trước khi gặp luật sư, không thay thế tư vấn cho trường hợp cụ thể — nhất là khi công ty có cổ đông nước ngoài, cổ phần ưu đãi, hoặc hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần toàn văn: 11 chương
Copy theo thứ tự. Mỗi khối là một chương, trong đó các điều được đánh số liên tục. Dòng in nghiêng là chú thích cho người soạn, xoá trước khi ký.
Tên văn bản và căn cứ
ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN [TÊN CÔNG TY]Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung và các văn bản hướng dẫn thi hành; các cổ đông sáng lập có tên tại Điều 5 cùng thống nhất thông qua Điều lệ này.
Quy định chung (điểm a, b, g)
Điều 1. Tên công ty. Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN [..]. Tên tiếng nước ngoài: [..]. Tên viết tắt: [..]. Điều 2. Trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện. Trụ sở chính: [số nhà, đường, phường/xã, tỉnh/thành phố]. Chi nhánh, văn phòng đại diện: [chưa có / tên và địa chỉ]. Việc lập chi nhánh do Hội đồng quản trị quyết định. Điều 3. Ngành, nghề kinh doanh. [Liệt kê tên ngành và mã ngành cấp 4 theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam]. Ngành chính: [..]. Điều 4. Người đại diện theo pháp luật. Công ty có [01 / 02] người đại diện theo pháp luật, giữ chức danh [Chủ tịch Hội đồng quản trị / Giám đốc hoặc Tổng giám đốc]. [Nếu có 02 người: Người thứ nhất có quyền .. ; người thứ hai có quyền .. ; các giao dịch có giá trị từ [..] đồng trở lên cần cả hai cùng ký.] Người đại diện theo pháp luật phải cư trú tại Việt Nam; khi xuất cảnh phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định. Chú thích: với công ty có một người đại diện theo pháp luật, người đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc; có nhiều người đại diện thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện, trừ khi điều lệ quy định khác (Điều 137). Nên nhờ luật sư kiểm tra câu chữ phân chia quyền giữa hai người đại diện.Vốn điều lệ, cổ phần và cổ đông sáng lập (điểm c, d)
Điều 5. Vốn điều lệ và cổ đông sáng lập. Vốn điều lệ: [..] đồng, chia thành [..] cổ phần phổ thông, mệnh giá [10.000] đồng/cổ phần. [Nếu có: .. cổ phần ưu đãi loại .., mệnh giá ..]. Danh sách cổ đông sáng lập:| Họ tên / tên tổ chức | Quốc tịch | Địa chỉ liên lạc | Loại cổ phần | Số cổ phần | Giá trị (đồng) | Tỷ lệ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| [..] | [..] | [..] | Phổ thông | [..] | [..] | [..]% |
| [..] | [..] | [..] | Phổ thông | [..] | [..] | [..]% |
| [..] | [..] | [..] | Phổ thông | [..] | [..] | [..]% |
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông (điểm đ)
Điều 8. Quyền của cổ đông phổ thông. Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu; xem, tra cứu, trích lục thông tin và tài liệu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này; các quyền khác theo quy định của pháp luật. Điều 9. Nghĩa vụ của cổ đông. Thanh toán đủ, đúng hạn số cổ phần cam kết mua; không rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần; tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ; chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. Điều 10. Cung cấp thông tin phục vụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Cổ đông có nghĩa vụ cung cấp cho công ty thông tin cần thiết để công ty xác định, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của pháp luật, và thông báo cho công ty trong vòng [..] ngày khi thông tin này thay đổi. Chú thích: Điều 10 được thêm theo nội dung bổ sung của Luật 76/2025/QH15. Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi do Chính phủ quy định chi tiết, cần luật sư cập nhật văn bản hướng dẫn hiện hành.Cơ cấu tổ chức quản lý (điểm e)
Điều 11. Mô hình quản lý. Công ty tổ chức theo mô hình [Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng giám đốc / Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc, có Uỷ ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị]. Điều 12. Đại hội đồng cổ đông. Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; Hội đồng quản trị được gia hạn nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Năm tài chính bắt đầu ngày [01/01] và kết thúc ngày [31/12]. Điều 13. Hội đồng quản trị. Gồm [..] thành viên, nhiệm kỳ [..] năm. Hội đồng quản trị họp ít nhất [mỗi quý một lần]. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu trong số các thành viên. Điều 14. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, nhiệm kỳ không quá [..] năm, điều hành công việc kinh doanh hằng ngày. Các hợp đồng, khoản vay, khoản chi có giá trị từ [..] đồng trở lên phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trước. Chú thích: Điều 137 cho phép chọn một trong hai mô hình; công ty có dưới 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc có Ban kiểm soát. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ mỗi thành viên không quá 05 năm (Điều 154).Thể thức thông qua quyết định (điểm h)
Điều 15. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông. Cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện [trên 50%] tổng số phiếu biểu quyết. Lần thứ hai: từ [33%] trở lên. Lần thứ ba: không phụ thuộc tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Điều 16. Tỷ lệ thông qua nghị quyết. Nghị quyết về loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại; thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên; tổ chức lại, giải thể công ty được thông qua khi có từ [65%] tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành. Các nghị quyết khác được thông qua khi có [trên 50%] tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành. Điều 17. Vấn đề trọng yếu cần tỷ lệ đặc biệt. Các quyết định sau cần [..]% tổng số phiếu biểu quyết tán thành: [phát hành thêm cổ phần làm pha loãng trên ..%; bán toàn bộ hoặc phần lớn công ty; thay đổi quyền của một loại cổ phần; ..]. Chú thích: các tỷ lệ 65% và trên 50% tại Điều 148, cũng như tỷ lệ dự họp tại Điều 145, là mức luật quy định nhưng điều lệ được quy định tỷ lệ cụ thể khác. Điều 17 là chỗ startup nên cân nhắc kỹ nhất — xem mục tiếp theo. Việc thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản cũng nên được quy định rõ thể thức trong chương này.Tiền lương, thù lao, thưởng (điểm i)
Điều 18. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị [và Kiểm soát viên] do Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức hằng năm, căn cứ [kết quả kinh doanh / khối lượng công việc]. Tiền lương, thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác do Hội đồng quản trị quyết định, gồm phần cố định và phần thưởng gắn với [chỉ tiêu doanh thu, lợi nhuận, chỉ số khác]. Thù lao, tiền lương được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định.Chuyển nhượng và mua lại cổ phần (điểm k)
Điều 19. Chuyển nhượng cổ phần. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp sau: (a) trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; (b) [cổ đông muốn chuyển nhượng phải chào bán trước cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu, cùng giá và điều kiện, trong thời hạn .. ngày]. Điều 20. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo trình tự, giá và thời hạn do pháp luật quy định. [Các trường hợp khác cổ đông được yêu cầu mua lại: ..]. Chú thích: căn cứ khoản 3 Điều 120, Điều 127 và Điều 132. Hạn chế chuyển nhượng do điều lệ quy định chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (Điều 127). Cơ chế chào bán trước ở điểm (b) xem thêm tại right of first refusal.Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ (điểm l)
Điều 21. Lợi nhuận sau thuế được phân bổ theo thứ tự: bù lỗ các năm trước theo quy định; trích [quỹ đầu tư phát triển ..%, quỹ khen thưởng phúc lợi ..%]; phần còn lại do Đại hội đồng cổ đông quyết định chia cổ tức hoặc giữ lại. Cổ tức cổ phần phổ thông chỉ được trả khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác, đã trích lập các quỹ và bù đủ lỗ trước đó, và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản đến hạn sau khi trả. Cổ tức được thanh toán trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Điều 22. Trường hợp kinh doanh lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phương án xử lý lỗ, [chuyển lỗ sang năm sau theo quy định của pháp luật thuế / bù đắp từ quỹ ..]. Chú thích: điều kiện và thời hạn trả cổ tức căn cứ Điều 135.Giải quyết tranh chấp nội bộ (điểm h)
Điều 23. Tranh chấp giữa các cổ đông với nhau, giữa cổ đông với công ty hoặc với Hội đồng quản trị, Giám đốc liên quan tới hoạt động của công ty được giải quyết trước hết bằng thương lượng, hoà giải trong [30] ngày kể từ ngày một bên gửi văn bản. Hết thời hạn này, tranh chấp được giải quyết tại [Toà án có thẩm quyền / Trung tâm trọng tài ..].Giải thể và thanh lý tài sản (điểm m)
Điều 24. Công ty giải thể trong các trường hợp: theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn luật định mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; [thời hạn hoạt động .. kết thúc mà không gia hạn]. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trình tự giải thể, thứ tự thanh toán và thanh lý tài sản thực hiện theo Luật Doanh nghiệp; phần còn lại được chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, sau khi ưu tiên [cổ phần ưu đãi nếu có].Sửa đổi điều lệ và điều khoản thi hành (điểm n)
Điều 25. Sửa đổi, bổ sung điều lệ. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ do Đại hội đồng cổ đông quyết định với tỷ lệ tán thành [..]%. Điều lệ sửa đổi có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Điều 26. Hiệu lực. Điều lệ gồm [..] chương, [..] điều, được các cổ đông sáng lập thông qua ngày [..] và có hiệu lực kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Những vấn đề không quy định trong Điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP KÝ, GHI RÕ HỌ TÊN: [..] — [..] — [..]
Nhận Trọn Ebook "13 Bước Xây Dựng Công Ty" Miễn Phí
Ebook đầy đủ (không phải 1 chapter) — hướng dẫn từng bước xây dựng công ty sẵn sàng gọi vốn, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Điền mẫu điều lệ công ty cổ phần cho 3 giai đoạn của startup
Cùng một mẫu, nhưng các ô trong ngoặc vuông nên được điền khác nhau tuỳ công ty đang ở đâu. Bài phân tích điều lệ công ty startup cần lưu ý gì đã giải thích lý do của từng nhóm điều khoản; bảng dưới đây chỉ ra cụ thể nên đổi ô nào ở mỗi giai đoạn.
| Ô trong mẫu | Mới thành lập, chỉ có nhóm sáng lập | Sau khi nhận vốn thiên thần | Chuẩn bị gọi vốn quỹ đầu tư |
|---|---|---|---|
| Điều 4 — người đại diện theo pháp luật | 1 người, thường là CEO | Giữ 1 người, thêm ngưỡng giá trị giao dịch cần Hội đồng quản trị chấp thuận | Cân nhắc 2 người, phân chia quyền rõ bằng văn bản |
| Điều 13 — số thành viên Hội đồng quản trị | 3 người, đều là đồng sáng lập | 3 người, có thể mời 1 thành viên độc lập | 5 người, dành ghế cho nhà đầu tư dẫn dắt |
| Điều 14 — ngưỡng chi cần Hội đồng quản trị duyệt | Cao, để CEO chạy nhanh | Đặt theo một phần ngân sách quý | Khớp với danh sách quyền phủ quyết trong term sheet |
| Điều 17 — vấn đề cần tỷ lệ đặc biệt | Có thể chưa cần | Phát hành thêm cổ phần, bán công ty | Đàm phán cùng nhà đầu tư, tránh để một cổ đông nhỏ chặn được mọi quyết định |
| Điều 19(b) — chào bán trước cho cổ đông hiện hữu | Nên có ngay | Giữ | Rà lại cho khớp thoả thuận cổ đông |
Điều lệ và thoả thuận cổ đông: đừng nhồi hết vào một chỗ
Một số điều khoản startup quan tâm như lịch trả dần cổ phần của founder, quyền bán cùng và quyền kéo theo khi bán công ty thường được đặt trong thoả thuận cổ đông thay vì điều lệ. Lý do thực tế: điều lệ là văn bản nộp cơ quan đăng ký, sửa phải qua Đại hội đồng cổ đông và đăng ký, còn thoả thuận cổ đông linh hoạt hơn giữa các bên ký. Tuy nhiên, điều khoản chỉ nằm trong thoả thuận cổ đông mà mâu thuẫn với điều lệ thì khó thực thi. Việc chọn đặt điều khoản tag-along, drag-along ở đâu và câu chữ thế nào là điểm cần luật sư quyết định cùng bạn.
Tỷ lệ biểu quyết: con số ở Điều 16-17 quyết định ai điều hành thật
Giả sử 3 đồng sáng lập nắm 40%, 35%, 25% (ví dụ minh hoạ). Với tỷ lệ mặc định 65% cho các vấn đề trọng yếu, không ai quyết được một mình, nhưng hai người lớn nhất cộng lại là đủ. Nếu nâng lên 80%, người nắm 25% có quyền chặn mọi quyết định trọng yếu. Không có con số đúng cho mọi công ty; điều quan trọng là cả nhóm tính trước ai cần liên minh với ai để thông qua từng loại quyết định. Cách phân loại quyền biểu quyết khi có cổ phần ưu đãi xem thêm bài quyền biểu quyết theo loại cổ phần.
Case thật: điều lệ cho ngày cổ đông không đồng ý
Điều lệ ít khi quan trọng lúc mọi thứ suôn sẻ. Nó quan trọng vào đúng ngày cổ đông bất đồng về một quyết định lớn.
Tôi tham gia hội đồng quản trị Vua Cua từ tháng 4 năm 2023, khi công ty đã lỗ từ 2020 tới 2023 và mất niềm tin của nhà đầu tư cũ vì không cập nhật tình hình. Founder đề xuất chuyển toàn bộ nhà hàng tự vận hành sang mô hình nhượng quyền, chấp nhận doanh thu tụt 50% trên giấy. Đa số cổ đông phản đối; tôi là người trong hội đồng quản trị ủng hộ toàn phần. Công ty chuyển đổi, cắt giảm nhân sự một nửa, có 40 cửa hàng nhượng quyền mới sau 4 tháng và dòng tiền dương đủ trả nợ.
Để lấy lại niềm tin, công ty gửi báo cáo 1-2 trang hằng tháng cho tất cả cổ đông, không chỉ hội đồng quản trị, với 3 mục: điều tốt nhất tháng này, khó khăn lớn nhất, và cần cổ đông hỗ trợ gì.
Hai bài học áp thẳng vào mẫu. Thứ nhất, một quyết định thay đổi mô hình kinh doanh cốt lõi rơi đúng vào nhóm cần tỷ lệ cao ở Điều 16. Khi soạn điều lệ, hãy tự hỏi: nếu một ngày cổ đông lớn nhất và founder bất đồng về việc sống còn, con số ở Điều 16-17 dẫn tới kết quả nào. Thứ hai, quyền được cung cấp thông tin ở Điều 8 chỉ là mức tối thiểu. Nhịp báo cáo cho cổ đông nên được viết thành quy chế nội bộ, vì chính việc không cập nhật tình hình đã làm Vua Cua mất niềm tin nhà đầu tư trước đó.
Ở Nina Ecom Center, chuỗi Ecom Shopping Center tôi ngồi hội đồng quản trị, trước đây hội đồng quản trị chỉ họp khi có vấn đề, tạo ra tâm lý "hội đồng triệu tập là chắc có chuyện". Chúng tôi đổi sang 3 tầng: họp chiến lược theo quý, họp vận hành theo tháng, dashboard dữ liệu hằng tuần để thành viên tự theo dõi, kèm quy tắc không nhắn hỏi số liệu ngoài lịch họp. Tốc độ mở rộng sau đó nhanh gấp 3 lần.
Điều 13 trong mẫu chỉ yêu cầu bạn điền tần suất họp tối thiểu. Đừng điền cho có. Một nhịp họp đều đặn được ghi thành văn bản giúp hội đồng quản trị làm việc như một cơ quan quản trị thật, không phải một đội chữa cháy. Nếu công ty bạn đang lập hội đồng quản trị lần đầu, xem thêm bài thành lập BOD lần đầu.
5 lỗi hay gặp khi dùng mẫu điều lệ công ty cổ phần
Ký bản mẫu của dịch vụ thành lập mà không đọc
Bản mẫu thường chép nguyên tỷ lệ mặc định của luật cho mọi ô. Điều đó hợp lệ, nhưng nghĩa là bạn đã bỏ qua quyền được tự thiết kế tỷ lệ biểu quyết, ngưỡng chi và cơ chế chuyển nhượng — đúng những thứ quyết định quyền kiểm soát công ty sau này.
Để bảng cổ đông sáng lập lệch với số tiền thật sự góp
Tỷ lệ trong Chương II phải khớp với phần vốn từng người thực sự thanh toán trong thời hạn luật định. Hết hạn mà góp thiếu, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ, và các văn bản ký trước đó trở nên sai lệch với thực tế.
Quy định hạn chế chuyển nhượng nhưng không ghi trên cổ phiếu
Theo Điều 127, hạn chế chuyển nhượng do điều lệ quy định chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu tương ứng. Viết điều khoản trong điều lệ mà quên phần này có thể khiến điều khoản khó áp dụng đúng lúc cần. Chi tiết thủ tục xem bài pháp lý chuyển nhượng cổ phần startup.
Đặt tỷ lệ đặc biệt quá cao cho quá nhiều vấn đề
Muốn bảo vệ mình, founder đôi khi đặt 90% cho mọi quyết định quan trọng. Kết quả là một cổ đông nhỏ có thể chặn cả việc gọi vốn cứu công ty. Chỉ dùng tỷ lệ đặc biệt cho vài vấn đề thật sự trọng yếu, và mô phỏng trước các liên minh cổ đông có thể xảy ra.
Không cập nhật điều lệ sau khi luật thay đổi hoặc sau vòng gọi vốn
Luật Doanh nghiệp đã được sửa hai lần kể từ 2020, và mỗi vòng gọi vốn thường kéo theo thay đổi về cổ phần, ghế hội đồng quản trị, quyền biểu quyết. Rà lại điều lệ cùng luật sư sau mỗi sự kiện này, đừng đợi tới khi nhà đầu tư thẩm định phát hiện ra.
Câu Hỏi Thường Gặp
Điều lệ công ty cổ phần bắt buộc gồm những nội dung gì?
Theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty cổ phần phải có: tên, trụ sở; ngành nghề; vốn điều lệ, số cổ phần, loại và mệnh giá cổ phần; thông tin cổ đông sáng lập và số cổ phần của họ; quyền và nghĩa vụ cổ đông; cơ cấu tổ chức quản lý; người đại diện theo pháp luật; thể thức thông qua quyết định và giải quyết tranh chấp nội bộ; căn cứ xác định lương, thù lao, thưởng; trường hợp cổ đông yêu cầu mua lại cổ phần; nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ; giải thể, thanh lý; thể thức sửa đổi điều lệ.
Ai phải ký điều lệ công ty cổ phần khi đăng ký thành lập?
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân, và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức. Điều lệ sửa đổi, bổ sung sau này có họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều lệ có được quy định tỷ lệ biểu quyết khác luật không?
Có. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tỷ lệ thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là từ 65% cho một số vấn đề trọng yếu và trên 50% cho vấn đề khác, nhưng cho phép điều lệ quy định tỷ lệ cụ thể khác. Tương tự với tỷ lệ cổ đông dự họp cần thiết để tiến hành cuộc họp.
Cổ đông sáng lập có được bán cổ phần ngay sau khi thành lập không?
Trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Hạn chế này không áp dụng cho cổ phần cổ đông sáng lập mua thêm sau khi đăng ký.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có bắt sửa điều lệ không?
Luật 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/07/2025, bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và nghĩa vụ doanh nghiệp lưu giữ, cung cấp thông tin này. Điều lệ nên có điều khoản yêu cầu cổ đông cung cấp thông tin cần thiết. Việc có bắt buộc sửa điều lệ hiện hành hay không phụ thuộc tình trạng cụ thể của công ty, nên hỏi luật sư.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Xây Dựng BOD Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Hải ngồi hội đồng quản trị Vua Cua, Nina Ecom Center và nhiều startup Việt Nam qua các vòng gọi vốn.