Mẫu Nghị Quyết Hội Đồng Quản Trị
Toàn Văn & Cách Dùng Đúng
- Nghị quyết HĐQT là văn bản kết luận — chỉ ghi nội dung đã được thông qua, khác biên bản họp vốn ghi lại toàn bộ diễn biến cuộc họp.
- Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có thể ban hành nghị quyết qua 3 hình thức: biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản, hoặc hình thức khác do Điều lệ quy định — nghĩa là một nghị quyết có thể tồn tại mà không cần biên bản họp đi kèm.
- Mẫu toàn văn gồm 5 phần: quốc hiệu & tiêu đề, căn cứ pháp lý, nội dung theo từng Điều, hiệu lực thi hành, và chữ ký.
- Lỗi hay gặp nhất: gộp nghị quyết và biên bản họp làm một văn bản duy nhất, khiến ngân hàng hoặc đối tác không xác định được thẩm quyền thực sự khi cần xuất trình.
- Đây là mẫu tham khảo cho công ty cổ phần — cần luật sư rà lại trước khi ký, đặc biệt phần căn cứ pháp lý và tỷ lệ biểu quyết theo Điều lệ công ty bạn.
Nghị quyết Hội đồng quản trị là văn bản pháp lý ghi lại nội dung đã được HĐQT thông qua — không phải toàn bộ những gì diễn ra trong cuộc họp. Nhiều founder Việt Nam nhầm hai văn bản này làm một, tới khi ngân hàng hoặc đối tác yêu cầu "nghị quyết HĐQT chấp thuận giao dịch" mới phát hiện công ty chưa từng ban hành văn bản nào tách biệt khỏi biên bản họp. Bài này có mẫu toàn văn dùng được ngay, và giải thích khi nào một nghị quyết có thể tồn tại mà không cần cuộc họp nào cả.
Nghị quyết HĐQT khác biên bản họp ở điểm nào
Nhiều founder coi biên bản họp HĐQT và nghị quyết HĐQT là một — ký gộp trong cùng một văn bản rồi gọi tên nào cũng được. Về nguyên tắc pháp lý, đây là hai văn bản có mục đích khác nhau.
Biên bản họp ghi lại quá trình: ai tham dự, ai vắng mặt, những gì được thảo luận, ai nói ý kiến gì, và kết quả biểu quyết cho từng nội dung. Nó là bằng chứng quản trị — dùng khi có tranh chấp, kiểm toán, hoặc due diligence gọi vốn vòng sau cần xem lại lịch sử quyết định.
Nghị quyết chỉ ghi kết luận — nội dung cụ thể đã được thông qua, không kèm phần thảo luận. Đây mới là văn bản bên thứ ba (ngân hàng mở tài khoản, đối tác ký hợp đồng lớn, cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi người đại diện pháp luật) yêu cầu xuất trình để xác nhận thẩm quyền.
Khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) quy định Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản, hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Nói cách khác: một nghị quyết hợp lệ hoàn toàn có thể tồn tại mà không có biên bản họp nào đi kèm — trường hợp HĐQT lấy ý kiến bằng văn bản, thường dùng khi các thành viên ở xa nhau hoặc cần quyết định gấp, không kịp họp trực tiếp.
| Tiêu chí | Biên bản họp | Nghị quyết |
|---|---|---|
| Ghi lại điều gì | Toàn bộ diễn biến: người tham dự, thảo luận, biểu quyết | Chỉ nội dung đã được thông qua |
| Bắt buộc phải có cuộc họp? | Có — chỉ tồn tại khi có họp | Không — có thể ban hành qua lấy ý kiến bằng văn bản |
| Dùng để | Bằng chứng quản trị, tham chiếu tranh chấp, due diligence | Xuất trình cho bên thứ ba để chứng minh thẩm quyền, thực thi quyết định |
| Ai ký | Chủ tọa và thư ký cuộc họp | Chủ tịch HĐQT — kèm chữ ký thành viên tán thành nếu Điều lệ yêu cầu |
Khi nào công ty cần ban hành nghị quyết HĐQT
Không phải mọi cuộc họp HĐQT đều cần nghị quyết riêng — nhiều cuộc họp chỉ mang tính cập nhật thông tin, không có quyết định nào cần thông qua chính thức. Nghị quyết cần được ban hành khi HĐQT quyết định một trong các nhóm việc sau, theo phạm vi thẩm quyền quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty:
- Thông qua chiến lược, kế hoạch kinh doanh và ngân sách hằng năm.
- Phê duyệt hợp đồng, giao dịch có giá trị vượt hạn mức Điều lệ cho phép Tổng Giám đốc tự quyết.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc và người quản lý chủ chốt khác.
- Kiến nghị loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán thêm — bước bắt buộc trước khi công ty phát hành cổ phần cho vòng gọi vốn mới hoặc cấp thêm cổ phần theo thoả thuận đồng sáng lập.
- Chấp thuận giao dịch với người có liên quan — thành viên HĐQT, cổ đông lớn, hoặc công ty do họ sở hữu.
- Ủy quyền cho một cá nhân ký kết hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng, hoặc đại diện công ty trong một giao dịch cụ thể.
Nguyên tắc chung: bất kỳ quyết định nào cần chứng minh được với bên ngoài rằng HĐQT đã đồng ý — chứ không chỉ nội bộ biết với nhau — đều nên có nghị quyết riêng, tách khỏi biên bản họp.
Mẫu nghị quyết HĐQT toàn văn: 5 phần
Mẫu dưới đây viết cho công ty cổ phần, dùng được cho cả hai trường hợp: nghị quyết ban hành sau một cuộc họp, hoặc ban hành qua lấy ý kiến bằng văn bản (bỏ dòng "căn cứ biên bản họp số..." nếu không có cuộc họp). Chỗ trong ngoặc vuông là nội dung cần điền theo tình huống thật; dòng in nghiêng là chú thích, xoá trước khi ký.
Quốc hiệu, tiêu ngữ và tiêu đề
CÔNG TY CỔ PHẦN [TÊN CÔNG TY]
Số: [SỐ HIỆU]/[NĂM]/NQ-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
[Địa điểm], ngày [NGÀY] tháng [THÁNG] năm [NĂM]
NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
V/v: [TÊN NỘI DUNG NGHỊ QUYẾT — ví dụ: Thông qua việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc]
Căn cứ pháp lý
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN [TÊN CÔNG TY]
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15);
Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần [TÊN CÔNG TY];
Căn cứ [Biên bản họp Hội đồng quản trị số... ngày...] hoặc [Kết quả lấy ý kiến bằng văn bản các thành viên Hội đồng quản trị ngày...];
Căn cứ đề nghị của [Chủ tịch HĐQT / Tổng Giám đốc — nếu có],
Nội dung nghị quyết — đánh số theo Điều
QUYẾT NGHỊ:
Điều 1. [Nội dung quyết định cụ thể — ví dụ: Thông qua việc bổ nhiệm Ông/Bà [TÊN] giữ chức vụ Tổng Giám đốc Công ty kể từ ngày [NGÀY], nhiệm kỳ [SỐ NĂM] năm.]
Điều 2. [Nội dung liên quan — ví dụ: Giao Tổng Giám đốc và các phòng ban liên quan triển khai thực hiện Điều 1 của Nghị quyết này.]
Điều 3. Nghị quyết này được thông qua với kết quả biểu quyết: [SỐ] thành viên tán thành, [SỐ] thành viên không tán thành, [SỐ] thành viên không có ý kiến, trên tổng số [SỐ] thành viên Hội đồng quản trị.
Hiệu lực thi hành
Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày [ký / ngày cụ thể khác — ghi rõ nếu khác ngày ký]. Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và [các cá nhân/phòng ban liên quan] chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.
Nơi nhận:
– Như Điều [SỐ] (để thực hiện);
– Lưu: VT, HĐQT.
Chữ ký
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
[Ký, ghi rõ họ tên]
Nếu Điều lệ công ty yêu cầu, bổ sung chữ ký của các thành viên HĐQT đã tán thành nghị quyết ngay bên dưới chữ ký Chủ tịch.
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Mẫu viết cho công ty cổ phần có Hội đồng quản trị — công ty TNHH họp Hội đồng thành viên dùng mẫu và cơ chế biểu quyết khác, không dùng nguyên văn mẫu này. Tỷ lệ biểu quyết mặc định theo luật có thể bị Điều lệ công ty bạn quy định khác — luôn đối chiếu bản hợp nhất Luật Doanh nghiệp đang có hiệu lực (đã qua sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) và chính Điều lệ công ty trước khi coi nghị quyết đã đủ điều kiện thông qua. Bài này không thay cho tư vấn pháp lý.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Hướng dẫn điền đúng 4 chỗ hay sai nhất
Bốn chỗ trong mẫu trên hay bị điền sai hoặc bỏ trống, dù mẫu nhìn đơn giản:
- Số hiệu nghị quyết phải theo hệ thống đánh số nhất quán — không trùng số với văn bản khác trong cùng năm. Dùng chung cách đánh số/lưu trữ với biên bản họp để dễ tham chiếu chéo sau này.
- Ghi rõ căn cứ là "biên bản họp" hay "lấy ý kiến bằng văn bản" — không được để trống hoặc viết chung chung "theo quyết định của HĐQT". Đây là chỗ xác định nghị quyết được ban hành hợp lệ theo hình thức nào trong 3 hình thức Điều 153 cho phép.
- Nội dung Điều 1 phải cụ thể, thực thi được ngay — không viết mơ hồ kiểu "đồng ý về nguyên tắc" hoặc "sẽ xem xét thêm". Nếu HĐQT chưa chốt được nội dung cụ thể, chưa nên ban hành nghị quyết — cứ để ở dạng biên bản họp ghi nhận đang thảo luận.
- Ngày hiệu lực khác ngày ký phải ghi rõ — ví dụ nghị quyết bổ nhiệm nhân sự mới bắt đầu làm việc sau 2 tuần, hoặc nghị quyết tăng vốn điều lệ chỉ có hiệu lực sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Mặc định "kể từ ngày ký" chỉ đúng khi không có điều kiện nào khác.
Case thật: nghị quyết ghi lại quyết định khó nhất của Vua Cua
Năm 2023, tôi tham gia Hội đồng quản trị Vua Cua — chuỗi nhà hàng cua/hải sản do founder Đoàn Thị Anh Thư sáng lập, khi công ty đang lỗ liên tục từ 2020 và nợ vượt khả năng trả. Founder đề xuất một quyết định gây tranh cãi: chuyển toàn bộ nhà hàng tự vận hành sang mô hình nhượng quyền — chấp nhận doanh thu tụt 50% trên giấy tờ để đổi lấy dòng tiền dương.
Đa số cổ đông khi đó phản đối vì lo con số doanh thu sụt giảm sẽ làm nhà đầu tư hiện tại mất niềm tin thêm. Tôi, ở vị trí thành viên HĐQT, là người ủng hộ toàn phần đề xuất này. Đây chính xác là tình huống cần một nghị quyết ghi rõ kết quả biểu quyết KHÔNG đồng thuận tuyệt đối giữa các bên liên quan — chứ không phải một nghị quyết soạn kiểu "toàn thể nhất trí" như thói quen của nhiều công ty khi mọi thứ suôn sẻ.
Kết quả: sau khi nghị quyết được thông qua và triển khai, thương hiệu "Vua Bánh Canh" mở tới 42 cửa hàng nhượng quyền chỉ trong 4 tháng, và công ty ký được hợp đồng xuất khẩu chính ngạch sang Mỹ qua đối tác CTWS Group — đưa sản phẩm vào 400 chợ/siêu thị Mỹ. Bài học cho founder: khi một quyết định không được mọi bên liên quan đồng thuận tuyệt đối, đừng "làm tròn" nghị quyết thành nhất trí cho gọn. Nếu sau này nghị quyết đó bị chứng minh là trái pháp luật hoặc gây thiệt hại, chỉ những thành viên HĐQT đã biểu quyết tán thành mới liên đới chịu trách nhiệm cá nhân theo Luật Doanh nghiệp — kết quả biểu quyết ghi đúng ai đã ủng hộ điều gì không chỉ là thủ tục, mà là ranh giới trách nhiệm thật.
Lỗi hay gặp khi soạn nghị quyết HĐQT
Gộp nghị quyết và biên bản họp thành một văn bản
Ký một văn bản vừa ghi diễn biến cuộc họp vừa đóng vai "nghị quyết" khiến bên thứ ba không tách được phần nào là nội dung đã thông qua chính thức, phần nào chỉ là ghi chép thảo luận. Ngân hàng hoặc đối tác thường yêu cầu đúng "nghị quyết", không phải toàn bộ biên bản dài nhiều trang.
Không ghi kết quả biểu quyết khi không đồng thuận tuyệt đối
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên tán thành thông qua nghị quyết trái pháp luật hoặc gây thiệt hại cho công ty phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân. Không ghi rõ ai tán thành, ai phản đối thì không xác định được ai chịu trách nhiệm nếu sau này quyết định đó sai.
Căn cứ pháp lý dùng số Luật đã lỗi thời
Chỉ ghi "Luật Doanh nghiệp 2020" mà bỏ qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều — với công ty đã ban hành nghị quyết trước ngày luật sửa đổi có hiệu lực (01/07/2025) thì không sao, nhưng nghị quyết ban hành sau ngày đó nên ghi đủ cả hai văn bản để tránh bị coi là căn cứ không đầy đủ.
Hiệu lực thi hành ghi mơ hồ hoặc không ghi
Thiếu Điều quy định hiệu lực khiến không rõ nghị quyết bắt đầu ràng buộc từ lúc nào — quan trọng nhất với nghị quyết bổ nhiệm/miễn nhiệm nhân sự hoặc uỷ quyền ký kết, vì thời điểm hiệu lực quyết định giao dịch trước đó có hợp lệ hay không.
Không đóng dấu/ký đủ thẩm quyền theo Điều lệ
Nhiều Điều lệ yêu cầu chữ ký của toàn bộ thành viên tán thành, không chỉ Chủ tịch HĐQT. Đối tác nhận nghị quyết chỉ có 1 chữ ký trong khi Điều lệ công ty yêu cầu nhiều hơn có quyền từ chối công nhận giá trị pháp lý của văn bản.
Câu Hỏi Thường Gặp
Nghị quyết HĐQT có bắt buộc phải có cuộc họp không?
Không. Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có thể thông qua nghị quyết bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản, hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định — cả ba hình thức đều cho ra một nghị quyết có giá trị pháp lý ngang nhau, miễn đúng thủ tục.
Ai có thẩm quyền ký nghị quyết HĐQT?
Chủ tịch Hội đồng quản trị ký thay mặt Hội đồng quản trị. Nếu Điều lệ công ty yêu cầu, cần thêm chữ ký của các thành viên đã tán thành nghị quyết. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc mất năng lực hành vi, người được Hội đồng quản trị bầu thay quyền chủ tọa cuộc họp đó ký thay.
Công ty TNHH có dùng được mẫu nghị quyết HĐQT này không?
Không. Công ty trách nhiệm hữu hạn không có Hội đồng quản trị — cơ quan quyết định là Hội đồng thành viên (với công ty 2 thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (với công ty một thành viên). Dùng mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên riêng, không copy nguyên mẫu này.
Nghị quyết HĐQT trái pháp luật hoặc trái Điều lệ thì hậu quả là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên Hội đồng quản trị tán thành thông qua nghị quyết trái quy định pháp luật, trái nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại đó — đây là lý do kết quả biểu quyết chi tiết trong nghị quyết quan trọng hơn nhiều người nghĩ.
Cần lưu trữ nghị quyết HĐQT trong bao lâu?
Nên lưu trữ lâu dài, tương tự biên bản họp — trong một data room có kiểm soát truy cập, đánh số/đặt tên nhất quán theo thời gian. Nghị quyết có thể cần tham chiếu lại nhiều năm sau, kể cả sau khi thành viên HĐQT ban đầu đã rời công ty, đặc biệt khi nhà đầu tư mới thực hiện due diligence.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Xây Dựng BOD Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Đã trực tiếp biểu quyết những nghị quyết HĐQT không đồng thuận tuyệt đối khi ngồi trong hội đồng quản trị nhiều công ty tại Việt Nam.