Cách Tính Gọi Vốn 15/09/2026 bởi Hải H Nguyễn

Cách Chia Cổ Phần Đồng Sáng Lập
Bảng Chấm Điểm Có Trọng Số + 2 Ví Dụ Số

Trả lời nhanh

Cách chia cổ phần đồng sáng lập là cuộc đàm phán đầu tiên và khó nhất của một công ty, vì nó diễn ra khi chưa có doanh thu, chưa có định giá, chỉ có niềm tin và kỳ vọng. Bài khung chia cổ phần đồng sáng lập công bằng đã nêu 4 yếu tố cần cân nhắc và quy trình thảo luận. Bài này là phần còn thiếu: biến các yếu tố đó thành một phép tính cụ thể, có trọng số, có ví dụ số từng bước cho nhóm 2 người và 3 người, và cách đổi con số phần trăm ra số cổ phần ghi vào hồ sơ.

Vì sao cần tính ra con số thay vì chia theo cảm giác

Hầu hết nhóm sáng lập tôi gặp chia cổ phần theo một trong ba cách: chia đều, chia theo số tiền góp, hoặc người khởi xướng tự đưa ra một con số rồi hỏi “thế có ổn không”. Cả ba cách đều có chung một vấn đề: không ai ghi lại vì sao mỗi người nhận đúng con số đó. Khi công ty gặp áp lực, mỗi người tự điền lý do theo cách có lợi cho mình.

Một bảng chấm điểm không làm cuộc đàm phán dễ chịu hơn. Nó làm cuộc đàm phán có dấu vết. Hai năm sau, khi một người thấy mình đang gánh nhiều hơn, cả nhóm có thể mở lại bảng và chỉ ra tiêu chí nào đã thay đổi, thay vì tranh luận về cảm giác.

Chia đều có thêm một rủi ro kỹ thuật ít người tính tới. Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, phần lớn nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi có cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành; các vấn đề quan trọng như thay đổi ngành nghề, loại cổ phần, hay giao dịch tài sản từ 35% tổng tài sản trở lên cần từ 65%, trừ khi điều lệ quy định khác. Hai người mỗi người 50% thì không ai một mình đạt được ngưỡng nào. Bất đồng lớn đồng nghĩa với bế tắc.

Điều này không có nghĩa 50/50 luôn sai. Nó có nghĩa là nếu chọn 50/50, nhóm nên chọn vì bảng điểm thật sự ra gần như ngang nhau, và phải có cơ chế phá thế bế tắc trong thoả thuận đồng sáng lập. Số lượng người và rủi ro cấu trúc của từng cách phân tích thêm ở bài số lượng đồng sáng lập lý tưởng.

Công thức chia cổ phần đồng sáng lập theo điểm có trọng số

Phương pháp gồm 5 bước. Trình tự quan trọng không kém con số: trọng số phải được chốt trước khi bất kỳ ai chấm điểm.

Công thức:
Điểm có trọng số của một người = Σ (Điểm tiêu chí × Trọng số tiêu chí)
% của người đó trong phần founder = Điểm có trọng số của người đó ÷ Tổng điểm có trọng số cả nhóm
% trên tổng công ty = % trong phần founder × Phần dành cho founder (ví dụ 90% nếu để dành 10%)

  1. Chốt phần để dành. Quyết định có giữ lại một phần cho option pool hoặc người sẽ tham gia sau không. Phần này bị trừ trước khi chia.
  2. Chốt tiêu chí và trọng số. Tổng trọng số bằng 100. Cả nhóm đồng ý trước, bằng văn bản.
  3. Mỗi người tự chấm cho mình và cho người khác. Thang 0 tới 10, kèm một câu giải thích cho mỗi điểm.
  4. Đối chiếu và thống nhất điểm cuối. Chỗ nào chênh từ 3 điểm trở lên thì thảo luận tới khi thống nhất.
  5. Tính, đổi ra số cổ phần, rồi ghi vào thoả thuận kèm vesting.

Bộ tiêu chí dưới đây là điểm khởi đầu tôi hay dùng khi làm việc với nhóm sáng lập. Không có trọng số đúng cho mọi công ty; một startup công nghệ lõi có thể đẩy trọng số kỹ năng lên cao hơn, một doanh nghiệp phân phối có thể đẩy trọng số mạng lưới khách hàng lên.

Tiêu chíTrọng số gợi ý0 điểm10 điểm
Cam kết thời gian và rủi ro cá nhân30Làm vài giờ mỗi tuần, vẫn giữ lương ở nơi khácToàn thời gian, không lương hoặc lương rất thấp
Vai trò thực thi, kỹ năng khó thay thế25Kỹ năng dễ thuê ngoàiThiếu người này công ty không vận hành được
Ý tưởng và công việc đã làm trước khi thành lập15Tham gia khi mọi thứ đã sẵnĐã nghiên cứu, làm thử, có người dùng đầu tiên
Vốn tiền mặt đóng góp vào cổ phần15Không góp tiềnGóp phần lớn chi phí giai đoạn đầu
Mạng lưới: khách hàng, đối tác, khả năng gọi vốn15Chưa mang lại mối quan hệ nàoMang về khách hàng hoặc nhà đầu tư đầu tiên

Để ý rằng 55% trọng số nằm ở hai tiêu chí nhìn về tương lai: thời gian và vai trò thực thi. Đó là cố ý. Giá trị của một công ty giai đoạn đầu gần như toàn bộ nằm ở công việc của vài năm tới, không phải ở ý tưởng hay số tiền của vài tháng đầu.

Ví dụ 1: nhóm 2 đồng sáng lập, để dành 10% option pool

A là người khởi xướng ý tưởng, làm CEO, góp phần lớn tiền giai đoạn đầu. B là CTO, tham gia sau A ba tháng, cả hai đều làm toàn thời gian. Nhóm quyết định để dành 10% cho option pool.

Tiêu chí (trọng số)Điểm AĐiểm có trọng số AĐiểm BĐiểm có trọng số B
Thời gian và rủi ro (30)1030010300
Vai trò thực thi (25)717510250
Ý tưởng, việc trước thành lập (15)10150345
Vốn tiền mặt (15)8120230
Mạng lưới (15)9135460
Tổng880685
Ví dụ minh hoạ — Tính % và đổi ra cổ phần

Bước 1 — Tổng điểm cả nhóm: 880 + 685 = 1.565.

Bước 2 — Tỷ lệ trong phần founder: A = 880 ÷ 1.565 = 56,2%; B = 685 ÷ 1.565 = 43,8%.

Bước 3 — Tỷ lệ trên tổng công ty (founder chia 90%): A = 56,2% × 90% ≈ 50,6%; B ≈ 39,4%; option pool 10%.

Bước 4 — Đổi ra cổ phần, giả sử tổng 10.000.000 cổ phần: pool 1.000.000 cổ phần; A = 9.000.000 × 880 ÷ 1.565 = 5.060.703 cổ phần; B = 9.000.000 × 685 ÷ 1.565 = 3.939.297 cổ phần. Cộng lại đúng 9.000.000.

Hai chi tiết đáng chú ý. Thứ nhất, A vượt 50% trên tổng công ty. Nếu phần pool chỉ là phần để dành chưa phát hành thì chưa có quyền biểu quyết, và trên số cổ phần đã phát hành A nắm 5.060.703 ÷ 9.000.000 = 56,2%. Nhóm nên biết trước điều này thay vì phát hiện ở cuộc họp đầu tiên có bất đồng.

Thứ hai, trọng số thay đổi kết quả nhiều hơn người ta nghĩ. Nếu đổi trọng số của vai trò thực thi xuống 15 và ý tưởng lên 25, A có 910 điểm, B có 615 điểm, và tỷ lệ trong phần founder thành 59,7% và 40,3%. Chỉ một lần hoán đổi trọng số đã dịch chuyển khoảng 3,4 điểm phần trăm. Đây chính là lý do trọng số phải chốt trước khi chấm điểm: chốt sau thì ai cũng có động cơ chọn bộ trọng số có lợi cho mình.

Ví dụ 2: nhóm 3 người, một người làm bán thời gian

Nhóm gồm A (CEO), B (CTO) và C, người phụ trách bán hàng. C mang về hai khách hàng đầu tiên nhưng vẫn đang giữ công việc chính ở một doanh nghiệp khác, dành khoảng 20 giờ mỗi tuần cho công ty. A và B góp tiền ngang nhau, C không góp tiền.

Tiêu chí (trọng số)ABC
Thời gian và rủi ro (30)10 → 30010 → 3004 → 120
Vai trò thực thi (25)7 → 1759 → 2256 → 150
Ý tưởng, việc trước thành lập (15)9 → 1355 → 752 → 30
Vốn tiền mặt (15)5 → 755 → 750 → 0
Mạng lưới (15)6 → 902 → 309 → 135
Tổng điểm có trọng số775705435
Ví dụ minh hoạ — Hôm nay và khi C chuyển toàn thời gian

Tổng điểm: 775 + 705 + 435 = 1.915.

Tỷ lệ trong phần founder: A = 775 ÷ 1.915 = 40,5%; B = 705 ÷ 1.915 = 36,8%; C = 435 ÷ 1.915 = 22,7%.

Đổi ra cổ phần (tổng 10.000.000, founder chia 9.000.000): A = 3.642.298; B = 3.313.316; C = 2.044.386. Cộng lại đúng 9.000.000. Trên tổng công ty: A 36,42%, B 33,13%, C 20,44%, pool 10%.

Kịch bản C chuyển toàn thời gian: điểm thời gian của C lên 10, tức 300 thay vì 120. Tổng điểm C = 615, tổng cả nhóm = 2.095. Tỷ lệ trong phần founder thành A 37,0%, B 33,7%, C 29,4%.

Bảng tính cho nhóm một con số rõ ràng để nói chuyện: khoảng cách giữa hai kịch bản của C là khoảng 6,6 điểm phần trăm trong phần founder. Thay vì để C nhận luôn phần cao hơn hoặc để C cảm thấy bị chia phần thấp vĩnh viễn, nhóm có thể ghi ngay trong thoả thuận: nếu C chuyển sang toàn thời gian trước một mốc cụ thể, tỷ lệ được tính lại theo đúng bảng điểm và trọng số đã chốt hôm nay; quá mốc đó thì giữ nguyên.

Cơ chế này chỉ công bằng khi điều kiện đo được bằng ngày tháng và công việc cụ thể, không phải bằng câu “khi nào công ty ổn”. Cách xử lý đồng sáng lập bán thời gian ở góc độ vận hành và giao tiếp xem thêm bài đồng sáng lập không làm full-time.

Mẹo làm tròn: luôn tính số cổ phần trước, làm tròn số cổ phần, rồi mới tính lại phần trăm từ số cổ phần. Nếu làm tròn phần trăm trước (40,5% + 36,8% + 22,7%) rồi nhân ngược ra cổ phần, tổng sẽ lệch vài trăm hoặc vài nghìn cổ phần so với con số thật.

Miễn phí · Ebook đầy đủ

Nhận Trọn Ebook "13 Bước Xây Dựng Công Ty" Miễn Phí

Ebook đầy đủ (không phải 1 chapter) — hướng dẫn từng bước xây dựng công ty sẵn sàng gọi vốn, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.

Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào

Xử lý tiền mặt góp vào: đừng quy thẳng theo vốn điều lệ

Cách chia phổ biến nhất ở các công ty mới thành lập tại Việt Nam là chia theo số tiền góp vào vốn điều lệ, vì đó là con số duy nhất có sẵn trên giấy tờ. Vấn đề là vốn điều lệ lúc thành lập gần như không phản ánh giá trị công ty sẽ tạo ra.

Ví dụ minh hoạ — Chia theo vốn điều lệ

Công ty đăng ký vốn điều lệ 1 tỷ đồng. A góp 600 triệu, B góp 400 triệu. Chia theo vốn góp thì A 60%, B 40%. Nhưng nếu B là người làm toàn thời gian xây sản phẩm trong 4 năm tới còn A chỉ góp tiền và tham gia bán thời gian, con số 60/40 đang định giá 200 triệu chênh lệch tiền mặt cao hơn toàn bộ công sức nhiều năm của B.

Có ba cách xử lý tiền mặt hợp lý hơn, tuỳ quy mô số tiền:

Ví dụ minh hoạ — Quy đổi tiền góp theo giá vòng seed

Tiếp tình huống trên, A thoả thuận để 600 triệu được quy đổi ở giá vòng seed. Vòng seed có pre-money 20 tỷ, nhà đầu tư rót 5 tỷ, khoản 600 triệu của A chuyển đổi cùng giá. Post-money = 20 + 5 + 0,6 = 25,6 tỷ.

Phần cổ phần A nhận thêm từ khoản tiền = 600 triệu ÷ 25,6 tỷ ≈ 2,34%. Nhà đầu tư seed nhận 5 ÷ 25,6 ≈ 19,53%.

Con số 2,34% nghe nhỏ so với 60%, nhưng nó phản ánh đúng thứ 600 triệu mua được khi công ty đã có giá: một phần công ty ở mức giá mà người ngoài sẵn sàng trả. Cách quy đổi tiền và công sức thành cổ phần ở góc độ hợp đồng, kể cả cách định giá giờ công, được phân tích trong bài hợp đồng góp vốn đồng sáng lập. Nếu bạn chưa quen phép tính post-money, xem bài pre-money và post-money.

Ghi con số vào hồ sơ: những điểm luật cần biết

Một bảng điểm hay đến đâu cũng chỉ có giá trị khi con số được ghi đúng vào hồ sơ doanh nghiệp và thoả thuận giữa các cổ đông. Với công ty cổ phần, có ba điểm trong Luật Doanh nghiệp 2020 ảnh hưởng trực tiếp tới cách chia:

Còn vesting, cơ chế cổ phần được “ghi nhận dần” theo thời gian làm việc, thường được thực hiện qua thoả thuận giữa các cổ đông và điều khoản mua lại cổ phần, không phải một thủ tục đăng ký riêng. Cách vận hành vesting cho đồng sáng lập xem bài share vesting cổ đông và thuật ngữ vesting schedule. Nếu một người rời đi, cách tính giá mua lại phần đã vest nằm ở bài cách tính giá mua lại cổ phần đồng sáng lập rời đi.

Lưu ý: phần trên tóm tắt theo Luật Doanh nghiệp 2020 để bạn biết cần hỏi gì. Luật đã có các lần sửa đổi, bổ sung, và điều lệ công ty có thể quy định ngưỡng khác. Trước khi ký thoả thuận cổ đông và nộp hồ sơ, hãy nhờ luật sư rà lại theo văn bản đang có hiệu lực. Nếu công ty là công ty TNHH, không có cổ phần mà là phần vốn góp, và các quy định áp dụng khác.

Case thật: ba cách chia cổ phần tôi đã trải qua

Tôi không đến với bảng chấm điểm từ sách vở. Tôi đến với nó sau ba lần trực tiếp thấy cổ phần được chia mà không có căn cứ, mỗi lần một kiểu.

Case thật — Startup đầu tiên của tôi, trước Canavi

Ở công ty đầu tiên, tôi đã chia tới 40% cổ phần cho các mentor tham gia hỗ trợ. Quyết định đưa ra khi quy định nội bộ về vai trò, đóng góp và cách chia sẻ thông tin chưa hề được văn bản hoá. Đó là quyết định được đưa ra khi chưa có bất kỳ khung đo đóng góp nào.

Case thật — Canavi.com

Khi thành lập Canavi.com, nền tảng tuyển dụng tôi đồng sáng lập và làm CEO trong 5 năm, tôi chia cổ phần bằng miệng với 2 đồng sáng lập kỹ thuật, không văn bản, không vesting. Sau 1 năm, cả hai rời đi nhưng khăng khăng giữ nguyên số cổ phần đã hứa. Công ty phải đàm phán mua lại với giá gấp 3 vốn ban đầu, mất 2 tháng đàm phán, roadmap chậm 4 tháng. Bài học tôi vẫn nhắc: “Nếu có điều khoản vesting thì tôi đã ngăn cản được điều này.”

Case thật — ViVi Digital

Ở ViVi Digital, trong lúc công ty khủng hoảng, tôi và anh Lê Thành Công, đồng sáng lập còn lại, quyết định để các đồng sáng lập khác rời đi. Nhưng cổ phần của họ được giữ nguyên: nếu sau này công ty có lãi hoặc có người mua thì vẫn trả như thoả thuận ban đầu. Đó là cách xử lý người rời đi đúng với những gì đã cam kết, trái ngược hoàn toàn với tình huống ở Canavi.

Ba case có một điểm chung: rắc rối không đến từ con số phần trăm cụ thể, mà từ việc con số đó không có căn cứ ghi lại và không có cơ chế đi kèm. Ở ViVi Digital, thoả thuận rõ ràng giúp mọi người rời đi mà không tranh chấp. Ở Canavi, thiếu văn bản và vesting biến một con số hứa miệng thành khoản chi gấp 3 vốn ban đầu. Bảng chấm điểm giải quyết phần căn cứ; cofounder agreement và vesting giải quyết phần cơ chế.

6 lỗi hay gặp khi tính chia cổ phần đồng sáng lập

Sai lầm 01

Chia theo tỷ lệ tiền góp vào vốn điều lệ

Vốn điều lệ lúc thành lập chỉ là số tiền của vài tháng đầu. Quy thẳng nó thành tỷ lệ sở hữu nghĩa là định giá tiền mặt cao hơn toàn bộ công sức của nhiều năm tới.

Sai lầm 02

Chấm điểm xong mới chọn trọng số

Như ví dụ 1, chỉ hoán đổi trọng số giữa hai tiêu chí đã dịch chuyển khoảng 3,4 điểm phần trăm. Chọn trọng số sau khi đã thấy điểm thì ai cũng có động cơ chọn bộ có lợi cho mình.

Sai lầm 03

Chỉ chấm quá khứ, bỏ qua đóng góp sắp tới

Người nghĩ ra ý tưởng xứng đáng được ghi nhận, nhưng ý tưởng chỉ là một phần nhỏ của giá trị cuối cùng. Bảng điểm dồn trọng số vào ý tưởng và công việc trước thành lập sẽ thưởng cho quá khứ và phạt người sẽ gánh việc trong 4 năm tới.

Sai lầm 04

Chia hết 100%, không để dành gì

Khi cần tuyển nhân sự chủ chốt hoặc có thêm đồng sáng lập, nhóm phải cắt lại từ phần của từng người, và mỗi lần cắt lại là một cuộc đàm phán mới. Để dành trước một phần, thường 10-20% cho option pool, rồi mới chia phần còn lại. Cách dựng pool xem bài option pool startup.

Sai lầm 05

Làm tròn phần trăm trước khi đổi ra cổ phần

Hồ sơ doanh nghiệp ghi số cổ phần, không ghi phần trăm. Tính cổ phần trước, làm tròn cổ phần, rồi tính lại phần trăm, để tổng các dòng luôn cộng ra đúng tổng số cổ phần.

Sai lầm 06

Có con số nhưng không có văn bản và vesting

Bảng điểm trả lời câu hỏi “bao nhiêu là hợp lý hôm nay”. Nó không bảo vệ con số đó khi một người rời đi sau 1 năm. Canavi là bằng chứng: không vesting, công ty trả giá gấp 3 vốn ban đầu.

Câu Hỏi Thường Gặp

Có công thức chuẩn nào để chia cổ phần đồng sáng lập không?

Không có công thức đúng cho mọi công ty, nhưng có phương pháp nhất quán: chốt tiêu chí và trọng số trước, chấm điểm từng người từ 0 tới 10, nhân điểm với trọng số, rồi chia phần dành cho founder theo tỷ lệ tổng điểm. Kết quả là điểm khởi đầu cho thảo luận, không phải phán quyết.

Chia đều 50/50 có sai không?

Không sai nếu đóng góp thật sự ngang nhau. Nhưng với hai người mỗi người 50%, không ai một mình đạt ngưỡng trên 50% hay từ 65% phiếu biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp 2020, nên bất đồng lớn dễ thành bế tắc. Nếu chọn 50/50, cần có cơ chế phá thế bế tắc trong thoả thuận đồng sáng lập.

Người góp nhiều tiền nhất có nên nắm nhiều cổ phần nhất?

Không nhất thiết. Tiền góp lúc thành lập thường nhỏ so với giá trị công sức nhiều năm. Nếu số tiền đủ lớn để làm lệch kết quả, nên tách phần vượt thành khoản vay hoặc quy đổi ra cổ phần theo giá vòng gọi vốn đầu tiên, thay vì chia theo tỷ lệ vốn điều lệ.

Nên để dành bao nhiêu phần trăm cho option pool khi chia?

Mức thường gặp là khoảng 10-20%. Phần này được trừ ra trước, các đồng sáng lập chia phần còn lại theo bảng điểm. Để dành từ đầu giúp tránh việc phải cắt lại cổ phần của từng người khi cần tuyển nhân sự chủ chốt.

Đã chia rồi có điều chỉnh lại được không?

Được, nhưng khó hơn nhiều so với chia đúng từ đầu. Với công ty cổ phần, trong 3 năm đầu cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho nhau, còn chuyển cho người khác cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Tốt nhất là ghi sẵn điều kiện điều chỉnh vào thoả thuận ngay khi chia, và nhờ luật sư rà lại.

Thấy hữu ích? Gửi cho một founder bạn quen
Bộ 6 Ebook Thực Chiến

Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market

🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Gọi Vốn Cho Startup"

Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.

Xem Chi Tiết →
từ 999.000đ · Nhận ngay
🤖 Fundraising AI Agent

Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?

Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.

Dùng Thử Ngay →
agent.beginguru.com
🎯 BeginGuru Fundraising Coach 1vs1

Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?

Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.

Điền Thông Tin Đăng Ký →
Dành cho doanh nghiệp doanh thu >1 triệu USD/năm
Hải H Nguyễn

Hải H Nguyễn

Forbes 30 Under 30 Asia 2017 · Founder BeginGuru

14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Đã trực tiếp trải qua cả những lần chia cổ phần sai lẫn cách xử lý đúng khi đồng sáng lập rời đi.

🎁 Tặng miễn phí · Chapter PDF

Trước khi rời đi —
nhận chapter miễn phí

"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.

✓ Đã gửi! Kiểm tra email của bạn trong 1–3 phút. Xem trọn bộ 6 Ebook — chỉ 999.000đ →