Checklist Pháp Lý Trước Gọi Vốn
28 Điểm Soát Theo Mốc 90 Ngày
- Checklist pháp lý trước gọi vốn nên bắt đầu khoảng 90 ngày trước khi mở data room, vì các mục chậm nhất phụ thuộc vào người khác: đồng sáng lập cũ, freelancer, cơ quan cấp phép.
- 28 điểm chia 4 mốc: pháp nhân và đăng ký, cổ phần và cam kết, tài sản trí tuệ, hợp đồng, lao động, và đóng gói hồ sơ cho thẩm định.
- Theo Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thay đổi gần nhất. Tăng vốn khi nhận đầu tư chính là một lần đăng ký thay đổi.
- Trong 3 năm đầu, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển cho người ngoài khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020). Deal có mua lại cổ phần founder phải tính tới điểm này.
- Lời hứa cổ phần bằng miệng là rủi ro đắt nhất: ở Canavi, tôi phải mua lại cổ phần của 2 đồng sáng lập đã rời đi với giá gấp 3 vốn góp, mất 2 tháng.
Checklist pháp lý trước gọi vốn thường được làm theo kiểu nhà đầu tư hỏi gì thì đi tìm cái đó. Cách làm này có một cái giá rất cụ thể: mỗi giấy tờ thiếu kéo dài quá trình thẩm định, và trong lúc đó runway của bạn vẫn đang bị đốt. Bài này không lặp lại danh sách văn bản tối thiểu, mà sắp 28 điểm soát theo thứ tự thời gian, bắt đầu từ những mục chậm nhất vì phụ thuộc người khác, tới tuần cuối cùng trước khi mở data room.
Checklist Pháp Lý Trước Gọi Vốn Khác Gì Danh Sách Văn Bản Tối Thiểu
Ở bài tổng quan pháp lý startup Việt Nam, tôi đã liệt kê 5 văn bản mà gần như nhà đầu tư nào cũng yêu cầu: điều lệ cập nhật, hợp đồng lao động nhân sự chủ chốt, thoả thuận chuyển giao tài sản trí tuệ, hợp đồng góp vốn đồng sáng lập có vesting và giấy phép con. Bài về legal due diligence thì mô tả nhà đầu tư kiểm tra những gì.
Hai bài đó trả lời câu hỏi cần có gì. Bài này trả lời câu hỏi làm theo thứ tự nào. Lý do thứ tự quan trọng: một số việc bạn tự làm được trong một buổi chiều, còn một số việc phụ thuộc chữ ký của người đã rời công ty hoặc phê duyệt của cơ quan nhà nước. Bắt đầu sai thứ tự nghĩa là việc chậm nhất sẽ nằm đúng trên đường găng của vòng gọi vốn.
Căn cứ pháp lý đối chiếu (tháng 9/2026): Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025); Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/07/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP). Thủ tục đăng ký thay đổi thực hiện qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn còn chịu thêm quy định về đầu tư. Checklist mang tính tổng quan, luật sư của bạn cần xác nhận từng điểm cho trường hợp cụ thể.
90 Ngày Trước: Rà Pháp Nhân Và Hồ Sơ Đăng Ký
Mốc đầu tiên xử lý những gì đã được ghi nhận công khai. Thông tin đăng ký doanh nghiệp được công bố trên cổng quốc gia, nên đây cũng là thứ đầu tiên nhà đầu tư tự tra được mà không cần hỏi bạn.
- 1. Lấy bản giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nhất và đối chiếu với thực tế Người đại diện, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông trên giấy chứng nhận phải khớp với tình trạng hiện tại. Mọi điểm lệch cần một lần đăng ký thay đổi.
- 2. Soát ngành nghề đăng ký có phủ hoạt động kinh doanh thật hay không Startup đã pivot rất hay đang kinh doanh ngoài ngành nghề đăng ký. Thủ tục bổ sung có ở bài đăng ký thay đổi ngành nghề khi pivot.
- 3. Xác nhận loại hình đã phù hợp để phát hành cổ phần cho nhà đầu tư Nếu còn là công ty TNHH, việc chuyển đổi sang công ty cổ phần phải nằm trong kế hoạch, vì nó đòi hỏi thống nhất tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên trước khi nộp hồ sơ.
- 4. Kiểm tra vốn điều lệ đã góp đủ và còn giữ chứng từ góp vốn Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Vốn góp thiếu mà chưa điều chỉnh là câu hỏi chắc chắn xuất hiện, và ảnh hưởng tới cách tính vốn điều lệ khi gọi vốn.
- 5. Chuẩn bị thông tin chủ sở hữu hưởng lợi Luật số 76/2025/QH15 bổ sung nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 bổ sung thông tin này khi thực hiện đăng ký thay đổi gần nhất, và việc tăng vốn sau vòng gọi vốn là một lần như vậy.
- 6. Rà điều lệ công ty so với cơ cấu cổ đông và các điều khoản nhà đầu tư sẽ đòi Điều lệ đứng yên từ ngày thành lập thường không có quy định về chuyển nhượng, biểu quyết hay quyền ưu tiên mua. Các điểm cần sửa xem điều lệ công ty startup cần lưu ý gì.
- 7. Xác nhận đã có đủ giấy phép con cho ngành nghề có điều kiện Đây là mục có thể chậm nhất trong toàn bộ checklist vì phụ thuộc cơ quan cấp phép. Danh sách lĩnh vực thường gặp có ở bài giấy phép con cho ngành nghề có điều kiện.
Khi làm việc về định giá cùng HOPE Corp, hệ sinh thái sức khoẻ chủ động nơi tôi tham gia hội đồng quản trị, một trong những thách thức phải tính vào là đặc thù pháp lý ngành y tế tại Việt Nam: những gì cần Bộ Y tế phê duyệt có thể mất 6 tới 18 tháng, và nhà đầu tư cần dữ liệu lâm sàng thật chứ không chỉ số người dùng. Với ngành như vậy, mốc 90 ngày trong bài này là quá ngắn. Việc số 7 cần được bắt đầu từ khi thiết kế sản phẩm, không phải khi chuẩn bị gọi vốn.
60 Ngày Trước: Cổ Phần, Cam Kết Và Quản Trị
Mốc thứ hai xử lý thứ nhà đầu tư quan tâm nhất: họ đang mua một phần của cái gì, và ai khác đang có quyền trên phần đó. Đây là nhóm mục phụ thuộc người khác nhiều nhất, nên cần thời gian đàm phán.
Ai sở hữu công ty
- 8. Đối chiếu cap table với sổ đăng ký cổ đông và thông tin đã đăng ký Ba nguồn này phải cho ra cùng một con số. Cap table nội bộ ghi một đằng, sổ cổ đông ghi một nẻo là lỗi phổ biến nhất. Các bước dọn dẹp có ở bài dọn dẹp cap table trước khi gọi vốn.
- 9. Ký thoả thuận đồng sáng lập có vesting nếu chưa có Kể cả khi cả nhóm vẫn đang làm việc cùng nhau. Lịch vesting với cliff là thứ nhà đầu tư dùng để đánh giá rủi ro một người rời đi mang theo cổ phần.
- 10. Liệt kê và xử lý mọi lời hứa cổ phần chưa có văn bản Cố vấn, nhân viên đầu tiên, người hỗ trợ giai đoạn đầu. Hoặc văn bản hoá bằng hợp đồng có điều kiện rõ ràng, hoặc thống nhất chấm dứt bằng văn bản. Để nguyên là để lại một khoản nợ vô hình trên cap table.
- 11. Tập hợp đủ hợp đồng của các công cụ chuyển đổi đã ký Khoản đầu tư dạng chuyển đổi thành cổ phần sẽ ảnh hưởng trực tiếp tới cap table sau vòng mới. Rào cản khi áp dụng tại Việt Nam xem SAFE ở Việt Nam.
Mọi thay đổi đã được ghi nhận đúng thủ tục
- 12. Kiểm tra biên bản, nghị quyết cho từng lần thay đổi vốn và cổ đông Mỗi lần tăng vốn, chuyển nhượng, bổ nhiệm phải có biên bản họp và nghị quyết tương ứng. Thiếu một văn bản là thiếu một mắt xích trong chuỗi chứng minh quyền sở hữu.
- 13. Soát hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập nếu deal có mua lại cổ phần founder Theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Chi tiết thủ tục xem quy định chuyển nhượng cổ phần startup.
- 14. Xác định quỹ cổ phần nhân viên đã được phê duyệt đúng thẩm quyền chưa Cam kết ESOP với nhân viên phải khớp với nghị quyết đã thông qua. Cấu trúc thường gặp có trong bài ESOP và vesting.
Hai lỗi của chính tôi nằm đúng ở việc số 9 và số 10. Ở startup đầu tiên, tôi chia tới 40% cổ phần cho các mentor khi quy định nội bộ về vai trò và đóng góp chưa được văn bản hoá. Ở Canavi, tôi chia cổ phần bằng miệng với 2 đồng sáng lập kỹ thuật, không vesting. Sau 1 năm cả hai rời đi và giữ nguyên phần đã hứa. Tôi phải mua lại với giá gấp 3 vốn góp ban đầu, mất 2 tháng, lộ trình sản phẩm chậm 4 tháng. Nếu phát hiện chuyện này giữa vòng thẩm định, nó không chỉ tốn tiền mà còn có thể làm dừng cả vòng gọi vốn.
Nhận Trọn Ebook "13 Bước Xây Dựng Công Ty" Miễn Phí
Ebook đầy đủ (không phải 1 chapter) — hướng dẫn từng bước xây dựng công ty sẵn sàng gọi vốn, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
30 Ngày Trước: Tài Sản Trí Tuệ, Hợp Đồng Và Lao Động
Mốc thứ ba xử lý câu hỏi thứ hai của nhà đầu tư: sản phẩm và doanh thu mà họ đang định giá có thực sự thuộc về công ty không. Phần lớn mục ở đây bạn tự làm được, trừ khi phải tìm lại người đã nghỉ việc.
- 15. Chuyển giao tài sản trí tuệ founder tạo ra trước ngày thành lập Mã nguồn, thiết kế, nội dung làm trước khi có pháp nhân đang thuộc về cá nhân. Một IP assignment agreement đưa chúng về công ty.
- 16. Soát điều khoản tài sản trí tuệ với nhân viên, freelancer và agency Người ngoài công ty làm ra sản phẩm mà hợp đồng không có điều khoản chuyển giao là lỗ hổng nhà đầu tư hay tìm thấy nhất. Xem bảo vệ tài sản trí tuệ cho startup.
- 17. Kiểm tra nhãn hiệu, tên miền, tài khoản mạng xã hội đứng tên công ty Tài sản thương hiệu nằm trong tay một cá nhân là rủi ro kiểm soát, nhất là khi người đó không còn làm việc cho công ty.
- 18. Đảm bảo nhân sự chủ chốt có hợp đồng lao động đầy đủ Có điều khoản bảo mật và thời gian báo trước. Nội dung cần có xem hợp đồng lao động startup.
- 19. Đọc lại hợp đồng với các khách hàng và đối tác lớn nhất Tìm điều khoản độc quyền, cam kết dài hạn, hoặc quyền chấm dứt khi công ty thay đổi cổ đông. Một điều khoản như vậy có thể ảnh hưởng trực tiếp tới định giá.
- 20. Làm rõ các khoản vay, bảo lãnh giữa founder cá nhân và công ty Founder cho công ty vay, hoặc đứng ra bảo lãnh khoản vay của công ty, đều phải có văn bản và được ghi nhận đúng trên sổ sách.
- 21. Liệt kê tranh chấp đang có hoặc có thể phát sinh Tranh chấp với nhân viên cũ, khách hàng, nhà cung cấp. Nhà đầu tư sẽ hỏi về lịch sử tranh chấp pháp lý; tự khai trước tốt hơn nhiều so với để họ tự phát hiện.
- 22. Rà tình trạng tuân thủ thuế với kế toán Tờ khai, quyết toán, hoá đơn. Kế toán cần xác nhận không có khoản chậm nộp hoặc sai sót chưa xử lý. Nền tảng cần nắm có ở bài thuế startup những điều cần biết.
Tuần Mở Data Room: Đóng Gói Hồ Sơ Cho Thẩm Định
Mốc cuối không tạo ra giấy tờ mới. Nó biến những gì đã xử lý thành một bộ hồ sơ nhà đầu tư đọc được nhanh, và chuẩn bị cho những việc sẽ phát sinh sau khi đóng vòng.
- 23. Sắp xếp hồ sơ pháp lý vào data room theo nhóm cố định Đăng ký doanh nghiệp, cổ đông và quản trị, tài sản trí tuệ, hợp đồng, lao động, thuế. Danh sách đầy đủ theo 6 nhóm xem data room checklist.
- 24. Tự viết một trang liệt kê các vấn đề đã biết và cách đang xử lý Vấn đề nhà đầu tư tự tìm thấy làm mất niềm tin. Vấn đề founder tự nêu kèm hướng xử lý cho thấy đội ngũ nắm được công ty của mình.
- 25. Ký thoả thuận bảo mật và phân quyền truy cập trước khi mở hồ sơ Không phải nhà đầu tư nào cũng cần xem mọi thư mục ở cùng một thời điểm. Cách thiết lập xem bảo mật NDA cho data room.
- 26. Kiểm tra thủ tục nếu có nhà đầu tư nước ngoài Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần có thể phải làm thủ tục đăng ký riêng trước khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp, tuỳ ngành nghề và tỷ lệ sở hữu. Xem thủ tục đăng ký nhà đầu tư nước ngoài góp vốn.
- 27. Chọn luật sư có kinh nghiệm giao dịch đầu tư và cho họ đọc hồ sơ trước nhà đầu tư Luật sư đọc trước sẽ tìm ra những điểm nhà đầu tư chắc chắn sẽ hỏi. Chi phí này nhỏ hơn nhiều so với một vòng thẩm định bị kéo dài.
- 28. Lập danh sách việc pháp lý phải làm ngay sau khi đóng vòng Tăng vốn điều lệ, đăng ký thay đổi, cập nhật sổ cổ đông, bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, cập nhật điều lệ theo thoả thuận mới. Viết sẵn để không bị bỏ dở khi cả đội đang ăn mừng.
Mẹo thực chiến: mở data room cho chính luật sư của bạn một tuần trước khi mở cho nhà đầu tư đầu tiên, và yêu cầu họ đặt câu hỏi như thể họ là bên mua. Mọi câu hỏi họ đặt ra trong tuần đó là một câu hỏi bạn không bị hỏi bất ngờ giữa vòng thẩm định.
Mục Nào Chậm Nhất — Xếp Theo Mức Độ Phụ Thuộc
Nếu không đủ 90 ngày, đừng làm checklist từ trên xuống. Hãy bắt đầu từ những mục bạn không tự quyết được, vì chúng mới là thứ kéo dài thời gian.
| Nhóm mục | Vì sao chậm | Phụ thuộc vào ai | Nên bắt đầu |
|---|---|---|---|
| Giấy phép con (việc 7) | Phải chờ cơ quan cấp phép thẩm định | Cơ quan quản lý ngành | Sớm nhất có thể |
| Lời hứa cổ phần, đồng sáng lập cũ (việc 9, 10) | Phải đàm phán, có khi phải mua lại | Người đã hoặc sắp rời công ty | Mốc 90 ngày |
| Tài sản trí tuệ từ freelancer, agency (việc 16) | Phải tìm lại người đã kết thúc hợp đồng | Bên thứ ba | Mốc 60 ngày |
| Chuyển đổi loại hình, đăng ký thay đổi (việc 1, 2, 3) | Cần thống nhất nội bộ trước khi nộp | Thành viên, cổ đông hiện hữu | Mốc 60 ngày |
| Biên bản, nghị quyết còn thiếu (việc 12) | Phải truy lại lịch sử quyết định | Chủ yếu nội bộ | Mốc 30 ngày |
| Đóng gói data room (việc 23 tới 25) | Chỉ là sắp xếp nếu các mốc trước đã xong | Nội bộ | Tuần cuối |
Vì sao phải lo trước chuyện thời gian? Vì thời gian thẩm định không đứng yên chờ bạn. Ở vòng Seed của Canavi, một khoảng cách giữa định giá đưa ra và thực tế bị phát hiện khi thẩm định sâu đã khiến hai bên mất 3 tháng đàm phán lại, trong lúc công ty chưa có tiền mới về. Đó là vấn đề định giá chứ không phải pháp lý, nhưng cơ chế giống hệt: mọi thứ bị phát hiện giữa vòng thẩm định đều được trả bằng runway. Checklist pháp lý làm trước là cách mua lại chính khoảng runway đó.
Song song với phần pháp lý, phần tài chính cũng cần chuẩn bị theo nhịp tương tự, xem chuẩn bị hồ sơ tài chính trước khi gọi vốn. Nếu startup đang cân nhắc lập công ty mẹ ở nước ngoài để nhận vốn, đó là một nhánh việc riêng, xem cấu trúc holding Singapore cho gọi vốn quốc tế.
5 Sai Lầm Khi Chuẩn Bị Pháp Lý Trước Gọi Vốn
Đợi có term sheet mới bắt đầu dọn pháp lý
Term sheet thường kèm thời hạn độc quyền đàm phán. Dùng chính khoảng thời gian đó để đi tìm chữ ký của đồng sáng lập cũ là tự đặt mình vào thế yếu.
Hợp thức hoá lùi ngày biên bản, nghị quyết còn thiếu
Văn bản lập sau nhưng ghi ngày cũ dễ bị phát hiện qua các dữ kiện khác trong hồ sơ. Ghi nhận trung thực việc bổ sung, kèm giải thích, an toàn hơn nhiều.
Giấu vấn đề với hy vọng nhà đầu tư không phát hiện
Luật sư phía nhà đầu tư làm việc này hằng ngày. Vấn đề bị phát hiện giữa chừng biến một chuyện có thể xử lý thành một câu hỏi về độ tin cậy của founder.
Quên các việc pháp lý sau khi đóng vòng
Nhận tiền rồi nhưng không tăng vốn điều lệ, không đăng ký thay đổi, không cập nhật sổ cổ đông. Vòng gọi vốn sau sẽ phải dọn lại chính mớ hồ sơ của vòng này.
Để luật sư đọc hồ sơ lần đầu cùng lúc với nhà đầu tư
Luật sư của bạn nên là người tìm ra vấn đề trước, không phải người đi giải thích vấn đề sau khi nhà đầu tư đã nêu ra.
Câu Hỏi Thường Gặp
Startup cần chuẩn bị pháp lý gì trước khi gọi vốn?
Bốn nhóm: pháp nhân và hồ sơ đăng ký (giấy chứng nhận, ngành nghề, vốn điều lệ đã góp, điều lệ, giấy phép con), cổ phần và quản trị (cap table khớp sổ cổ đông, thoả thuận đồng sáng lập có vesting, biên bản và nghị quyết), tài sản trí tuệ cùng hợp đồng và lao động, và cuối cùng là đóng gói hồ sơ vào data room.
Nên bắt đầu chuẩn bị pháp lý trước khi gọi vốn bao lâu?
Khoảng 90 ngày trước khi mở data room là mức hợp lý cho phần lớn startup. Ngành có giấy phép con phức tạp cần bắt đầu sớm hơn nhiều, vì những gì phải chờ cơ quan quản lý phê duyệt có thể mất nhiều tháng.
Chủ sở hữu hưởng lợi ảnh hưởng gì tới vòng gọi vốn?
Luật số 76/2025/QH15 bổ sung nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, hiệu lực từ 01/07/2025. Doanh nghiệp thành lập trước ngày này bổ sung thông tin khi thực hiện đăng ký thay đổi gần nhất. Việc tăng vốn hay thay đổi cổ đông sau vòng gọi vốn là một lần đăng ký thay đổi, nên cần chuẩn bị sẵn thông tin này.
Cổ đông sáng lập có được bán cổ phần cho nhà đầu tư mới không?
Được, nhưng có điều kiện. Theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Sau 3 năm, hạn chế này được bãi bỏ.
Có cần thuê luật sư trước khi gọi vốn không?
Nên, và nên để luật sư đọc hồ sơ trước khi nhà đầu tư đọc. Founder tự làm checklist để biết công ty đang ở đâu, luật sư có kinh nghiệm giao dịch đầu tư xác nhận từng điểm và tìm ra những câu hỏi nhà đầu tư chắc chắn sẽ đặt ra.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Gọi Vốn Cho Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ.