Mẫu Thư Ý Định Đầu Tư (LOI)
Toàn Văn: 9 Điều Founder Cần Đọc Trước Khi Ký
- Thư ý định đầu tư (LOI) là văn bản ngắn 2-4 trang nhà đầu tư gửi để ghi lại số tiền, định giá dự kiến và các điều kiện chính trước khi bước vào thẩm định. Nó đứng giữa buổi gặp đầu tiên và hợp đồng đầu tư chính thức, và không phải tiền trong tài khoản.
- Phần lớn LOI không ràng buộc về số tiền và định giá, nhưng thường có 2 điều khoản ràng buộc thật: bảo mật và độc quyền đàm phán (no-shop). Hai điều khoản này quyết định bạn có bị khoá cửa với các nhà đầu tư khác hay không.
- Mẫu dưới đây gồm 9 điều toàn văn: phần mở đầu, khoản đầu tư dự kiến, sử dụng vốn, quyền dự kiến, điều kiện tiên quyết, độc quyền, bảo mật, chi phí, hiệu lực. Chỗ cần điền để trong ngoặc vuông.
- Đọc LOI theo định giá hiệu dụng, không theo con số pre-money in đậm: quỹ ESOP lập trước khi tiền vào và chia đợt giải ngân có thể làm giá trị thực bạn nhận thấp hơn nhiều so với dòng đầu trang.
- Đây là mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Câu chữ quyết định tính ràng buộc, không phải tên gọi của văn bản.
Bạn vừa có buổi gặp tốt với một nhà đầu tư, và họ nói: "Anh chị gửi mình xin ít thông tin, mình sẽ gửi lại một thư ý định đầu tư." Đó là lúc nhiều founder thở phào, và cũng là lúc nhiều người mắc sai lầm đắt nhất của vòng gọi vốn: coi tờ giấy này là tiền. Bài này đưa bạn mẫu thư ý định đầu tư (LOI) toàn văn để đối chiếu bản mình nhận được, chỉ ra điều khoản nào ràng buộc và điều khoản nào không, và cách đọc con số sao cho không bị con số định giá đánh lạc hướng.
Thư ý định đầu tư (LOI) dùng khi nào và khác term sheet, MOU ở đâu
Về bản chất, LOI (Letter of Intent) là văn bản một bên gửi cho bên kia để nói: "Tôi nghiêm túc muốn làm việc này, đây là những điều kiện chính tôi đang nghĩ tới, và đây là các bước tiếp theo." Trong gọi vốn, người gửi thường là nhà đầu tư, và người nhận là founder. Tuy nhiên founder cũng có thể chủ động soạn dự thảo LOI để đề nghị nhà đầu tư xác nhận, nhất là khi nhà đầu tư nói miệng rất nhiều nhưng chưa chịu viết ra giấy.
Điểm quan trọng nhất cần nhớ: tính ràng buộc của một văn bản do câu chữ quyết định, không do tên gọi. Một tờ giấy đề "thư ý định" nhưng có câu "bên nhận cam kết không đàm phán với bên thứ ba trong 60 ngày" thì phần đó vẫn là một cam kết thật. Theo Bộ luật Dân sự 2015, các bên có thể thoả thuận với nhau và thoả thuận thể hiện rõ ý chí chịu ràng buộc thì có thể bị coi là hợp đồng dù tiêu đề gọi là gì. Mức độ ràng buộc cụ thể của từng câu cần luật sư đọc trên bản thật.
Bảng dưới đây đặt LOI cạnh 3 văn bản hay bị nhầm với nó. Đọc bảng để biết bạn đang ở bước nào của vòng gọi vốn.
| Văn bản | Thường do ai soạn | Nội dung chính | Ràng buộc? | Xuất hiện khi nào |
|---|---|---|---|---|
| LOI (thư ý định) | Nhà đầu tư | Số tiền, định giá dự kiến, điều kiện chính, độc quyền | Phần lớn không; bảo mật và độc quyền thường có | Sau buổi gặp tốt, trước thẩm định |
| Term sheet | Nhà đầu tư | 12 dòng điều khoản kinh tế, kiểm soát, thủ tục | Phần lớn không; no-shop, bảo mật có | Khi nhà đầu tư đã sẵn sàng đi tiếp |
| MOU | Cả hai bên | Hợp tác rộng, ít con số tài chính | Tuỳ câu chữ | Hợp tác kinh doanh hơn là đầu tư |
| Hợp đồng đầu tư và thoả thuận cổ đông | Luật sư hai bên | Toàn bộ điều khoản pháp lý chi tiết | Có | Sau thẩm định, ngay trước khi giải ngân |
Trong thực tế nhiều nhà đầu tư nhỏ hoặc nhà đầu tư thiên thần bỏ qua LOI và đưa thẳng term sheet; ngược lại có nơi dùng LOI ngắn 1-2 trang thay term sheet ở vòng đầu. Dù gọi tên nào, bạn dùng đúng bộ khung nội dung ở mục tiếp theo. Nếu bạn cần đọc kỹ term sheet, xem mẫu term sheet và checklist 12 điểm. Nếu bên gửi LOI là người muốn mua lại công ty chứ không phải đầu tư, xem điều khoản LOI trong M&A.
Mẫu thư ý định đầu tư toàn văn: 9 điều copy dùng ngay
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Chỗ trong ngoặc vuông là nội dung bạn điền. Mẫu viết từ góc nhà đầu tư gửi founder; nếu bạn là founder soạn dự thảo, giữ nguyên cấu trúc và đảo chủ ngữ. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần còn có thủ tục đăng ký riêng theo Luật Đầu tư hiện hành, xem thủ tục đăng ký nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần.
Copy các khối dưới đây theo thứ tự. Mỗi khối là một điều của thư. Dòng in nghiêng cuối khối là chú thích cho người soạn, xoá trước khi gửi.
Tiêu đề, người gửi, người nhận
THƯ Ý ĐỊNH ĐẦU TƯ — Số: [..]/[năm]/LOI
[Địa điểm], ngày [..] tháng [..] năm [..]
Kính gửi: Công ty [tên công ty], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở tại [..], do Ông/Bà [họ tên], chức danh [..], là người đại diện theo pháp luật.
V/v: Ý định đầu tư vào Công ty [tên công ty] (vòng [Pre-seed / Seed / Pre-A]).
Người gửi: [Tên nhà đầu tư hoặc quỹ], [mã số doanh nghiệp hoặc số định danh cá nhân], địa chỉ [..], đại diện bởi [họ tên, chức danh] (sau đây gọi là "Nhà đầu tư"). Công ty [tên công ty] sau đây gọi là "Công ty".
Mục đích và tính chất của thư
1.1. Sau các buổi làm việc ngày [..] và ngày [..], Nhà đầu tư bày tỏ ý định đầu tư vào Công ty theo các điều khoản dự kiến từ Điều 2 đến Điều 6.
1.2. Thư này ghi nhận ý định của hai bên và làm cơ sở để bước vào thẩm định và soạn hợp đồng đầu tư chính thức. Trừ Điều 6 (Độc quyền), Điều 7 (Bảo mật), Điều 8 (Chi phí) và Điều 9 (Hiệu lực), thư này không tạo ra nghĩa vụ đầu tư hay nghĩa vụ phát hành cổ phần. Nghĩa vụ đầu tư chỉ phát sinh khi hai bên ký hợp đồng đầu tư chính thức.
Chú thích: câu in đậm ở 1.2 là câu quan trọng nhất của cả thư. Đảm bảo danh sách điều khoản ràng buộc ở đây khớp chính xác với các điều thật sự có tính ràng buộc bên dưới; không để sót, không để thừa.Khoản đầu tư dự kiến
| Hạng mục | Nội dung dự kiến |
|---|---|
| Số tiền đầu tư | [..] đồng (khoảng [..] USD), tối đa [..] đồng nếu vòng có nhiều nhà đầu tư |
| Định giá trước vốn (pre-money) | [..] đồng, tính trên cơ sở cổ phần đã phát hành đầy đủ (fully diluted), gồm cả quỹ cổ phần nhân viên nêu dưới đây |
| Quỹ cổ phần nhân viên (ESOP) | [..]% vốn điều lệ sau vòng, được lập [trước / sau] khi Nhà đầu tư góp vốn |
| Loại cổ phần | [Cổ phần phổ thông / Cổ phần ưu đãi (nêu loại ưu đãi)] |
| Tỷ lệ sở hữu dự kiến của Nhà đầu tư sau vòng | [..]% vốn điều lệ tính trên cơ sở fully diluted |
| Giải ngân | [Một đợt / [..] đợt]: đợt 1 [..]% khi ký hợp đồng; đợt tiếp theo [..]% khi Công ty đạt mốc [mô tả mốc đo được] |
Sử dụng vốn
3.1. Công ty dự kiến sử dụng vốn đầu tư theo phân bổ: [..]% cho phát triển sản phẩm; [..]% cho tăng trưởng và tiếp thị; [..]% cho nhân sự chủ chốt; [..]% cho vốn lưu động và chi phí vận hành.
3.2. Vốn đầu tư không được dùng để trả nợ cá nhân của cổ đông, mua lại cổ phần của cổ đông hiện hữu, hoặc chi trả cho bên có liên quan nếu không có chấp thuận bằng văn bản của Nhà đầu tư.
Chú thích: 3.2 là điều khoản phổ biến ở phía nhà đầu tư. Nếu bạn dự định dùng một phần vốn để xử lý cổ phần của đồng sáng lập đã rời đi, hãy nêu ngay ở đây thay vì để nhà đầu tư phát hiện ở giai đoạn thẩm định.Quyền dự kiến của Nhà đầu tư
4.1. Đại diện trong hội đồng quản trị: [một ghế / một quan sát viên không biểu quyết / không có ghế].
4.2. Quyền thông tin: báo cáo tài chính [hàng quý] và báo cáo hoạt động [hàng tháng] trong vòng [..] ngày kể từ ngày kết thúc kỳ.
4.3. Quyền mua trước (pro-rata) trong các vòng phát hành sau, theo tỷ lệ sở hữu hiện có.
4.4. Danh sách các quyết định cần Nhà đầu tư đồng ý trước: [tăng vốn hoặc phát hành cổ phần mới; thay đổi điều lệ; bán công ty hoặc tài sản trọng yếu; vay nợ trên [..] đồng].
4.5. Cổ phần của các đồng sáng lập chịu lịch vesting [..] năm, cliff [..] tháng, tính từ [ngày bắt đầu thực tế].
Chú thích: danh sách ở 4.4 càng dài thì bạn càng mất tốc độ điều hành. Xem pro-rata và lịch vesting nếu cần nhắc lại khái niệm.Thẩm định và điều kiện tiên quyết
5.1. Nhà đầu tư thực hiện thẩm định pháp lý, tài chính và thương mại trong [..] ngày kể từ ngày Công ty cung cấp đủ tài liệu theo danh mục tại Phụ lục.
5.2. Công ty cung cấp tài liệu qua phòng dữ liệu và trả lời câu hỏi thẩm định trong [..] ngày làm việc.
5.3. Việc ký hợp đồng đầu tư chính thức phụ thuộc vào: (a) kết quả thẩm định thoả đáng với Nhà đầu tư; (b) không có thay đổi bất lợi đáng kể đối với Công ty kể từ ngày ký thư này; (c) Nhà đầu tư nhận được phê duyệt nội bộ cần thiết; (d) hai bên thống nhất được nội dung hợp đồng đầu tư và thoả thuận cổ đông.
Chú thích: hãy yêu cầu nhà đầu tư nêu cụ thể tiêu chí "thoả đáng" nếu có thể, và ghi rõ danh mục tài liệu ở Phụ lục để thẩm định không kéo dài vô hạn.Độc quyền đàm phán
6.1. Trong [30 / 45] ngày kể từ ngày ký thư này ("Thời hạn độc quyền"), Công ty không chào mời, đàm phán hoặc ký thoả thuận với bất kỳ bên nào khác về việc phát hành cổ phần hoặc huy động vốn tương tự.
6.2. Thời hạn độc quyền chấm dứt sớm nếu Nhà đầu tư đề xuất thay đổi bất lợi đáng kể so với Điều 2 hoặc thông báo không tiếp tục.
6.3. Việc gia hạn Thời hạn độc quyền chỉ có hiệu lực khi hai bên thoả thuận bằng văn bản.
Chú thích: đây là điều khoản founder hay ký vội nhất. Xem chi tiết ở bài no-shop clause và exploding term sheet. Điểm cần giữ: thời hạn ngắn, điều kiện chấm dứt sớm 6.2, và gia hạn phải bằng văn bản.Bảo mật
7.1. Mỗi bên giữ bí mật nội dung thư này, các thông tin hai bên trao đổi và tiến trình đàm phán; chỉ được tiết lộ cho cố vấn pháp lý, tài chính, thành viên hội đồng quản trị hoặc bên có nhu cầu biết và bị ràng buộc nghĩa vụ bảo mật tương tự.
7.2. Nghĩa vụ bảo mật có hiệu lực [..] năm kể từ ngày ký, kể cả khi thư này hết hiệu lực hoặc hai bên không ký hợp đồng đầu tư.
7.3. Điều này không cản trở Công ty tiết lộ sự tồn tại của khoản đầu tư dự kiến cho các nhà đầu tư hiện hữu theo nghĩa vụ thông tin đã cam kết trước đó.
Chú thích: bảo mật chiều ngược lại rất quan trọng với founder. Nhà đầu tư không được đem số liệu của bạn trao đổi với đối thủ trực tiếp. Nếu cần một văn bản riêng, xem mẫu NDA bảo mật thông tin.Chi phí
Mỗi bên tự chịu chi phí của mình liên quan tới thư này và việc chuẩn bị hợp đồng đầu tư. Chi phí thẩm định do Nhà đầu tư chịu, trừ khi hai bên có thoả thuận khác bằng văn bản. [Nếu Công ty hoàn trả chi phí pháp lý của Nhà đầu tư khi giao dịch hoàn tất, ghi rõ mức trần: tối đa [..] đồng.]
Hiệu lực, luật áp dụng và chữ ký
9.1. Thư này có hiệu lực từ ngày ký và tự động hết hiệu lực vào ngày [..] nếu hai bên chưa ký hợp đồng đầu tư chính thức, trừ Điều 7 vẫn có hiệu lực theo Điều 7.2.
9.2. Thư này được điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam. Tranh chấp phát sinh được giải quyết thông qua thương lượng; nếu không thành, đưa ra [Toà án có thẩm quyền tại .. / Trung tâm trọng tài ..].
9.3. Thư này lập thành [02] bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ một bản.
Đại diện Nhà đầu tư [chữ ký, họ tên, chức danh] | Đại diện Công ty xác nhận [chữ ký, họ tên, chức danh, đóng dấu nếu có]
Chú thích: nếu bên nhận là công ty thì người ký phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền bằng văn bản. Kiểm tra điều lệ công ty xem có quyết định nào cần hội đồng quản trị thông qua trước khi ký hay không.Hướng dẫn điền 6 chỗ founder hay sai nhất
Nếu bạn là người nhận LOI, sáu chỗ dưới đây là nơi bạn nên dừng lại lâu nhất. Nếu bạn là người soạn dự thảo, đây là sáu chỗ nhà đầu tư sẽ đọc kỹ nhất.
1. Câu liệt kê điều khoản ràng buộc ở Điều 1.2
Câu này phải khớp 100% với thực tế. Nếu Điều 1.2 nói "chỉ Điều 7 ràng buộc" nhưng Điều 6 vẫn có lệnh cấm đàm phán với bên khác, hai vế mâu thuẫn nhau, và bên có lợi sẽ chọn cách đọc có lợi cho mình. Sửa cho đồng nhất trước khi ký.
2. Con số pre-money và cách tính "fully diluted"
Pre-money phải đi kèm cách đếm cổ phần. Nếu mẫu số là cổ phần đã phát hành mà không gồm quỹ ESOP sắp lập, tỷ lệ nhà đầu tư nhận được khi hợp đồng chính thức sẽ cao hơn con số bạn đang nghĩ. Ghi rõ "fully diluted, gồm ESOP" ngay trong bảng ở Điều 2. Tham khảo pre-money và cap table nếu cần nhắc lại.
3. Vị trí lập ESOP: trước hay sau khi tiền vào
Cùng một con số 10% nhưng lập trước khi tiền vào thì phần pha loãng do ESOP đổ hết lên founder; lập sau thì nhà đầu tư cùng chịu. Ví dụ số ở mục dưới cho thấy chênh lệch bằng tiền thật.
4. Điều kiện của các đợt giải ngân sau
Nếu tiền chia đợt, mỗi đợt sau phải gắn với một mốc đo được và nằm trong tầm kiểm soát của bạn (doanh thu tháng, số khách hàng trả tiền, ra mắt sản phẩm), không phải mốc mơ hồ kiểu "khi nhà đầu tư hài lòng". Không có mốc rõ thì tranche sau chỉ là quyền chọn của nhà đầu tư chứ không còn là cam kết.
5. Thời hạn độc quyền và điều kiện chấm dứt sớm
Mặc định nên đề nghị 30 ngày, tối đa 45 ngày. Điều kiện chấm dứt sớm rất quan trọng: nếu sau thẩm định nhà đầu tư hạ giá hoặc thêm điều khoản mới, bạn phải được quyền đi nói chuyện với người khác ngay, không phải chờ hết thời hạn.
6. Ngày hết hiệu lực của thư
Một LOI không có ngày hết hạn có thể treo bạn vô hạn. Đặt ngày hết hiệu lực rõ ràng, thường 45-60 ngày. Sau ngày đó, nếu chưa có hợp đồng chính thức, bạn được tự do hoàn toàn, chỉ còn nghĩa vụ bảo mật theo thời hạn đã thoả thuận.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Ví dụ minh hoạ: đọc con số định giá hiệu dụng trong LOI
LOI luôn in đậm số tiền và pre-money. Ví dụ dưới đây cho thấy vì sao hai LOI cùng ghi "pre-money 20 tỷ đồng" có thể có giá trị thực rất khác nhau.
Nhà đầu tư đề xuất đầu tư 5 tỷ đồng với pre-money 20 tỷ đồng.
Post-money = pre-money + tiền đầu tư = 20 + 5 = 25 tỷ đồng.
Tỷ lệ nhà đầu tư nhận = 5 / 25 = 20%. Founder và cổ đông cũ giữ 80%.
Cùng LOI trên, nhưng Điều 2 ghi thêm: "quỹ ESOP 10% vốn sau vòng, lập trước khi Nhà đầu tư góp vốn".
10% của post-money 25 tỷ = 2,5 tỷ đồng giá trị dành cho ESOP.
Toàn bộ 2,5 tỷ này nằm trong phần pre-money 20 tỷ, nghĩa là phần thuộc về cổ đông hiện hữu thực chất chỉ là 20 − 2,5 = 17,5 tỷ đồng. Đây gọi là định giá hiệu dụng (effective pre-money).
Nếu ESOP được lập sau khi tiền vào và pha loãng chung cả nhà đầu tư, định giá hiệu dụng của cổ đông hiện hữu gần với 20 tỷ hơn nhiều.
Đọc kết quả thế nào: cùng dòng "pre-money 20 tỷ", một bản LOI cho bạn giá trị thực 17,5 tỷ và một bản cho bạn gần 20 tỷ. Chênh 2,5 tỷ đồng nằm ở một dòng nhỏ bên dưới bảng. Vì vậy khi so hai LOI, hãy quy về cùng một mẫu số trước khi so con số. Bài so sánh nhiều term sheet không chỉ nhìn giá có khung so sánh chi tiết hơn.
Một kiểm tra nhanh nữa: tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư = tiền đầu tư / post-money. Nếu LOI ghi 20% nhưng số học của bạn ra 22%, có một khoản (ESOP, cổ phần cho đợt sau, quyền chọn) đang chưa được nêu rõ. Hỏi ngay trước khi thẩm định bắt đầu.
Case thật: ba lần một tờ giấy đứng trước tiền
Tôi đã thấy văn bản ý định đứng trước tiền theo ba cách khác nhau, và không cách nào giống cách founder mới tưởng.
Trong một vòng gọi vốn kéo dài 9 tháng của tôi, mọi thứ đã đi tới term sheet và cả khoản đặt cọc từ quỹ đầu tư, rồi vẫn sụp đổ ở bước cuối. Bài học tôi rút ra: ở mọi bước trước khi hợp đồng chính thức được ký và tiền về tài khoản, mọi văn bản đều chỉ là tín hiệu, không phải kết quả. Dù bạn có LOI, term sheet, thậm chí khoản cọc, việc duy nhất an toàn là tiếp tục giữ các cuộc trò chuyện khác nếu điều khoản độc quyền chưa buộc bạn phải dừng.
Khi hỗ trợ gọi vốn cho nhóm bất động sản Meta365 và Hưng Vượng Group, đội đi qua Dubai tới Nairobi cho một khoản vay $50 triệu. Điều khoản cuối gồm kỳ hạn 12 năm, 2 năm đầu miễn lãi và phí môi giới $4 triệu, với cam kết bên môi giới chịu chi phí khởi tạo. Sau khi ký MOU, chính bên môi giới nuốt lời cam kết đó và đòi đàm phán lại phí. Đội quyết định rút lui, chấp nhận chi phí đi lại thay vì đi tiếp cùng một đối tác đổi điều khoản đã ký. Bài học cho LOI: độ tin cậy của văn bản chỉ bằng độ tin cậy của người ký nó, và khi đối tác đổi điều khoản sau ký thì đó là thông tin quý về cách họ sẽ ứng xử khi có tiền.
Với FLYER, quỹ Evergreen chốt ngay ở buổi gặp đầu tiên, chỉ 1 tiếng 30 phút, và tiền về sau vài tuần. Tôi là người giới thiệu và bảo chứng founder với quỹ, và về sau từng ngồi ghế Board Member của công ty này. Traction thật lúc đó (200+ khách hàng trả phí, 20 đại lý phân phối, 50 trung tâm dùng thử) làm phần việc của một tờ giấy dài. Bài học: LOI ngắn gọn, rõ ràng chỉ là cách ghi lại sự đồng thuận đã có. Nó không thể tạo ra sự đồng thuận khi nền tảng chưa có.
Ba câu chuyện có chung một quy luật: tiền chỉ tính khi đã về tài khoản. Trong lúc chờ đó, việc của bạn là giữ nhịp cho toàn bộ pipeline, không dừng mọi cuộc trò chuyện chỉ vì có một tờ giấy đẹp trong tay. Xem thêm cách tạo áp lực cạnh tranh lành mạnh giữa các nhà đầu tư ở bài nhà đầu tư im lặng sau khi pitch nên làm gì và quy trình tổng thể ở quy trình gọi vốn 7 bước.
5 lỗi founder hay gặp khi nhận và ký LOI
Ký vì nghĩ "đây chỉ là văn bản ý định"
LOI hiếm khi ràng buộc phần tiền, nhưng gần như luôn có độc quyền và bảo mật. Bạn có thể tự khoá mình 30-90 ngày vì một tờ giấy ký trong 5 phút. Đọc lại Điều 1.2 và từng điều thật sự ràng buộc trước khi ký.
Coi LOI là tiền và dừng gặp các quỹ khác
Ngay cả khi độc quyền chưa hiệu lực hoặc đã hết, nhiều founder tự dừng pipeline vì cảm giác an toàn. Đây là cách nhanh nhất để mất đòn bẩy nếu deal đổ vỡ. Nếu điều khoản độc quyền cho phép, hãy giữ ít nhất 2-3 cuộc trò chuyện còn sống.
Chỉ đọc con số pre-money in đậm
Như ví dụ ở trên, vị trí ESOP và cách đếm fully diluted có thể làm định giá hiệu dụng thấp hơn khoảng 12,5% so với con số đầu trang (17,5 tỷ so với 20 tỷ). Quy mọi LOI về cùng mẫu số trước khi so.
Để điều kiện giải ngân đợt sau mập mờ
"Khi Công ty đạt tăng trưởng thoả đáng" không phải là mốc. Mốc đo được là "doanh thu tháng đạt [..] đồng trong 3 tháng liên tiếp". Tranche không có mốc rõ là quyền chọn miễn phí của nhà đầu tư.
Không đặt ngày hết hiệu lực
LOI không có hạn có thể bị nhà đầu tư viện dẫn nhiều tháng sau như thể vẫn còn hiệu lực, đặc biệt ở phần độc quyền. Luôn ghi ngày kết thúc cụ thể, và ghi rõ điều khoản nào còn hiệu lực sau đó (thường chỉ có bảo mật).
Câu Hỏi Thường Gặp
Thư ý định đầu tư (LOI) có ràng buộc pháp lý không?
Phần lớn nội dung thương mại của LOI như số tiền và định giá không ràng buộc. Nhưng các điều khoản như độc quyền đàm phán và bảo mật thường được viết là ràng buộc. Tính ràng buộc do câu chữ quyết định chứ không do tên gọi, nên cần luật sư đọc bản thật trước khi ký.
LOI khác term sheet chỗ nào?
LOI thường ngắn hơn và đến sớm hơn, ghi các điều kiện chính ở mức khái quát. Term sheet chi tiết hơn, thường có đủ khoảng 12 dòng điều khoản kinh tế, kiểm soát và thủ tục. Nhiều nhà đầu tư bỏ qua LOI và gửi thẳng term sheet.
Nhận LOI xong tôi có nên ngừng gặp các nhà đầu tư khác không?
Không, trừ khi điều khoản độc quyền trong LOI buộc bạn như vậy. Ngay cả khi có độc quyền, hãy giữ các mối quan hệ ở trạng thái ấm để có phương án nếu nhà đầu tư đổi điều kiện sau thẩm định.
Thời hạn độc quyền trong LOI bao lâu là hợp lý?
Founder nên đề nghị 30 ngày và không quá 45 ngày, kèm điều kiện chấm dứt sớm nếu nhà đầu tư đề xuất thay đổi bất lợi so với LOI, và gia hạn chỉ hiệu lực khi có văn bản của cả hai bên.
Founder có thể tự soạn LOI gửi nhà đầu tư không?
Có. Nhiều founder soạn dự thảo LOI để yêu cầu nhà đầu tư xác nhận bằng văn bản khi họ nói miệng thiện chí nhưng chưa viết ra giấy. Dùng mẫu này, đảo chủ ngữ, và nhờ luật sư rà trước khi gửi.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Gọi Vốn Cho Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Từng đi qua một vòng gọi vốn 9 tháng đổ vỡ ở bước cuối dù đã có term sheet và cả khoản đặt cọc.