Mẫu Term Sheet + Checklist 12 Điểm
Founder Phải Soát Trước Khi Ký
- Một term sheet đầy đủ có 12 dòng bắt buộc, chia làm 3 nhóm: kinh tế (định giá, số tiền, liquidation preference), kiểm soát (ghế HĐQT, quyền phủ quyết), và thủ tục (no-shop, điều kiện tiên quyết).
- Đừng đọc từ trên xuống. Con số định giá nằm ngay đầu trang và hút hết sự chú ý, nhưng nhóm điều khoản quyết định founder thực nhận bao nhiêu lại nằm ở giữa và cuối.
- Term sheet phần lớn không ràng buộc pháp lý, trừ 2 điều khoản luôn ràng buộc thật: bảo mật và no-shop (độc quyền đàm phán 30-60 ngày). Đây là 2 dòng cần soát thời hạn kỹ nhất.
- Một startup Việt Nam từng chốt định giá Seed quá cao vì copy một deal so sánh không kiểm chứng kỹ — mất 3 tháng đàm phán lại từ đầu.
- Đòn bẩy đàm phán mạnh nhất không nằm trong câu chữ mà nằm ở việc có nhiều hơn một lời đề nghị: một công ty VN pitch song song 47 nhà đầu tư và nhận về 5 lời mời.
Hầu hết founder Việt Nam nhận term sheet đầu tiên trong đời mà không biết mình đang đọc cái gì. Họ nhìn con số định giá, thấy lớn hơn kỳ vọng, và gật đầu. Vấn đề là con số định giá gần như luôn là dòng ít quan trọng nhất trong toàn bộ tài liệu. Bài này đưa bạn khung mẫu 12 dòng bắt buộc của một term sheet, thứ tự đọc đúng để không bị đánh lạc hướng, và checklist 12 điểm để tự soát trước khi đưa cho luật sư.
Mẫu term sheet rút gọn: 12 dòng bắt buộc phải có
Trước hết cần nói rõ một điều nhiều founder hiểu nhầm: term sheet do bên nhà đầu tư soạn và gửi cho bạn, không phải chiều ngược lại. Vì vậy giá trị của một mẫu rút gọn không phải để bạn điền vào rồi gửi đi, mà để bạn đối chiếu bản mình nhận được — dòng nào thiếu, dòng nào bị viết mập mờ, dòng nào có mà bạn chưa hiểu.
Một term sheet nghiêm túc, dù ngắn 2 trang hay dài 5 trang, đều phải trả lời đủ 12 câu hỏi sau. Nếu bản bạn nhận được thiếu bất kỳ dòng nào, đó không phải là "đơn giản cho nhanh" mà là một khoảng trống sẽ được lấp bằng điều khoản bất lợi ở hợp đồng chính thức.
| Nhóm | Dòng bắt buộc | Câu hỏi nó trả lời |
|---|---|---|
| Kinh tế | Số tiền đầu tư | Nhà đầu tư rót bao nhiêu, chia mấy đợt? |
| Định giá pre-money | Công ty được định giá bao nhiêu TRƯỚC khi tiền vào? | |
| Loại cổ phần | Cổ phần ưu đãi hay cổ phần thường? | |
| Liquidation preference | Khi bán công ty, ai được trả tiền trước và bao nhiêu lần vốn? | |
| Anti-dilution | Nếu vòng sau định giá thấp hơn, nhà đầu tư được bù bao nhiêu? | |
| Kiểm soát | Cơ cấu hội đồng quản trị | Mấy ghế, ai chỉ định ghế nào? |
| Quyền phủ quyết | Quyết định nào bắt buộc phải có nhà đầu tư đồng ý? | |
| Pro-rata rights | Nhà đầu tư có quyền giữ tỷ lệ ở vòng sau không? | |
| ESOP pool | Lập quỹ cổ phần nhân viên bao nhiêu %, trước hay sau khi tiền vào? | |
| Thủ tục | No-shop / Exclusivity | Bạn bị khoá không đàm phán bên khác bao lâu? |
| Điều kiện tiên quyết | Phải hoàn tất gì trước khi tiền thực sự chuyển? | |
| Vesting của founder | Cổ phần founder có bị đưa vào lịch vesting lại không? |
Dòng hay bị bỏ sót nhất: vị trí của ESOP pool. Nếu pool được lập trước khi tiền vào (pre-money), toàn bộ phần pha loãng do lập pool đổ lên đầu founder và cổ đông hiện hữu. Nếu lập sau (post-money), nhà đầu tư mới cùng chịu. Cùng một con số 10% nhưng hai cách viết cho ra hai kết quả rất khác trên cap table.
Đọc theo thứ tự nào — và vì sao không đọc từ trên xuống
Term sheet gần như luôn đặt số tiền và định giá ở hai dòng đầu tiên. Đó là cách trình bày hợp lý về mặt tài liệu, nhưng lại là cái bẫy chú ý với người đọc lần đầu: bạn thấy con số lớn, cảm xúc tích cực dâng lên, và phần còn lại được đọc lướt trong tâm thế đã quyết định đồng ý.
Thứ tự đọc tôi khuyên founder dùng đi ngược lại thiết kế đó, xếp theo mức độ rủi ro thay vì theo vị trí trên giấy.
Nhóm kinh tế khi công ty bán hoặc giải thể
Liquidation preference và anti-dilution. Đây là hai điều khoản quyết định founder thực nhận bao nhiêu trong kịch bản không hoàn hảo — mà phần lớn kịch bản đều không hoàn hảo. Một liquidation preference 1x non-participating và một bản 2x participating là hai thế giới khác nhau, dù định giá y hệt.
Nhóm quyền kiểm soát
Ghế hội đồng quản trị và danh sách quyết định cần nhà đầu tư đồng ý. Founder hay bỏ qua phần này vì nó không có con số, nhưng đây là phần quyết định bạn còn tự điều hành công ty của mình được tới đâu. Chú ý danh sách quyền phủ quyết: nếu nó bao gồm cả những việc vận hành thường ngày như tuyển nhân sự cấp cao hay ký hợp đồng trên một ngưỡng thấp, bạn sẽ mất rất nhiều tốc độ.
Nhóm thủ tục và thời hạn
No-shop, điều kiện tiên quyết, thời hạn hiệu lực của chính term sheet. Đây là nhóm ràng buộc pháp lý thật sự — đặc biệt là no-shop, thứ khoá bạn không được nói chuyện với nhà đầu tư khác trong 30 tới 60 ngày.
Định giá và số tiền
Đọc sau cùng, khi bạn đã biết ba nhóm trên nói gì. Lúc đó con số định giá mới có ngữ cảnh để đánh giá: một mức định giá thấp hơn nhưng đi kèm điều khoản sạch thường tốt hơn một mức định giá cao đi kèm 2x participating preference và một danh sách phủ quyết dài.
Checklist 12 điểm trước khi ký
Đây là danh sách tôi đưa cho founder trong các buổi coaching 1 kèm 1 trước khi họ đưa term sheet cho luật sư. Mục đích không phải thay thế luật sư, mà để bạn đến gặp luật sư với câu hỏi cụ thể thay vì một câu "anh xem giúp em có gì bất thường không".
- 1. Định giá là pre-money hay post-money? Hỏi thẳng nếu tài liệu không ghi rõ. Cùng một con số, hai cách hiểu cho ra tỷ lệ sở hữu chênh nhau đáng kể.
- 2. ESOP pool lập trước hay sau khi tiền vào? Xem callout ở trên. Đây là dòng gây thiệt hại âm thầm nhất.
- 3. Liquidation preference là mấy x, participating hay non-participating? Nếu là participating, hỏi có trần (cap) không.
- 4. Anti-dilution theo công thức nào? Full ratchet là bất lợi nhất cho founder; weighted average broad-based là chuẩn thị trường.
- 5. Hội đồng quản trị mấy ghế, ai chỉ định? Đếm xem sau vòng này founder còn kiểm soát đa số ghế không.
- 6. Danh sách quyền phủ quyết dài bao nhiêu dòng? Đọc từng dòng và tự hỏi: việc này mà phải xin phép thì mình có chạy được không?
- 7. No-shop kéo dài bao lâu? Trên 60 ngày là dài. Hỏi xem có điều kiện thoát nếu nhà đầu tư không hoàn tất thẩm định đúng hạn không.
- 8. Điều kiện tiên quyết có điều nào bạn không kiểm soát được? Ví dụ "hoàn tất thẩm định pháp lý không phát hiện vấn đề trọng yếu" là điều khoản mở, cần biết trước.
- 9. Cổ phần founder có bị đặt lại lịch vesting không? Rất phổ biến và không hẳn xấu, nhưng phải biết trước để không bất ngờ.
- 10. Tiền vào một lần hay chia đợt theo milestone? Nếu chia đợt, milestone phải đo được bằng số, không phải bằng đánh giá chủ quan.
- 11. Nhà đầu tư này có pro-rata rights không, và có kèm quyền ưu tiên mua lại không? Ảnh hưởng tới khả năng gọi vòng sau của bạn.
- 12. Có điều khoản nào bạn phải hỏi lại mới hiểu không? Nếu có, đừng ký. Điều khoản bạn không hiểu là điều khoản bạn sẽ đồng ý nhầm.
Mẹo thực chiến: in term sheet ra giấy, đánh dấu bằng ba màu bút theo ba nhóm ở trên. Việc buộc phải phân loại từng dòng khiến bạn không thể đọc lướt — và gần như lần nào cũng lộ ra ít nhất một dòng bạn chưa thực sự hiểu.
Case thật — Định giá cao trong term sheet và cái giá 3 tháng
Ở vòng Seed của Canavi.com, nền tảng tuyển dụng tôi đồng sáng lập và làm CEO trong 5 năm, chúng tôi mắc một lỗi mà tôi thấy lặp lại rất nhiều lần sau này ở các founder tôi coaching.
Chúng tôi định giá công ty ở mức quá cao vì lấy tham chiếu từ một deal so sánh trong ngành mà không kiểm chứng kỹ. Vấn đề là công ty so sánh đó có mô hình vận hành nhẹ hơn và dòng tiền tốt hơn — hai yếu tố khiến bội số của họ không áp dụng được cho chúng tôi. Khi nhà đầu tư thẩm định sâu và phát hiện khoảng cách này, cả hai bên phải quay lại bàn đàm phán. Mất 3 tháng để đàm phán lại từ đầu — ba tháng đó không chỉ là thời gian, mà là runway bị đốt trong lúc công ty không có tiền mới về.
Bài học không phải là "định giá thấp cho an toàn". Bài học là con số định giá bạn đưa vào term sheet phải là con số bạn bảo vệ được khi bị hỏi ngược. Nếu bạn dùng phương pháp so sánh, bạn phải trả lời được: công ty so sánh đó có cùng cấu trúc chi phí không, cùng chu kỳ thu tiền không, cùng mức độ phụ thuộc vào một vài khách hàng lớn không. Nếu không, bội số của họ là con số vay mượn, và nó sẽ vỡ ở vòng thẩm định.
Đối lập là cách Vua Cua bảo vệ định giá của mình. Chuỗi nhà hàng cua này, nơi tôi tham gia hội đồng quản trị từ tháng 4 năm 2023, không dùng bội số vay mượn mà xây câu chuyện kiểm soát chuỗi cung ứng — hợp tác trực tiếp với ngư dân và vùng nuôi, giảm phụ thuộc trung gian. Câu chuyện đó, cộng với 7 năm hoạt động, giúp công ty bảo vệ được mức định giá 5-6 lần EBITDA trong khi benchmark ngành F&B chỉ khoảng 4 lần. Con số cao hơn, nhưng cao hơn có lý do kiểm chứng được.
Nhận Trọn Ebook "13 Bước Xây Dựng Công Ty" Miễn Phí
Ebook đầy đủ (không phải 1 chapter) — hướng dẫn từng bước xây dựng công ty sẵn sàng gọi vốn, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Đòn bẩy đàm phán thật sự nằm ở đâu
Đây là phần founder hay hiểu sai nhất. Người ta nghĩ đàm phán term sheet là chuyện chữ nghĩa — biết tên điều khoản, biết đòi sửa dòng nào. Chữ nghĩa quan trọng, nhưng nó chỉ phát huy khi bạn có thứ đứng sau: một lựa chọn thay thế.
Nếu bạn chỉ có đúng một term sheet trên bàn, mọi yêu cầu sửa đổi của bạn đều là lời đề nghị chứ không phải đàm phán. Nhà đầu tư biết điều đó. Ngược lại, khi có nhiều hơn một bên quan tâm, những điều khoản trước đó "không thể thay đổi" đột nhiên trở nên linh hoạt.
Nina Ecom Center, chuỗi Ecom Shopping Center mà tôi tham gia hội đồng quản trị, đã tự bootstrap 3 năm đầu lên quy mô doanh thu hàng trăm tỷ đồng trước khi gọi vốn vòng đầu tiên. Khi bắt đầu gọi vốn, thay vì tiếp cận tuần tự từng quỹ, công ty xây danh sách 47 nhà đầu tư tiềm năng và pitch song song. Kết quả: 5 lời mời đầu tư trên khoảng 30 buổi gặp. Một nhà đầu tư Nhật quan tâm mua bán sáp nhập thậm chí xin gia hạn thêm 1,5 tháng khi biết có cạnh tranh. Công ty cuối cùng chọn một quỹ được cấp vốn từ chính phủ Úc — chọn, chứ không phải nhận.
Chi tiết đáng chú ý ở case này không chỉ là con số 47. Trước đó công ty đã đổi định vị từ "cho thuê studio livestream" sang "O2O Ecom Shopping Center" — việc mở rộng khẩu vị nhà đầu tư này mới là thứ khiến danh sách 47 cái tên trở nên khả thi. Nếu định vị hẹp, bạn không có đủ bên để tạo ra lựa chọn thay thế ngay từ đầu.
Vậy nên nếu bạn đang cầm một term sheet duy nhất và cảm thấy điều khoản không ổn, câu hỏi đúng không phải "làm sao đàm phán dòng này", mà là "mình còn kịp mở thêm cuộc trò chuyện nào khác trước khi ký no-shop không". Sau khi ký no-shop, cánh cửa đó đóng lại theo đúng nghĩa đen. Xem thêm quy trình gọi vốn 7 bước để biết nên bắt đầu tạo song song từ giai đoạn nào.
5 sai lầm khi đọc term sheet
Coi "không ràng buộc pháp lý" là "ký cũng không sao"
Phần lớn điều khoản không ràng buộc, nhưng no-shop và bảo mật thì ràng buộc thật. Ngoài ra, dù về pháp lý bạn có thể rút, việc rút khỏi một term sheet đã ký gây tổn hại uy tín trong một cộng đồng đầu tư nhỏ như Việt Nam — nơi các nhà đầu tư biết nhau và trao đổi với nhau.
So sánh hai term sheet chỉ bằng con số định giá
Term sheet định giá 20 tỷ với 1x non-participating có thể trả cho founder nhiều hơn term sheet định giá 25 tỷ với 2x participating, trong hầu hết kịch bản exit thực tế. Muốn so sánh đúng phải mô phỏng số tiền thực nhận ở vài mức giá bán khác nhau — xem waterfall analysis.
Đàm phán mọi dòng cùng lúc
Gửi lại một danh sách 15 yêu cầu sửa khiến bạn trông như chưa hiểu điều gì quan trọng. Chọn 2-3 điều khoản có tác động lớn nhất (thường là liquidation preference, vị trí ESOP pool, danh sách phủ quyết) và đàm phán thật kỹ những dòng đó.
Không tính lại cap table sau term sheet
Nhiều founder ký xong mới ngồi tính tỷ lệ sở hữu còn lại của mình, và phát hiện con số thấp hơn tưởng tượng vì quên tính ESOP pool và các công cụ chuyển đổi từ vòng trước. Hãy dựng bảng trước khi ký, không phải sau.
Đưa luật sư một bản mình chưa đọc
Luật sư bảo vệ được câu chữ nhưng không quyết định thay bạn những đánh đổi kinh doanh: đổi một ghế hội đồng lấy định giá cao hơn có đáng không, no-shop 45 ngày có chấp nhận được với runway hiện tại không. Đó là quyết định của founder, và founder phải đọc trước mới quyết được.
Câu Hỏi Thường Gặp
Term sheet mẫu có dùng lại được cho vòng gọi vốn của mình không?
Dùng được làm khung để biết mình đang thiếu dòng nào, nhưng không nên copy nguyên văn để gửi nhà đầu tư. Term sheet thật luôn do bên nhà đầu tư (thường là lead investor) soạn và gửi cho founder, không phải chiều ngược lại. Giá trị của một mẫu rút gọn là giúp founder đọc bản họ nhận được nhanh hơn và phát hiện dòng nào bị thiếu hoặc bị viết mập mờ.
Nên đọc term sheet theo thứ tự nào?
Không đọc từ trên xuống. Đọc theo thứ tự rủi ro: nhóm điều khoản kinh tế khi công ty bán hoặc giải thể (liquidation preference, anti-dilution) trước, rồi nhóm quyền kiểm soát (ghế hội đồng quản trị, quyền phủ quyết), cuối cùng mới tới con số định giá. Con số định giá nằm ngay đầu trang nên hay hút hết sự chú ý, trong khi hai nhóm kia mới quyết định founder thực nhận bao nhiêu.
Term sheet có ràng buộc pháp lý không?
Phần lớn điều khoản không ràng buộc, nhưng luôn có một vài điều khoản ràng buộc thật, phổ biến nhất là bảo mật (confidentiality) và độc quyền đàm phán (no-shop hay exclusivity). Điều khoản no-shop khoá founder không được đàm phán với nhà đầu tư khác trong một khoảng thời gian, thường 30 tới 60 ngày, nên đây là dòng cần soát kỹ nhất về mặt thời hạn.
Founder có nên thuê luật sư để đọc term sheet không?
Nên, nhưng thuê đúng lúc. Founder tự soát bằng checklist trước để hiểu mình đang đồng ý với cái gì, rồi mới đưa luật sư có kinh nghiệm giao dịch đầu tư mạo hiểm rà lại. Đưa luật sư một bản mình chưa đọc kỹ vừa tốn phí vừa mất khả năng đàm phán, vì luật sư bảo vệ được câu chữ nhưng không quyết định thay founder những đánh đổi mang tính kinh doanh.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Gọi Vốn Cho Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Đã trực tiếp đàm phán và soát term sheet cho nhiều vòng gọi vốn tại Việt Nam.