Mẫu NDA Thoả Thuận Bảo Mật
13 Điều Toàn Văn, Có Chú Thích Pháp Lý
- Mẫu NDA thoả thuận bảo mật trong bài là bản hai chiều gồm 13 điều toàn văn, dùng khi hai bên trao đổi thông tin sâu: hợp tác kinh doanh, đối tác kỹ thuật, mở data room. Copy được ngay, chỗ cần điền để trong ngoặc vuông.
- Cơ sở pháp lý: Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 385, 418, 419), Luật Thương mại 2005 (Điều 300, 301, 302) và Luật Sở hữu trí tuệ (Điều 84, 127) về bí mật kinh doanh. Đây là mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký.
- Điều khoản quyết định NDA có thực thi được hay không nằm ở định nghĩa thông tin mật và mức phạt. Định nghĩa quá rộng bị coi là không khả thi; mức phạt cố định quá cao có thể bị hạ nếu hợp đồng thuộc phạm vi Luật Thương mại, nơi mức phạt bị chặn ở 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.
- Đừng đòi nhà đầu tư ký NDA ở cuộc gặp đầu tiên. Quỹ thường từ chối, và bạn mất thiện cảm chỉ vì một tờ giấy chưa cần. Dùng NDA khi thông tin thật sự nhạy cảm sắp rời khỏi tay bạn: số liệu tài chính chi tiết, mã nguồn, tập dữ liệu khách hàng.
Mẫu NDA thoả thuận bảo mật là tài liệu founder hỏi tôi nhiều nhất trước khi mở data room hoặc trước khi giao việc cho đội kỹ thuật bên ngoài, và cũng là tài liệu bị sao chép sai nhiều nhất. Bản tải từ mạng thường là bản dịch từ hợp đồng nước ngoài, dùng khái niệm không tồn tại trong luật Việt Nam, hoặc phạt 10 tỷ đồng cho một thoả thuận chỉ có giá trị vài chục triệu. Bài này đưa bạn bản hai chiều 13 điều viết theo cấu trúc hợp đồng Việt Nam, chú thích từng điều, và chỉ ra chỗ nào của mẫu sẽ bị tranh cãi khi ra toà. Nếu bạn đang chuẩn bị bán công ty, xem thêm bài bảo mật thông tin trong đàm phán M&A vì NDA thương vụ có điều khoản riêng.
Khi nào dùng mẫu NDA này và khi nào không nên ép ký
NDA không phải lá chắn cho mọi cuộc trò chuyện. Ký sai lúc, nó chỉ tạo ma sát. Bảng dưới đây là cách tôi phân loại khi tư vấn cho founder.
| Tình huống | Có cần NDA? | Dùng mẫu này? |
|---|---|---|
| Gửi teaser một trang và pitch deck cho quỹ đầu tư | Thường không. Quỹ hiếm khi ký ở giai đoạn này | Không. Chọn thông tin gửi đi, đừng gửi số nhạy cảm |
| Mở data room có báo cáo tài chính chi tiết, hợp đồng khách hàng | Có, hoặc điều khoản bảo mật tương đương | Có. Xem thêm NDA trước khi mở data room |
| Đàm phán bán công ty hoặc M&A | Có, kèm điều khoản không lôi kéo nhân sự | Một phần. Đọc bài NDA khi đàm phán M&A để bổ sung điều khoản riêng |
| Giao việc cho dev, agency, đối tác kỹ thuật bên ngoài | Có, kèm điều khoản sở hữu sản phẩm | Có. Ghép với hợp đồng dịch vụ |
| Nhân viên chính thức | Bảo mật nằm trong hợp đồng lao động | Không. Xem NDA với nhân viên, đối tác khác gì NDA M&A |
| Hai công ty cùng thử một mô hình hợp tác chưa chốt | Có, hai chiều | Có. Đây là trường hợp mẫu này viết cho |
Về mặt pháp lý, NDA là một hợp đồng theo nghĩa của Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015: sự thoả thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự. Muốn có hiệu lực nó phải đáp ứng điều kiện của Điều 117: chủ thể có năng lực, tự nguyện, nội dung không vi phạm điều cấm. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền hợp lệ là chỗ hay bị bỏ qua. Người ký thay công ty mà không có giấy uỷ quyền có thể làm cả thoả thuận trở thành thứ tranh cãi thay vì bằng chứng.
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Bài này giải thích cấu trúc và các điểm tranh cãi thường gặp, không thay thế tư vấn pháp lý cho hợp đồng cụ thể của bạn. Luật Sở hữu trí tuệ đã được sửa đổi bởi Luật số 131/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/04/2026, nên hãy đối chiếu bản hợp nhất mới nhất trước khi trích dẫn số điều.
Mẫu NDA thoả thuận bảo mật hai chiều: 13 điều toàn văn
Copy các khối dưới đây theo thứ tự. Mỗi khối là một điều. Phần in nghiêng cuối khối là chú thích cho người soạn, xoá đi trước khi in ký. Chỗ nào có ngoặc vuông là chỗ phải điền hoặc chọn phương án.
Tiêu đề, căn cứ và các bên
THOẢ THUẬN BẢO MẬT THÔNG TIN — Số: [..]/[năm]/NDA
Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015; căn cứ Luật Thương mại năm 2005 [nếu các bên là thương nhân]; căn cứ Luật Sở hữu trí tuệ và các văn bản sửa đổi, bổ sung; căn cứ nhu cầu và thoả thuận của các bên.
Hôm nay, ngày [..] tháng [..] năm [..], tại [địa điểm], chúng tôi gồm: Bên A: [Công ty [tên], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở [..], đại diện bởi ông/bà [..], chức danh [..] (theo giấy uỷ quyền số [..] nếu không phải người đại diện theo pháp luật)]. Bên B: [như trên, hoặc cá nhân: ông/bà [họ tên], số định danh cá nhân [..], địa chỉ [..]]. Mỗi bên vừa là bên tiết lộ vừa là bên nhận thông tin, trừ khi ghi rõ khác ở Điều 1.
Chú thích: ghi đúng tên pháp nhân theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu chỉ một bên tiết lộ, đổi thành thoả thuận một chiều: Bên A là bên tiết lộ, Bên B là bên nhận.Mục đích sử dụng thông tin
1.1. Các bên trao đổi thông tin để đánh giá và thực hiện khả năng hợp tác về [mô tả ngắn: ví dụ, xây dựng và vận hành nền tảng [..] / đầu tư vào [..] / cung cấp dịch vụ [..]] (sau đây gọi là "Mục đích").
1.2. Bên nhận chỉ được sử dụng thông tin cho Mục đích này. Mọi việc dùng vào mục đích khác, kể cả phát triển sản phẩm cạnh tranh, đều cần văn bản đồng ý trước của bên tiết lộ.
Chú thích: đây là điều được viện dẫn nhiều nhất khi tranh chấp. Mục đích ghi càng cụ thể, càng dễ chứng minh bên kia dùng thông tin ngoài phạm vi. Đừng viết "phục vụ hoạt động kinh doanh của các bên".Thông tin mật
2.1. "Thông tin mật" là mọi thông tin, tài liệu, dữ liệu do một bên (bên tiết lộ) cung cấp cho bên kia dưới bất kỳ hình thức nào (văn bản, thư điện tử, dữ liệu số, lời nói, quan sát trực tiếp) trong thời gian hợp tác, thuộc một trong các nhóm sau: [(a) thông tin tài chính, doanh thu, chi phí, mô hình tài chính; (b) danh sách và điều khoản với khách hàng, nhà cung cấp; (c) mã nguồn, thiết kế, thuật toán, lộ trình sản phẩm; (d) tập dữ liệu và phương pháp xử lý dữ liệu; (e) kế hoạch huy động vốn, cơ cấu cổ phần; (f) các thông tin khác được đánh dấu "Bảo mật"].
2.2. Thông tin được cung cấp bằng lời nói được coi là Thông tin mật nếu trong vòng [10] ngày bên tiết lộ gửi văn bản xác nhận nội dung thuộc diện bảo mật, hoặc nếu tính chất thông tin cho thấy rõ đó là thông tin mật.
2.3. Bản thân việc hai bên đang thảo luận về khả năng hợp tác, và nội dung các cuộc thảo luận này, cũng là Thông tin mật.
Chú thích: liệt kê nhóm thông tin giúp định nghĩa dễ chứng minh hơn câu "mọi thông tin". Nếu công ty bạn có tập dữ liệu là tài sản cốt lõi, ghi riêng ở điểm (d), vì đó thường là thứ khó chứng minh nhất khi bị sao chép.Nghĩa vụ của bên nhận
Bên nhận cam kết: (a) giữ bí mật Thông tin mật với mức độ cẩn trọng không thấp hơn mức bên nhận áp dụng cho thông tin mật của chính mình và tối thiểu ở mức hợp lý; (b) không tiết lộ, sao chép, chuyển giao cho bên thứ ba dưới bất kỳ hình thức nào; (c) không đảo ngược kỹ thuật, tháo gỡ hay phân tích mẫu, phần mềm, dữ liệu được cung cấp; (d) áp dụng biện pháp kỹ thuật và quản lý cần thiết để ngăn truy cập trái phép; (e) thông báo ngay cho bên tiết lộ trong vòng [48] giờ kể từ khi phát hiện hoặc nghi ngờ có rò rỉ.
Chú thích: điểm (e) quan trọng hơn vẻ ngoài của nó. Thời hạn thông báo cho bạn thời điểm để xin biện pháp ngăn chặn trước khi thông tin lan rộng.Người được tiếp cận và tiết lộ theo yêu cầu pháp luật
4.1. Bên nhận chỉ được cho phép nhân sự, cố vấn pháp lý, tài chính và nhà đầu tư trực tiếp của mình tiếp cận Thông tin mật khi họ cần biết cho Mục đích và đã cam kết bảo mật bằng văn bản với nghĩa vụ không thấp hơn thoả thuận này. Bên nhận chịu trách nhiệm về việc các đối tượng đó tuân thủ.
4.2. Nếu cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc toà án yêu cầu tiết lộ theo quy định của pháp luật, bên nhận phải thông báo bằng văn bản cho bên tiết lộ trước khi tiết lộ trong phạm vi pháp luật cho phép, chỉ tiết lộ phần bắt buộc, và hỗ trợ bên tiết lộ đề nghị bảo vệ tính bí mật.
Chú thích: điều này chuyển trách nhiệm cho bên nhận khi họ chia sẻ tiếp. Không có nó, bạn chỉ kiện được bên đã ký chứ không kiện được người thực sự làm lộ.Thông tin không thuộc phạm vi bảo mật
Điều 3 không áp dụng với thông tin mà bên nhận chứng minh được rằng: (a) đã được công khai không do lỗi của bên nhận; (b) bên nhận đã biết hợp pháp trước khi nhận, có tài liệu chứng minh; (c) bên nhận nhận được hợp pháp từ bên thứ ba không bị ràng buộc nghĩa vụ bảo mật; (d) bên nhận tự phát triển độc lập mà không sử dụng Thông tin mật.
Chú thích: bốn ngoại lệ này là chuẩn quốc tế và phía bên kia gần như chắc chắn sẽ đòi. Cụm "bên nhận chứng minh được" chuyển gánh nặng chứng minh cho bên nhận, có lợi cho bên tiết lộ.Quyền sở hữu và không cấp quyền sử dụng
Toàn bộ Thông tin mật và quyền sở hữu trí tuệ gắn với thông tin đó thuộc về bên tiết lộ. Thoả thuận này không cấp cho bên nhận bất kỳ quyền, giấy phép hay lợi ích nào đối với Thông tin mật ngoài quyền sử dụng cho Mục đích. Mọi ý tưởng, cải tiến do bên nhận tạo ra trực tiếp từ Thông tin mật thuộc về bên tiết lộ, trừ khi các bên có thoả thuận khác bằng văn bản.
Chú thích: câu cuối là điều khoản dễ gây tranh luận nhất giữa hai công ty công nghệ. Nếu bên kia phản đối, thay bằng: các bên sẽ thoả thuận riêng về quyền sở hữu sản phẩm chung.Trả lại và huỷ thông tin
Trong vòng [7] ngày kể từ khi có yêu cầu bằng văn bản hoặc khi thoả thuận này chấm dứt, bên nhận phải trả lại hoặc huỷ toàn bộ Thông tin mật và bản sao, xoá khỏi hệ thống lưu trữ, và xác nhận bằng văn bản đã thực hiện. Bên nhận được giữ một bản lưu trữ duy nhất trong hồ sơ pháp lý nếu pháp luật yêu cầu, vẫn chịu nghĩa vụ bảo mật với bản lưu đó.
Chú thích: yêu cầu văn bản xác nhận biến việc xoá thành nghĩa vụ có thể chứng minh, thay vì lời hứa.Thời hạn bảo mật
8.1. Thoả thuận có hiệu lực từ ngày ký và nghĩa vụ bảo mật kéo dài [03] năm kể từ ngày các bên chấm dứt trao đổi thông tin hoặc ngày thoả thuận chấm dứt, tuỳ ngày nào đến sau.
8.2. Riêng thông tin đáp ứng điều kiện là bí mật kinh doanh theo quy định của pháp luật sở hữu trí tuệ, nghĩa vụ bảo mật kéo dài cho tới khi thông tin đó không còn là bí mật không do lỗi của bên nhận.
Chú thích: hai tầng thời hạn tránh lỗi phổ biến, là đặt "2 năm" cho cả mã nguồn lẫn công thức, khiến thứ đáng bảo vệ vĩnh viễn lại hết bảo vệ sau 2 năm.Vi phạm và trách nhiệm
9.1. Bên vi phạm phải chấm dứt hành vi vi phạm ngay khi nhận thông báo, khắc phục hậu quả trong phạm vi có thể, và bồi thường thiệt hại thực tế, trực tiếp cho bên bị vi phạm theo quy định của pháp luật.
9.2. [Phương án phạt vi phạm: Ngoài bồi thường thiệt hại, bên vi phạm phải trả khoản phạt vi phạm bằng [..] đồng / [..]% giá trị [hợp đồng chính số [..]], trong phạm vi pháp luật cho phép.]
9.3. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu toà án hoặc cơ quan có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để ngăn chặn việc tiếp tục tiết lộ hoặc sử dụng Thông tin mật.
Chú thích: xem mục "Phạt vi phạm và bồi thường" bên dưới trước khi điền 9.2. Cụm "trong phạm vi pháp luật cho phép" giữ cho điều khoản khỏi bị vô hiệu toàn phần nếu con số vượt trần luật định.Không phát sinh nghĩa vụ giao dịch
Thoả thuận này không bắt buộc bất kỳ bên nào phải tiếp tục thảo luận, ký hợp đồng hợp tác, đầu tư hay mua bán. Mỗi bên tự chịu chi phí của mình. Không bên nào bị cấm làm việc với bên thứ ba, với điều kiện không sử dụng Thông tin mật của bên kia.
Chú thích: điều này cũng bảo vệ chính bạn. Nhà đầu tư ký NDA sẽ ngại nhất chính là khả năng bị coi là bị cấm đầu tư vào công ty tương tự, nên câu cuối rất quan trọng để họ chịu ký.Dữ liệu cá nhân
Nếu Thông tin mật có chứa dữ liệu cá nhân, bên nhận chỉ xử lý theo Mục đích, tuân thủ Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân và các văn bản hướng dẫn, và không chuyển ra nước ngoài khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của bên tiết lộ và chưa hoàn tất thủ tục pháp luật yêu cầu.
Chú thích: Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/01/2026. Nếu data room của bạn có danh sách khách hàng hay nhân sự, điều này không còn là tuỳ chọn.Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp
12.1. Thoả thuận này được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
12.2. Tranh chấp được giải quyết trước hết bằng thương lượng trong [30] ngày. Nếu không thành, [Phương án 1: đưa ra Toà án nhân dân có thẩm quyền tại [Hà Nội / TP. Hồ Chí Minh] / Phương án 2: giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng của Trung tâm, số trọng tài viên [01/03], ngôn ngữ tiếng Việt].
Chú thích: thoả thuận trọng tài phải lập thành văn bản theo Luật Trọng tài thương mại 2010 (Điều 16). Trọng tài giữ bí mật phiên xử, phù hợp khi bản thân tranh chấp đã liên quan đến bí mật.Điều khoản chung và chữ ký
13.1. Thoả thuận có hiệu lực từ ngày ký, lập thành [02] bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ một bản. Có thể ký bằng chữ ký số hợp lệ.
13.2. Mọi sửa đổi phải bằng văn bản có chữ ký của cả hai bên. Điều khoản nào vô hiệu không ảnh hưởng hiệu lực các điều khoản còn lại.
ĐẠI DIỆN BÊN A (ký, ghi rõ họ tên, chức danh, đóng dấu nếu có) — ĐẠI DIỆN BÊN B (ký, ghi rõ họ tên, chức danh, đóng dấu nếu có)
Hướng dẫn điền 6 chỗ hay sai nhất
1. Mục đích ở Điều 1 phải hẹp
Mục đích càng rộng, nghĩa vụ "chỉ dùng cho mục đích" càng vô nghĩa. Nếu hai bên đang cân nhắc hợp tác phát triển ứng dụng, viết "đánh giá và thực hiện hợp tác phát triển ứng dụng [tên] cho nhóm khách hàng [..]", không viết "hợp tác kinh doanh". Khi tranh chấp xảy ra, người ta cãi nhau đầu tiên về việc bên kia có dùng thông tin ngoài mục đích hay không.
2. Đừng để định nghĩa thông tin mật là "mọi thông tin"
Định nghĩa vô hạn nghe có vẻ an toàn nhưng lại yếu khi thực thi. Toà và trọng tài thường yêu cầu bên tiết lộ chứng minh cụ thể thông tin nào bị lộ và tại sao nó là bí mật. Liệt kê nhóm thông tin ở Điều 2.1 và gắn nhãn "Bảo mật" trên tài liệu quan trọng. Với bí mật kinh doanh, Luật Sở hữu trí tuệ (Điều 84) yêu cầu chủ sở hữu phải có biện pháp bảo mật cần thiết. Một NDA đúng cách chính là bằng chứng bạn đã có biện pháp đó.
3. Chọn thời hạn theo loại thông tin, không theo thói quen
Số liệu tài chính quý này sẽ hết giá trị trong 1-2 năm; danh sách khách hàng và thuật toán có thể có giá trị hàng chục năm. Dùng hai tầng thời hạn như Điều 8. Đừng chọn 5 năm vì nghe an toàn, vì bên kia sẽ đòi rút lại và bạn mất thời gian đàm phán về con số vô nghĩa.
4. Kiểm tra người ký
Nếu Bên B là công ty, người ký phải là người đại diện theo pháp luật hoặc có giấy uỷ quyền còn hiệu lực. Chụp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy uỷ quyền, lưu cùng bản NDA. Chuyện ký nhầm người xảy ra thường xuyên hơn bạn nghĩ, nhất là với đối tác nước ngoài hay công ty lớn có nhiều cấp phê duyệt.
5. Ghi rõ ai được xem trong đội của bên nhận
Điều 4.1 nói "cần biết". Nếu bạn muốn chặt hơn, thêm phụ lục danh sách tên và chức danh những người được xem, và yêu cầu bên nhận báo trước khi thêm người. Với data room, cách này khớp với việc phân quyền truy cập theo từng người; xem ai được quyền truy cập data room.
6. Đặt điều khoản phạt sau khi đã đọc mục kế tiếp
Điều 9.2 là chỗ founder điền số theo cảm tính. Đừng điền cho tới khi bạn đọc mục tiếp theo về Điều 418, 419 Bộ luật Dân sự và Điều 301 Luật Thương mại.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Phạt vi phạm và bồi thường trong NDA: trần 8% có áp dụng không
Đây là điểm mà mẫu NDA tải từ mạng hay sai nhất. Có hai lớp luật, và câu trả lời phụ thuộc vào việc hợp đồng của bạn thuộc lớp nào.
| Căn cứ | Nội dung | Hệ quả khi soạn NDA |
|---|---|---|
| Điều 418, Bộ luật Dân sự 2015 | Phạt vi phạm do các bên thoả thuận, phải thể hiện rõ trong hợp đồng. Mức phạt do các bên thoả thuận, trừ khi luật liên quan có quy định khác | Không có trần chung. Nhưng "luật liên quan có quy định khác" chính là cửa để Luật Thương mại áp trần |
| Điều 419, Bộ luật Dân sự 2015 | Bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ khi có thoả thuận khác. Các bên có thể thoả thuận chỉ phạt, hoặc vừa phạt vừa bồi thường | Phải ghi rõ trong NDA là "phạt và bồi thường" hay chỉ một trong hai |
| Điều 300, Luật Thương mại 2005 | Phạt vi phạm chỉ áp dụng khi hợp đồng có thoả thuận | Với hợp đồng giữa thương nhân, phải có điều khoản, không thể tự yêu cầu |
| Điều 301, Luật Thương mại 2005 | Mức phạt tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm | NDA đứng riêng không có "giá trị hợp đồng" rõ ràng, nên trần 8% dễ gây tranh luận |
| Điều 302, Luật Thương mại 2005 | Bồi thường thiệt hại gồm tổn thất thực tế, trực tiếp và khoản lợi trực tiếp lẽ ra được hưởng | Bạn phải chứng minh được thiệt hại, nên hãy giữ bằng chứng ngay khi phát hiện rò rỉ |
Điểm thực tế: nếu NDA đi kèm hợp đồng chính có giá trị xác định (ví dụ hợp đồng dịch vụ 400 triệu đồng), cách an toàn là gắn mức phạt với giá trị hợp đồng đó, trong giới hạn 8%. Nếu NDA đứng riêng và các bên là thương nhân, con số phạt cố định càng cao càng dễ bị phía vi phạm phản biện là vượt trần. Vì vậy nhiều luật sư khuyên viết phạt kèm cụm "trong phạm vi pháp luật cho phép" và tập trung vào bồi thường thiệt hại thực tế cộng quyền yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời, là thứ thực sự dừng được việc rò rỉ.
Hợp đồng dịch vụ phát triển ứng dụng giá trị 400.000.000đ, kèm NDA. Nghĩa vụ bảo mật là một phần của hợp đồng, giả sử phần nghĩa vụ này được các bên ghi nhận có giá trị 400.000.000đ. Trần phạt theo Điều 301 là 400.000.000 x 8% = 32.000.000đ. Nếu NDA ghi phạt cố định 500.000.000đ, phần vượt 468.000.000đ có nguy cơ không được công nhận nếu hợp đồng thuộc phạm vi Luật Thương mại.
Lưu ý: việc xác định "giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm" của một nghĩa vụ không mang tính tiền tệ như bảo mật là điểm luật sư và toà có thể hiểu khác nhau. Đây chỉ là ví dụ để bạn hình dung, không phải kết luận pháp lý.
Cách viết an toàn hơn: "Bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh. Ngoài ra, bên vi phạm phải trả khoản phạt vi phạm bằng [..]% giá trị hợp đồng [tên hợp đồng chính], trong phạm vi tối đa pháp luật cho phép." Hai câu này giữ được cả bồi thường và phạt mà không đặt cược cả điều khoản vào một con số có thể bị hạ.
Case thật: danh sách 47 nhà đầu tư và bài toán "ai được xem gì"
Khi Nina Ecom Center chuẩn bị vòng gọi vốn đầu tiên, danh sách nhà đầu tư tiềm năng lên tới 47 nhà đầu tư, chia thành Tier 1, Tier 2, Tier 3 và theo dõi trong một bảng tính duy nhất. Chiến thuật là pitch Tier 2 và Tier 3 trước để lấy phản hồi và đòn bẩy thật, 4 đến 6 tuần sau mới tiếp cận Tier 1. Kết quả là 5 lời mời đầu tư.
Tôi không nhắc chuyện này để nói NDA quan trọng ở đâu trong deal đó. Tôi nhắc vì nó cho thấy một thực tế: khi bạn pitch song song 47 nhà đầu tư, mỗi tài liệu gửi đi là một bản thông tin rời khỏi tay bạn, và bạn không thể (và cũng không nên) đòi cả 47 nhà đầu tư ký NDA. Câu hỏi đúng không phải "quỹ nào ký NDA" mà là "quỹ nào được xem tới lớp thông tin nào, ở giai đoạn nào". Teaser và deck đi tới tất cả. Số liệu chi tiết chỉ mở cho quỹ đã qua vòng đầu và đồng ý quy trình. Đó là tinh thần của cách chia lớp trong bài quy trình gọi vốn 7 bước.
Cách phân lớp tương tự xuất hiện ở HOPE Corp, nơi tôi ngồi HĐQT. Thông tin trong hội đồng được chia hai tầng: nhóm "cần biết" như tài chính, vận hành, biểu quyết được chia sẻ với toàn bộ thành viên, còn nhóm "nhạy cảm chiến lược" như roadmap sản phẩm chi tiết, kế hoạch mở rộng, tuyển dụng cấp cao chỉ chia sẻ với thành viên không có xung đột lợi ích. Đó là bản chất của NDA: không phải tờ giấy, mà là quyết định ai thấy gì.
Với TesTalents, tài sản mà tôi thấy giá trị nhất không phải phần mềm mà là dữ liệu hành vi và năng lực ứng viên tích luỹ qua nhiều năm, thứ khó sao chép nhất. Nếu bạn ở vị trí đó, đó là thứ phải được đặt tên rõ trong Điều 2.1(d) của mẫu ở trên. Một NDA chỉ nói "thông tin kinh doanh" sẽ không cho bạn cơ sở đủ mạnh khi cần chứng minh tập dữ liệu nào đã bị sao chép.
5 lỗi hay gặp khi soạn và ký NDA
Ký NDA sau khi đã gửi thông tin
Thoả thuận bảo mật không có hiệu lực hồi tố về những gì đã tiết lộ trước ngày ký, trừ khi viết rõ điều đó. Nếu đã lỡ gửi tài liệu nhạy cảm, thêm câu "áp dụng cho mọi thông tin đã trao đổi từ ngày [..]" vào Điều 2.
Chỉ có NDA mà không có kỷ luật thông tin
Toà không bảo vệ thứ bạn không tỏ ra coi là bí mật; Điều 127 Luật Sở hữu trí tuệ liệt kê các hành vi xâm phạm quyền đối với bí mật kinh doanh, nhưng trước hết bạn phải chứng minh mình đã bảo mật nó. Gắn nhãn tài liệu, kiểm soát quyền truy cập, ghi log ai tải gì. Những việc này vừa bảo vệ thật vừa là bằng chứng. Xem thêm bảo vệ bí mật kinh doanh cho startup và cách che thông tin nhạy cảm trong data room.
Dùng mẫu một chiều khi cả hai bên đều chia sẻ
Bên yếu thế hơn hay bị đưa mẫu một chiều chỉ bảo vệ bên mạnh. Nếu bạn cũng nhận thông tin từ họ, đề nghị bản hai chiều. Đó cũng là dấu hiệu tôn trọng lẫn nhau, không phải chuyện thương lượng khó.
Điền mức phạt theo cảm xúc
Con số 5 tỷ nghe có sức răn đe nhưng lại là lý do bên kia từ chối ký hoặc là cơ sở để toà giảm. Phạt hợp lý, gắn với giá trị hợp đồng chính, cộng quyền yêu cầu biện pháp khẩn cấp, hiệu quả hơn con số lớn.
Bỏ qua điều khoản kết thúc
Nhiều NDA có phần "bảo mật" mà không có phần "trả lại và huỷ". Khi hợp tác đổ vỡ, bạn cần xoá được dữ liệu khỏi máy bên kia, có văn bản xác nhận. Thiếu Điều 7, bạn chỉ có thể tin lời họ.
Câu Hỏi Thường Gặp
NDA có hiệu lực pháp lý ở Việt Nam không?
Có, nếu đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015: chủ thể có năng lực, tự nguyện, nội dung không vi phạm điều cấm. NDA là hợp đồng theo Điều 385, các bên chịu trách nhiệm theo Điều 351 khi vi phạm. Khó khăn nằm ở chứng minh thiệt hại và thông tin bị lộ, không phải ở việc NDA có hiệu lực hay không.
Nhà đầu tư có bắt buộc phải ký NDA không?
Không. Nhiều quỹ đầu tư, đặc biệt ở giai đoạn đầu, có chính sách không ký NDA vì họ nhận hàng trăm hồ sơ mỗi năm và không muốn bị ràng buộc với những dự án tương tự. Founder nên chọn kỹ thông tin gửi đi, và chỉ đòi NDA khi mở data room chi tiết hoặc sau khi hai bên đã có ý định đầu tư rõ ràng.
Mức phạt vi phạm NDA tối đa là bao nhiêu?
Với hợp đồng dân sự thuần tuý, Điều 418 Bộ luật Dân sự cho các bên tự thoả thuận mức phạt, trừ khi luật liên quan có quy định khác. Với hợp đồng giữa thương nhân thuộc Luật Thương mại 2005, Điều 301 giới hạn mức phạt ở 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Vì NDA khó xác định giá trị nghĩa vụ, nên hỏi luật sư trước khi điền con số.
NDA nên có hiệu lực bao lâu?
Phổ biến là 2 đến 5 năm sau khi chấm dứt trao đổi thông tin. Thông tin đáp ứng điều kiện của bí mật kinh doanh theo Luật Sở hữu trí tuệ nên được bảo vệ cho tới khi mất tính bí mật không do lỗi của bên nhận. Cách tốt nhất là dùng hai tầng thời hạn như Điều 8 trong mẫu.
Có thể ký NDA điện tử không?
Có, nếu dùng chữ ký số hoặc hình thức thông điệp dữ liệu được pháp luật về giao dịch điện tử công nhận. Cần lưu bản có chữ ký hợp lệ và nhật ký giao dịch của nền tảng ký. Với NDA cho thương vụ lớn, nên ký bản giấy hoặc chữ ký số có chứng thư số của tổ chức được cấp phép để giảm rủi ro tranh cãi về tính xác thực.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Gọi Vốn Cho Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Từng là founder chuẩn bị tài liệu gửi nhà đầu tư, và hiện ngồi HĐQT nhiều công ty nên biết NDA nhìn từ cả hai phía.