Mẫu Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh BCC
13 Điều Toàn Văn, Có Ví Dụ Chia Lời Lỗ
- Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC trong bài dành cho các bên cùng góp và cùng chia kết quả mà không lập công ty. Gồm 13 điều toàn văn, có ví dụ số chia lời và lỗ.
- Khung pháp lý: Bộ luật Dân sự 2015, Điều 504 đến 512 và Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 22 (hiệu lực từ 01/03/2026, thay Luật Đầu tư 2020). Hợp đồng hợp tác phải lập thành văn bản.
- BCC không có pháp nhân nên không có lá chắn trách nhiệm hữu hạn: khi tài sản chung không đủ trả nợ, các bên có thể phải chịu bằng tài sản riêng theo phần đóng góp (Điều 509 Bộ luật Dân sự).
- Ba điều quyết định BCC sống hay chết: công thức chia kết quả (kể cả lỗ), Ban điều phối với ngưỡng hai chữ ký, và đường ra khi chấm dứt.
- Đây là mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. BCC có nhà đầu tư nước ngoài phải làm thêm thủ tục đăng ký đầu tư.
Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là thứ tôi khuyên hai bên có tiền và có công sức nên có trước khi bắt đầu làm chung, kể cả khi hai bên là đối tác lâu năm. Bài mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh nói rõ nó chỉ dùng khi lập công ty; còn khi hai bên hợp tác mà không lập pháp nhân, cần một khung khác. Bài này đưa bạn 13 điều toàn văn có chỗ điền [...], chú thích theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Đầu tư 2025, cùng ví dụ số cho phần khó nhất là chia lời lỗ.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là gì và khác gì các loại hợp đồng khác
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC, Business Cooperation Contract) là thoả thuận giữa các bên cùng đóng góp tài sản, công sức, cùng kinh doanh và cùng chia kết quả mà không lập pháp nhân mới. Vì không có công ty đứng ở giữa, toàn bộ trật tự (ai góp gì, ai quyết định, tiền nằm ở đâu, lỗ chia thế nào) chỉ tồn tại nếu hợp đồng viết ra. Đó là lý do BCC đòi hỏi văn bản kỹ hơn cả hợp đồng góp vốn thành lập công ty.
| Loại thoả thuận | Có pháp nhân mới? | Bên nhận tiền chịu rủi ro thế nào | Dùng mẫu BCC? |
|---|---|---|---|
| Góp vốn thành lập công ty TNHH / cổ phần | Có | Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, theo loại hình | Không, dùng mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh |
| Hợp tác kinh doanh, chia lợi nhuận hoặc sản phẩm (BCC) | Không | Các bên cùng chịu rủi ro và lỗ; trách nhiệm với bên thứ ba có thể lan sang tài sản riêng | Có |
| Cho vay có lãi suất cố định | Không | Bên vay trả gốc lãi bất kể kết quả kinh doanh | Không, dùng hợp đồng vay |
| Đại lý, phân phối, giới thiệu khách hưởng hoa hồng | Không | Mỗi bên tự chịu rủi ro hoạt động của mình | Không, không có yếu tố cùng góp và cùng chịu lỗ |
Điểm khác biệt quyết định là dòng thứ hai: cùng đóng góp, cùng hưởng lợi, cùng chịu trách nhiệm. Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 504) định nghĩa hợp đồng hợp tác đúng như vậy và yêu cầu lập thành văn bản. Nếu một bên góp tiền nhưng được trả cố định bất kể kết quả, hợp đồng dễ bị nhìn như hợp đồng vay chứ không phải BCC, kéo theo cách kế toán và thuế khác. Hãy nhờ luật sư kiểm tra bản chất hợp đồng trước khi đặt tên.
Văn bản pháp luật đang áp dụng, và điều tôi chưa xác nhận được
- Bộ luật Dân sự 2015, Điều 504 đến 512: khung chung cho hợp đồng hợp tác: định nghĩa (Điều 504), nội dung (Điều 505), tài sản chung của các thành viên (Điều 506), quyền và nghĩa vụ (Điều 507), trách nhiệm dân sự chung bằng tài sản chung rồi đến tài sản riêng theo phần đóng góp (Điều 509), chấm dứt và thanh toán nợ rồi chia tài sản còn lại (Điều 512).
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (thông qua ngày 11/12/2025, hiệu lực từ 01/03/2026, thay Luật Đầu tư số 61/2020/QH14): Điều 22 quy định đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC. Theo bản tôi đối chiếu, BCC giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan (khoản 1); BCC có nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 2); các bên thành lập ban điều phối với chức năng do các bên thoả thuận (khoản 3); các bên được thoả thuận dùng tài sản hình thành từ hợp tác để thành lập doanh nghiệp (khoản 4); Chính phủ quy định về nội dung hợp đồng BCC (khoản 5).
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 31/03/2026, theo nguồn tôi đối chiếu, thay Nghị định 31/2021/NĐ-CP) hướng dẫn Luật Đầu tư 2025. Tôi chưa xác nhận được nghị định này có liệt kê nội dung chủ yếu của hợp đồng BCC hay không.
Luật Đầu tư 2020 (Điều 28) từng liệt kê các nhóm nội dung chủ yếu của hợp đồng BCC: thông tin các bên, địa điểm thực hiện, mục tiêu và phạm vi, đóng góp và phân chia kết quả, tiến độ và thời hạn, quyền và nghĩa vụ, sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt, trách nhiệm do vi phạm và giải quyết tranh chấp. Mẫu dưới đây đi theo đúng các nhóm đó vì chúng cũng là những điều một hợp đồng hợp tác cần có. Với hợp đồng ký từ 01/03/2026, hãy nhờ luật sư xác nhận nghị định hiện hành yêu cầu gì thêm; với hợp đồng ký trước ngày đó, hỏi về quy định chuyển tiếp.
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Mẫu dùng cho BCC giữa các bên trong nước. Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, hợp đồng phải làm thêm thủ tục đăng ký đầu tư, không dùng nguyên mẫu này. Các điều khoản về tài sản chung, thuế, hoá đơn và trách nhiệm với bên thứ ba cần luật sư và kế toán thuế kiểm tra theo trường hợp cụ thể.
Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC: 13 điều toàn văn
Copy các khối dưới đây theo thứ tự. Mỗi khối là một điều của hợp đồng. Phần in nghiêng cuối khối là chú thích cho người soạn, xoá trước khi in ký. Chỗ [..] là chỗ phải điền.
Tiêu đề, căn cứ và các bên
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM — Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH — Số: [..]/[năm]/HĐHTKDCăn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015; căn cứ Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 [và các văn bản hướng dẫn, nếu áp dụng]; căn cứ nhu cầu và thoả thuận của các bên.
Hôm nay, ngày [..] tháng [..] năm [..], tại [địa điểm], chúng tôi gồm: Bên A: [Công ty [tên], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở [..], do ông/bà [..] chức danh [..] đại diện theo pháp luật / Ông/Bà [họ tên], số định danh cá nhân [..]]. Bên B: [như trên]. Các bên thống nhất hợp tác kinh doanh theo các điều khoản sau. Hợp đồng này không thành lập pháp nhân mới.
Mục tiêu và phạm vi hợp tác
1.1. Các bên hợp tác để [mô tả hoạt động, ví dụ: cung cấp dịch vụ sản xuất video quảng cáo cho nhóm khách hàng [..] / khai thác quán [..] tại [địa chỉ]].
1.2. Phạm vi: [ngành, sản phẩm, khu vực, khách hàng]. Hoạt động ngoài phạm vi này không thuộc hợp đồng, mỗi bên tự thực hiện và tự chịu trách nhiệm.
1.3. Địa điểm thực hiện: [..].
Chú thích: mô tả càng cụ thể càng dễ phân biệt doanh thu thuộc hợp đồng với doanh thu riêng của từng bên. Đây là điểm tranh chấp số một khi hai bên còn kinh doanh song song.Thời hạn và tiến độ
2.1. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày [..] đến ngày [..] ([..] tháng/năm), và có thể gia hạn khi các bên thoả thuận bằng văn bản ít nhất [..] ngày trước ngày hết hạn.
2.2. Tiến độ chính: [mốc 1: bàn giao vốn/tài sản — ngày ..]; [mốc 2: bắt đầu vận hành — ngày ..]; [mốc 3: đối soát lần đầu — ngày ..].
Đóng góp của các bên
| Bên | Loại đóng góp | Mô tả | Giá trị quy đổi (đồng) | Thời điểm |
|---|---|---|---|---|
| Bên A | [Tiền / thiết bị / nhân sự / thương hiệu / khách hàng] | [..] | [..] | [..] |
| Bên B | [..] | [..] | [..] | [..] |
| Tổng | [..] |
3.1. Giá trị quy đổi của tài sản không phải tiền được các bên thống nhất theo [phương pháp: giá mua / giá thị trường / thẩm định giá độc lập] và ghi tại bảng trên.
3.2. Đóng góp bằng công sức, thương hiệu, khách hàng được ghi nhận như một khoản đóng góp riêng, cách quy đổi tại Điều 7.
3.3. Bên nào góp thiếu hoặc góp chậm quá [..] ngày kể từ hạn thì chịu xử lý theo Điều 12.
Chú thích: khác hợp đồng góp vốn thành lập công ty, ở đây công sức và khách hàng có thể được ghi nhận trực tiếp vì BCC không phải đăng ký vốn điều lệ. Nhưng đừng ghi "công sức trị giá [..]" mà không nói cách đo, vì đó là thứ hai bên sẽ cãi nhau nhiều nhất.Tài sản chung và tài khoản chung
4.1. Tài sản do các bên đóng góp và tài sản hình thành từ hoạt động hợp tác là tài sản chung của các bên, sở hữu theo tỷ lệ đóng góp tại Điều 3 trừ khi Điều 7 quy định khác. Danh mục tài sản chung được ghi vào sổ theo dõi riêng và cập nhật hằng [tháng/quý].
4.2. Các bên mở tài khoản chung số [..] tại [ngân hàng], đứng tên [Bên A / hai bên đồng chủ tài khoản / người đại diện theo Điều 5]. Doanh thu của hoạt động hợp tác được thu vào tài khoản này; chi trên [..] đồng cần chữ ký hoặc xác nhận của cả hai bên.
4.3. Tài sản riêng mà mỗi bên cho hợp tác sử dụng, không chuyển quyền sở hữu, được liệt kê ở Phụ lục 1 và hoàn trả khi chấm dứt.
Chú thích: Điều 506 Bộ luật Dân sự 2015 xác định tài sản chung của các thành viên hợp tác; phân biệt tài sản chung và tài sản "cho sử dụng" ngay từ đầu để tránh cãi khi thanh lý. Đây là nơi nhiều nhóm để tiền chạy qua tài khoản cá nhân, rất khó đối soát về sau.Ban điều phối và cách ra quyết định
5.1. Các bên thành lập Ban điều phối gồm [..] thành viên: [Bên A cử [..]; Bên B cử [..]]. Trưởng Ban do [..] đảm nhiệm và thay đổi theo [..].
5.2. Ban điều phối họp [hằng tháng / hằng quý] và khi có yêu cầu của một bên. Quyết định thông thường thông qua khi có [đa số / đồng thuận] các thành viên. Các quyết định sau cần đồng thuận cả hai bên: (a) chi hoặc cam kết tài chính trên [..] đồng cho mỗi giao dịch; (b) vay, thế chấp, bảo lãnh; (c) nhận thêm đối tác hoặc chuyển quyền cho bên thứ ba; (d) thay đổi phạm vi, thời hạn, tỷ lệ chia; (e) chấm dứt sớm hợp đồng.
5.3. Người đại diện đứng tên ký với khách hàng và đối tác của hoạt động hợp tác là [Bên A / người có uỷ quyền bằng văn bản của các bên], trong phạm vi được uỷ quyền.
Chú thích: Luật Đầu tư 2025 (Điều 22 khoản 3) nêu Ban điều phối với chức năng do các bên thoả thuận. Điều này là chỗ thay thế cho hội đồng thành viên hay hội đồng quản trị vốn không tồn tại trong BCC. Nếu để trống, không ai có thẩm quyền quyết định khi hai bên bất đồng.Tổ chức thực hiện, phân công và chi phí
6.1. Bên A phụ trách [..]; Bên B phụ trách [..]. Chỉ tiêu và thời hạn từng phần việc nêu tại Phụ lục 2.
6.2. Chi phí trực tiếp của hoạt động hợp tác (nhân sự dự án, nguyên vật liệu, thuê ngoài, marketing dự án, thuế và phí liên quan trực tiếp) được trả từ tài khoản chung. Chi phí chung của mỗi bên (văn phòng, quản lý chung) do bên đó tự chịu, trừ khi Ban điều phối duyệt phân bổ.
6.3. Chi phí một bên đã ứng trước thay bên kia hoặc thay hoạt động hợp tác được hoàn lại từ tài khoản chung khi có chứng từ, trước khi chia kết quả.
Doanh thu, chi phí và phân chia kết quả
7.1. Kết quả kinh doanh được tính theo kỳ [tháng/quý] theo công thức: Kết quả = Doanh thu thực thu − Chi phí trực tiếp hợp lệ (Điều 6) − [khoản dự phòng [..]%].
7.2. Kết quả dương được chia cho Bên A [..]% và Bên B [..]%, [sau khi hoàn lại các khoản ứng theo Điều 6.3 / theo thứ tự ưu tiên: (1) hoàn vốn ứng, (2) chia theo tỷ lệ]. Kết quả âm được các bên chịu theo cùng tỷ lệ, [hoặc theo tỷ lệ đóng góp vốn].
7.3. Đóng góp bằng công sức, thương hiệu, khách hàng được tính bằng [phần trăm cố định trong kết quả / mức phí hằng tháng đã tính vào chi phí trực tiếp / quyền hưởng phần lợi nhuận vượt mức [..]].
7.4. Trong [..] ngày kể từ cuối mỗi kỳ, [Bên A / bên giữ sổ] lập báo cáo đối soát gửi bên kia kèm chứng từ. Bên nhận có [..] ngày để phản hồi; hết hạn không phản hồi được xem là chấp nhận. Mỗi bên có quyền kiểm tra sổ sách, chứng từ liên quan hợp tác trong giờ làm việc.
7.5. Việc chia tiền thực hiện trong [..] ngày sau khi đối soát, chuyển khoản từ tài khoản chung vào tài khoản mỗi bên.
Chú thích: đây là điều quan trọng nhất của BCC. Ghi công thức, không ghi "chia theo thoả thuận". Chỉ rõ kết quả được tính trước hay sau thuế, trước hay sau hoàn vốn ứng. Xem ví dụ số ở phần bên dưới.Kế toán, hoá đơn và thuế
8.1. Các bên thống nhất cách hạch toán và kê khai thuế của hoạt động hợp tác như sau: [Bên A xuất hoá đơn cho khách hàng và kê khai thuế thay cho hợp tác, chia doanh thu cho Bên B / mỗi bên xuất hoá đơn phần của mình / cách khác theo hướng dẫn của kế toán thuế].
8.2. Mỗi bên tự chịu thuế đối với phần thu nhập được chia theo pháp luật thuế áp dụng cho chủ thể đó.
8.3. Các bên giữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ, sao kê của hoạt động hợp tác ít nhất [..] năm.
Chú thích: đây là điều cần kế toán thuế xác nhận cách kê khai theo quy định hiện hành. Tôi không nêu thuế suất và cách khai cụ thể, vì tuỳ loại hình doanh nghiệp và loại hoá đơn. Điều quan trọng là hợp đồng nói rõ ai xuất hoá đơn, ai kê khai, ai giữ chứng từ.Trách nhiệm với bên thứ ba và giữa các bên
9.1. Nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động hợp tác với bên thứ ba được thanh toán trước hết bằng tài sản chung. Khi tài sản chung không đủ, mỗi bên chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng theo tỷ lệ [..]% như tại Điều 7.2, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
9.2. Bên nào vì lỗi của mình gây thiệt hại cho bên kia hoặc cho hoạt động hợp tác thì bồi thường phần thiệt hại đó.
9.3. Bên đại diện ký hợp đồng với bên thứ ba không được vượt phạm vi uỷ quyền tại Điều 5.3; nếu vượt, tự chịu trách nhiệm phần vượt.
Chú thích: Điều 509 Bộ luật Dân sự 2015 quy định trách nhiệm dân sự chung của thành viên hợp tác bằng tài sản chung, sau đó đến tài sản riêng theo phần tương ứng với đóng góp, trừ khi hợp đồng hoặc luật có quy định khác. Đây là rủi ro thật của BCC: khác công ty TNHH, không có lá chắn trách nhiệm hữu hạn.Sở hữu trí tuệ, bảo mật và không cạnh tranh
10.1. Quyền sở hữu trí tuệ đã có của mỗi bên trước hợp tác vẫn thuộc bên đó; bên kia chỉ được sử dụng trong phạm vi và thời hạn hợp đồng. Quyền sở hữu trí tuệ do hai bên cùng tạo ra trong hợp tác thuộc [sở hữu chung theo tỷ lệ / bên [..], bên kia được cấp quyền sử dụng]. Xem thêm thoả thuận chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ.
10.2. Các bên giữ bí mật thông tin không công khai của nhau và của hoạt động hợp tác trong thời hạn hợp đồng và [..] năm sau khi chấm dứt.
10.3. [Tuỳ chọn] Trong thời hạn hợp đồng, mỗi bên không tự thực hiện hoặc hợp tác với bên thứ ba trong cùng phạm vi tại Điều 1 mà không có chấp thuận bằng văn bản của bên kia.
Sửa đổi, chuyển nhượng quyền, rút khỏi hợp tác và chấm dứt
11.1. Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng phải bằng văn bản có chữ ký của các bên.
11.2. Bên nào muốn chuyển quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng cho bên thứ ba phải có chấp thuận bằng văn bản của bên kia; bên kia có quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng theo cùng điều kiện.
11.3. Hợp đồng chấm dứt khi: hết thời hạn mà không gia hạn; mục tiêu đã hoàn thành; các bên thoả thuận chấm dứt; một bên vi phạm nghiêm trọng và không khắc phục trong [..] ngày sau thông báo; hoặc một bên mất tư cách pháp lý.
11.4. Khi chấm dứt, các bên thanh toán nợ phát sinh từ hợp tác, sau đó hoàn trả tài sản riêng theo Phụ lục 1 và chia tài sản chung còn lại theo tỷ lệ đóng góp trừ khi Điều 7 quy định khác. Nếu tài sản chung không đủ thanh toán nợ, áp dụng Điều 9.1.
11.5. [Tuỳ chọn] Các bên có thể thoả thuận dùng tài sản hình thành từ hợp tác để thành lập doanh nghiệp theo pháp luật về doanh nghiệp; khi đó ký thỏa thuận riêng về tỷ lệ sở hữu, chuyển giao tài sản và chấm dứt hợp đồng này.
Chú thích: Điều 512 Bộ luật Dân sự 2015 quy định thứ tự thanh toán nợ rồi chia tài sản chung khi chấm dứt. Điều 11.5 dựa trên Điều 22 khoản 4 Luật Đầu tư 2025, cho phép dùng tài sản từ hợp tác để lập doanh nghiệp.Vi phạm và xử lý
12.1. Bên góp thiếu hoặc góp chậm đóng góp tại Điều 3 quá [..] ngày: [trả lãi chậm góp [..]%/năm trên phần thiếu / bị điều chỉnh giảm tỷ lệ chia theo Điều 7 tương ứng phần thiếu / bị coi là vi phạm nghiêm trọng].
12.2. [Tuỳ chọn] Bên vi phạm nghĩa vụ bảo mật hoặc không cạnh tranh tại Điều 10 phải trả phạt vi phạm [..]% giá trị [..] và bồi thường thiệt hại phần vượt nếu đã thoả thuận điều này.
Chú thích: phạt vi phạm là thoả thuận theo Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015. Mức phạt và khả năng đòi đồng thời bồi thường phụ thuộc luật áp dụng cho từng chủ thể, luật sư nên kiểm tra.Luật áp dụng, giải quyết tranh chấp và hiệu lực
13.1. Hợp đồng chịu điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
13.2. Tranh chấp được thương lượng trong [..] ngày; không thành thì đưa ra [Toà án nhân dân có thẩm quyền tại [..] / Trung tâm Trọng tài [..]].
13.3. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký, lập thành [..] bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ [..] bản.
| ĐẠI DIỆN BÊN A (ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu có) | ĐẠI DIỆN BÊN B (ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu nếu có) |
Phụ lục 1 và Phụ lục 2
Phụ lục 1 — Danh mục tài sản: (a) tài sản góp làm tài sản chung, kèm giá trị quy đổi; (b) tài sản riêng cho sử dụng, kèm tình trạng, giá trị, điều kiện hoàn trả.
Phụ lục 2 — Phân công và chỉ tiêu: từng phần việc, người phụ trách, hạn hoàn thành, chỉ tiêu doanh thu hoặc chất lượng nếu có.
Hướng dẫn điền 6 chỗ hay sai nhất
1. Mô tả hoạt động hợp tác đủ hẹp để tách được doanh thu
Nếu hai công ty cùng làm dịch vụ và chỉ hợp tác một mảng, Điều 1 phải nói rõ mảng nào, cho nhóm khách hàng nào. Nếu không, mỗi lần có doanh thu mới hai bên sẽ tranh cãi doanh thu này thuộc hợp tác hay thuộc riêng ai. Thêm một câu về khách hàng ngoài phạm vi vẫn thuộc mỗi bên.
2. Quy đổi đóng góp không phải tiền theo phương pháp ghi trong hợp đồng
Thiết bị ghi giá mua hay giá thị trường? Thương hiệu, khách hàng, công sức tính bằng gì? Không có phương pháp thì Điều 3 chỉ là con số hai bên tự đặt. Nếu giá trị lớn, dùng thẩm định độc lập. Nếu bạn định dùng tiền của nhà đầu tư vào BCC, họ sẽ hỏi trước tiên chính chỗ này; xem due diligence để biết họ thường kiểm tra gì.
3. Đừng để tiền chạy qua tài khoản cá nhân
Doanh thu và chi phí đi qua một tài khoản chung hoặc tài khoản của pháp nhân là cách duy nhất để đối soát được. Tiền vào tài khoản cá nhân của một người đại diện dễ bị hiểu thành khoản vay hoặc thu nhập riêng khi có tranh chấp hoặc khi cơ quan thuế hỏi.
4. Ghi ngưỡng tiền phải có hai chữ ký
Điều 5.2 cần một con số, không phải chữ "khoản lớn". Chọn ngưỡng đủ nhỏ để bên nào cũng kiểm soát được rủi ro, đủ lớn để công việc hằng ngày không bị nghẽn. Ví dụ minh hoạ: dự án doanh thu tháng khoảng 300 triệu đồng thì ngưỡng cần hai chữ ký khoảng 20 đến 30 triệu đồng mỗi giao dịch.
5. Viết công thức chia kết quả và thứ tự ưu tiên hoàn vốn
Hai câu hỏi phải có đáp án trong hợp đồng: kết quả tính trước hay sau hoàn vốn ứng, và lỗ chia theo tỷ lệ nào. Bên nào góp nhiều tiền thường muốn được hoàn vốn trước, bên góp công sức thường muốn chia theo tỷ lệ ngay. Không có đáp án nào đúng chung, nhưng phải có một đáp án viết ra.
6. Quy định rõ đường ra trước khi vào
Điều 11 nhiều người ký nhanh nhất vì chưa ai nghĩ tới chia tay. Hãy điền kỹ nhất: rút sớm thì tài sản chung chia thế nào, ai được mua lại phần của ai, bao lâu, theo giá nào. Nếu dự định biến hợp tác thành công ty, ghi rõ ở Điều 11.5, và xem thoả thuận cổ đông để biết các điều khoản sẽ chuyển sang.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Ví dụ số: chia lời và chia lỗ theo Điều 7
Điều 7 dễ nhất khi thấy số. Dưới đây là hai ví dụ minh hoạ cùng một hợp đồng, không gắn với công ty thật nào.
Bên A (studio) góp thiết bị và nhân sự sản xuất, Bên B (công ty có khách hàng) góp quan hệ khách hàng và ứng trước 600 triệu đồng chi phí. Hai bên thoả thuận chia kết quả A 55% và B 45%, hoàn vốn ứng trước khi chia. Một dự án thu 2.000 triệu đồng, chi phí trực tiếp hợp lệ 1.100 triệu đồng (gồm 600 triệu B đã ứng và 500 triệu chi khác từ tài khoản chung).
| Khoản mục | Cách tính | Số tiền (triệu đồng) |
|---|---|---|
| Doanh thu thực thu | Thu vào tài khoản chung | 2.000 |
| Chi phí trực tiếp hợp lệ | 600 (B ứng) + 500 (chi khác) | 1.100 |
| Kết quả dương | 2.000 − 1.100 | 900 |
| Chia cho A | 900 × 55% | 495 |
| Chia cho B | 900 × 45% | 405 |
| Tổng B nhận từ tài khoản chung | 600 hoàn ứng + 405 | 1.005 |
Kiểm tra: A nhận 495, B nhận 1.005, chi khác 500, cộng lại 495 + 1.005 + 500 = 2.000, đúng bằng doanh thu.
Cùng hợp đồng, dự án khác thu 800 triệu đồng, chi phí trực tiếp hợp lệ 1.100 triệu đồng, kết quả âm 300 triệu đồng. Theo Điều 7.2, lỗ chia cùng tỷ lệ: A chịu 300 × 55% = 165 triệu đồng, B chịu 300 × 45% = 135 triệu đồng. Tài khoản chung có 800 triệu, trả 500 triệu chi phí khác thì còn 300 triệu hoàn cho B trên 600 triệu B đã ứng. Để mỗi bên đúng phần lỗ, A chuyển cho B 165 triệu đồng: B lỗ 600 − 300 − 165 = 135 triệu đồng, A lỗ 165 triệu đồng, tổng đúng 300 triệu đồng.
Điều làm ví dụ 2 quan trọng: nếu hợp đồng chỉ nói "chia lợi nhuận" mà không nói lỗ, bên góp ít tiền sẽ cho rằng họ không phải chịu lỗ. Bộ luật Dân sự 2015 quy định thành viên hợp tác cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm; nhưng tỷ lệ cụ thể vẫn phải nằm trong hợp đồng.
| Cách chia | Ưu điểm | Rủi ro |
|---|---|---|
| Chia cố định theo tỷ lệ đóng góp | Dễ tính, dễ đối soát | Khó công bằng nếu đóng góp công sức lớn hơn tiền |
| Hoàn vốn ứng trước rồi mới chia | Bên ứng tiền yên tâm hơn | Bên góp công sức chờ lâu mới có thu nhập |
| Chia theo bậc (vượt mức được tỷ lệ cao hơn) | Khuyến khích tăng trưởng | Công thức phức tạp, dễ tranh chấp cách tính mức |
Case thật: khoản tiền chảy sang công ty của người đồng sáng lập
BCC là hợp đồng giữa các bên đã tin nhau đủ để làm chung, và rủi ro lớn nhất của kiểu tin nhau đó là tiền chảy sang bên kia. Tôi có một ví dụ gần nhất với rủi ro này.
Sau khi ViVi Digital có tiền, tôi mắc một số sai lầm, trong đó có việc để WebBNC vay tiền của ViVi để trả lương. Anh Công là đồng sáng lập ViVi cùng tôi, đồng thời là đồng sáng lập kiêm CEO của WebBNC. Về sau anh Công mất quyền kiểm soát WebBNC và khoản vay không đòi lại được.
Đây là khoản vay, không phải BCC, và tôi không dùng nó để nói về hợp đồng hợp tác cụ thể nào. Tôi đưa nó vào vì nó cho thấy đúng rủi ro mà mẫu BCC cố chặn: tiền chảy giữa hai pháp nhân có quan hệ thân thiết, mà quyền kiểm soát của bên kia có thể thay đổi. Ba điều khoản của mẫu nhắm đúng rủi ro này:
- Mọi khoản tiền chảy giữa hai bên phải có phân loại rõ: góp vào hợp tác, ứng chi phí, hay vay. Điều 3 và Điều 6.3 của mẫu buộc phân loại này. Một khoản không có loại sẽ không đòi lại được khi bên kia gặp chuyện.
- Ngưỡng hai chữ ký (Điều 5.2) để một bên không thể tự chuyển tiền chung cho việc riêng, kể cả khi họ có thiện chí.
- Điều khoản khi quyền kiểm soát một bên thay đổi (Điều 11.3, mất tư cách pháp lý hoặc vi phạm nghiêm trọng) để bên kia không phải ôm rủi ro của người mình chưa từng chọn làm đối tác.
Khi nào nên chuyển BCC thành công ty
Hợp đồng BCC không bắt buộc kéo dài mãi. Điều 22 khoản 4 Luật Đầu tư 2025 cho phép các bên thoả thuận dùng tài sản hình thành từ hợp tác để thành lập doanh nghiệp theo pháp luật về doanh nghiệp. Trong thực tế, đó thường là lúc hoạt động hợp tác đã chứng minh được mô hình và cần pháp nhân để ký hợp đồng lớn, tuyển người, hoặc nhận nhà đầu tư.
Dấu hiệu nên chuyển từ BCC sang công ty:
- Cần nhà đầu tư bên ngoài. Nhà đầu tư mua cổ phần hoặc phần vốn góp, không có gì để mua trong một BCC. Quyền lợi của họ cần cap table và điều lệ, không phải điều khoản chia kết quả.
- Trách nhiệm với bên thứ ba lớn dần. Điều 9 của mẫu cho thấy tài sản riêng có thể bị kéo vào. Khi hợp đồng với khách hàng và nhân sự tăng, lá chắn trách nhiệm hữu hạn của công ty trở nên đáng giá.
- Số người tham gia tăng. BCC 2-3 bên còn quản lý được bằng Ban điều phối; từ 5 bên trở lên, cơ chế công ty rõ ràng hơn.
- Cần tài sản đứng tên một chủ thể (thương hiệu, giấy phép, hợp đồng thuê) để vay ngân hàng hoặc đăng ký.
Khi chuyển, đừng quên ba việc: định giá tài sản chung, thoả thuận tỷ lệ sở hữu công ty mới theo Điều 7, và thoả thuận nguyên tắc (MOU) hoặc hợp đồng chuyển đổi bằng văn bản. Bài về loại hình công ty nên chọn khi đăng ký startup giúp bạn chọn khung phù hợp.
5 lỗi hay gặp khi soạn hợp đồng hợp tác kinh doanh
Gọi là BCC nhưng thực chất là cho vay lãi cố định
Bên góp tiền được trả cố định hằng tháng bất kể kết quả, không chia lỗ. Về bản chất đó là khoản vay, không phải hợp tác. Đặt sai tên khiến cách kế toán, thuế và xử lý tranh chấp đều lệch. Nếu thực sự là hợp tác, ghi lỗ cũng chia.
Không ghi Ban điều phối hoặc cách ra quyết định
Khi hai bên bất đồng, không ai có thẩm quyền. Kết cục thường là dự án đứng hoặc một bên tự quyết rồi bên kia phản đối. Điều 5 phải có số thành viên, cách biểu quyết và danh sách quyết định cần cả hai bên.
Để doanh thu hợp tác vào tài khoản riêng của một bên
Không tách được doanh thu hợp tác khỏi doanh thu riêng, đối soát khó, thuế khó giải trình. Dùng tài khoản chung hoặc quy định rõ cách chuyển tiền và chứng từ ở Điều 4 và Điều 7.
Chỉ ghi "chia lợi nhuận", quên lỗ và quên hoàn vốn ứng
Bên ứng tiền tưởng được hoàn trước, bên kia tưởng chia ngay. Đến kỳ đối soát đầu tiên mới thấy hai cách hiểu khác nhau. Ví dụ số ở phần trên cho thấy chênh lệch có thể vài trăm triệu đồng.
Bỏ qua thuế và hoá đơn
Không quy định ai xuất hoá đơn, ai kê khai, dẫn đến hai bên cùng xuất hoặc cùng không xuất, và rủi ro khi cơ quan thuế kiểm tra. Nhờ kế toán thuế xác nhận cách kê khai trước khi ký, rồi ghi vào Điều 8.
Câu Hỏi Thường Gặp
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) khác gì hợp đồng góp vốn thành lập công ty?
Góp vốn thành lập công ty tạo ra pháp nhân mới, người góp chịu trách nhiệm hữu hạn theo loại hình. BCC không lập pháp nhân, các bên cùng đóng góp, cùng chia kết quả và có thể phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng khi tài sản chung không đủ (Điều 509 Bộ luật Dân sự 2015).
Hợp đồng BCC hiện nay theo luật nào?
BCC giữa các bên trong nước theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 504 đến 512) và Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/03/2026, Điều 22. Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nội dung chi tiết của hợp đồng BCC do Chính phủ quy định; hãy nhờ luật sư xác nhận nghị định hiện hành.
Hợp đồng BCC có bắt buộc bằng văn bản không?
Có. Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản. Ngoài yêu cầu pháp lý, văn bản là thứ duy nhất chứng minh được ai góp gì, chia thế nào khi có tranh chấp.
Hai bên chia lời lỗ theo tỷ lệ nào là hợp lý?
Không có tỷ lệ đúng chung. Phổ biến nhất là chia theo tỷ lệ đóng góp quy đổi, hoặc chia cố định theo thoả thuận kèm ưu tiên hoàn vốn ứng. Điều quan trọng là hợp đồng ghi công thức và nói rõ lỗ chia thế nào, không chỉ ghi "chia lợi nhuận".
Khi nào nên chuyển từ hợp đồng BCC sang lập công ty?
Khi cần nhà đầu tư bên ngoài, khi trách nhiệm với bên thứ ba lớn dần, khi số bên tham gia tăng hoặc khi cần tài sản đứng tên một chủ thể. Luật Đầu tư 2025 (Điều 22 khoản 4) cho phép các bên thoả thuận dùng tài sản hình thành từ hợp tác để thành lập doanh nghiệp.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "13 Bước Xây Dựng Công Ty"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Từng chứng kiến một khoản vay từ ViVi sang công ty của người đồng sáng lập không đòi lại được.