Mẫu Hợp Đồng Cố Vấn Doanh Nghiệp
14 Điều Toàn Văn, Có Ví Dụ Vesting
- Mẫu hợp đồng cố vấn doanh nghiệp trong bài gồm 14 điều toàn văn cho quan hệ giữa startup và một cố vấn độc lập: phạm vi, giờ cam kết, thù lao, cổ phần có vesting, bảo mật, sở hữu trí tuệ, chấm dứt. Copy được ngay.
- Về pháp lý, đây là hợp đồng dịch vụ theo Điều 513 Bộ luật Dân sự 2015, không phải hợp đồng lao động. Nếu cố vấn có trả công, chịu quản lý, điều hành, giám sát như nhân viên, Điều 13 Bộ luật Lao động 2019 có thể coi đó là hợp đồng lao động dù tên gọi là gì.
- Cố vấn nhận cổ phần thì phải có vesting. Lỗi tốn kém nhất tôi từng thấy là chia cổ phần cho người tham gia hỗ trợ khi vai trò, đóng góp và cách rời đi chưa được viết thành văn bản.
- Ba chỗ quyết định chất lượng hợp đồng: phạm vi công việc đo được, cơ chế xử lý cổ phần chưa vest khi chấm dứt, và điều khoản không cho cố vấn nhân danh công ty. Đây là mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký.
Mẫu hợp đồng cố vấn doanh nghiệp là tài liệu tôi thấy founder cần nhất và có ít nhất khi bắt đầu nhờ một người có kinh nghiệm hỗ trợ công ty. Thường nó chỉ là một cuộc trò chuyện ở quán cà phê, một câu "anh giúp em, em chia anh chút cổ phần", rồi mọi chuyện chạy trên lòng tin cho tới khi một bên đổi ý. Bài này đưa bạn mẫu 14 điều cho quan hệ cố vấn độc lập, giải thích từng điều theo Bộ luật Dân sự 2015, chỉ cách xử lý cổ phần và vesting, và kể lại những lần tôi thấy thoả thuận miệng làm hỏng quan hệ. Nếu bạn muốn bức tranh tổng thể về các điều khoản và mức cổ phần theo giai đoạn, đọc trước bài Advisor Agreement; bài này bổ sung phần còn thiếu là bản mẫu toàn văn.
Hợp đồng cố vấn là gì và khác hợp đồng lao động ở đâu
Trước khi soạn, phải xác định quan hệ của bạn thuộc loại nào, vì loại quan hệ quyết định luật áp dụng và rủi ro. Bảng dưới đây tóm tắt cách tôi phân biệt.
| Quan hệ | Bản chất | Văn bản cần có |
|---|---|---|
| Cố vấn độc lập (advisor) | Cung ứng dịch vụ tư vấn, tự quyết cách làm, cam kết ít giờ, không ràng buộc toàn thời gian | Hợp đồng cố vấn (mẫu trong bài) |
| Nhân viên kiêm nhiệm vị trí quản lý | Làm việc có trả lương, chịu quản lý điều hành của công ty | Hợp đồng lao động. Xem điều khoản hợp đồng lao động cho startup |
| Freelancer làm dự án | Nhận sản phẩm cụ thể, thanh toán theo kết quả | Hợp đồng dịch vụ có nghiệm thu. Xem phân loại lao động và freelancer |
| Thành viên hội đồng quản trị | Có quyền biểu quyết, chịu trách nhiệm theo Luật Doanh nghiệp | Nghị quyết bổ nhiệm và điều lệ, không dùng hợp đồng cố vấn. Xem BOD startup là gì |
| Cố vấn không có quyền biểu quyết, ngồi họp HĐQT | Quan sát viên | Thoả thuận riêng, xem board observer |
Hợp đồng cố vấn thuộc nhóm hợp đồng dịch vụ: theo Điều 513 Bộ luật Dân sự 2015, bên cung ứng dịch vụ thực hiện công việc cho bên sử dụng dịch vụ, bên sử dụng phải trả tiền. Điều 517 đặt nghĩa vụ cho bên cung ứng: làm đúng chất lượng, thời hạn, không giao người khác làm thay nếu không được đồng ý, giao lại tài liệu khi hoàn thành. Đó là bộ khung mà mẫu phía dưới xây thêm.
Rủi ro lớn nhất là ranh giới với hợp đồng lao động. Điều 13 Bộ luật Lao động 2019 coi quan hệ có nội dung về việc làm có trả công, tiền lương và sự quản lý, điều hành, giám sát của một bên là hợp đồng lao động, bất kể hai bên gọi nó là gì. Nếu cố vấn của bạn ngồi văn phòng cố định, được giao chỉ tiêu, phải báo cáo công việc hằng ngày cho founder, bạn đang tạo ra quan hệ lao động trên thực tế mà không có bảo hiểm và hợp đồng lao động. Giữ cố vấn độc lập thật sự: họ tự chọn thời gian và cách làm, và chịu trách nhiệm về kết quả tư vấn chứ không chịu sự điều hành thường xuyên.
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Đặc biệt với điều khoản cổ phần: cách trao cổ phần cho cố vấn phụ thuộc loại hình công ty (TNHH hay cổ phần), điều lệ, và Luật Doanh nghiệp 2020 đã được Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, có hiệu lực từ 01/07/2025. Nghĩa vụ thuế của cả hai bên khi trả thù lao và trao cổ phần cần kế toán hoặc chuyên gia thuế xác nhận theo quy định hiện hành.
Mẫu hợp đồng cố vấn doanh nghiệp: 14 điều toàn văn
Copy các khối dưới đây theo thứ tự. Mỗi khối là một điều. Phần in nghiêng cuối khối là chú thích cho người soạn, xoá đi trước khi ký. Chỗ nào có ngoặc vuông là chỗ phải điền hoặc chọn phương án.
Tiêu đề, căn cứ và các bên
HỢP ĐỒNG CỐ VẤN — Số: [..]/[năm]/HĐCV
Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015; căn cứ nhu cầu và khả năng của các bên.
Hôm nay, ngày [..] tháng [..] năm [..], tại [địa điểm], chúng tôi gồm: Bên A (Công ty): [Công ty [tên], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở [..], đại diện bởi ông/bà [..], chức danh [..]]. Bên B (Cố vấn): Ông/Bà [họ tên], số định danh cá nhân [..], địa chỉ [..], mã số thuế cá nhân [..], điện thoại/email [..]. Hai bên thống nhất ký hợp đồng cố vấn theo các điều khoản sau.
Chú thích: ghi mã số thuế của cố vấn ngay từ đầu để bên kế toán khấu trừ thuế đúng khi trả thù lao. Nếu cố vấn là pháp nhân (công ty tư vấn), thay bằng thông tin doanh nghiệp.Phạm vi cố vấn và cam kết thời gian
1.1. Bên B cung cấp dịch vụ cố vấn cho Bên A trong lĩnh vực [ví dụ: chiến lược gọi vốn / xây dựng hội đồng quản trị / mở rộng thị trường [..]] (sau đây gọi là "Dịch vụ").
1.2. Nội dung cụ thể: (a) tham gia [02] buổi làm việc hoặc họp trực tuyến mỗi tháng, mỗi buổi tối đa [90] phút; (b) rà soát và góp ý tài liệu do Bên A gửi trong vòng [05] ngày làm việc; (c) giới thiệu [tối đa [..]] mối quan hệ phù hợp khi Bên B thấy có giá trị, không cam kết kết quả của việc giới thiệu; (d) [các hạng mục khác].
1.3. Bên B là người tư vấn, Bên A là người quyết định. Bên A không bắt buộc phải làm theo ý kiến của Bên B, và Bên B không chịu trách nhiệm về quyết định kinh doanh cuối cùng của Bên A.
Chú thích: liệt kê số buổi và số giờ là cách biến "giúp em" thành nghĩa vụ đo được. Điều 1.3 quan trọng cả hai phía: bảo vệ cố vấn khỏi trách nhiệm quyết định và bảo vệ công ty khỏi cố vấn tự cho mình quyền quyết định.Thời hạn và gia hạn
2.1. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày [..] và có thời hạn [12] tháng.
2.2. Trước khi hết hạn [30] ngày, hai bên đánh giá kết quả hợp tác và thoả thuận gia hạn bằng văn bản. Nếu không có văn bản gia hạn, hợp đồng tự chấm dứt khi hết hạn.
Chú thích: đừng ghi "vô thời hạn" cho cố vấn có cổ phần. Thời hạn 12 tháng buộc hai bên nhìn lại quan hệ mỗi năm, và là điểm thoát tự nhiên nếu không còn hợp.Quyền và nghĩa vụ của Bên B
3.1. Thực hiện Dịch vụ đúng phạm vi, chất lượng và thời hạn đã thoả thuận; tự quyết định cách thức và thời gian thực hiện, không chịu sự quản lý, điều hành hằng ngày của Bên A.
3.2. Không giao cho người khác thực hiện Dịch vụ thay mình nếu chưa có văn bản đồng ý của Bên A.
3.3. Không nhân danh Bên A, không ký kết, không cam kết hay nhận tiền của bên thứ ba thay cho Bên A. Việc giới thiệu Bên A với đối tác, nhà đầu tư phải được Bên A đồng ý trước bằng văn bản hoặc tin nhắn xác nhận.
3.4. Thông báo ngay cho Bên A khi phát sinh xung đột lợi ích liên quan đến Dịch vụ.
3.5. Khi hoàn thành hoặc chấm dứt, giao lại toàn bộ tài liệu, phương tiện được giao.
Chú thích: 3.1 chống tái phân loại thành quan hệ lao động. 3.3 chặn chuyện cố vấn tự tiện "đại diện" công ty đi gặp nhà đầu tư, một rủi ro thật khi cố vấn có tên tuổi.Quyền và nghĩa vụ của Bên A
4.1. Cung cấp kịp thời thông tin, tài liệu cần thiết để Bên B thực hiện Dịch vụ, kèm thông báo tài liệu nào thuộc diện bảo mật.
4.2. Phản hồi các đề xuất của Bên B trong vòng [10] ngày làm việc và cho biết Bên A có thực hiện hay không.
4.3. Thanh toán thù lao và thực hiện các cam kết về cổ phần đúng hạn theo Điều 5 và Điều 6.
4.4. Không sử dụng tên, hình ảnh, chức danh của Bên B trong tài liệu gọi vốn, website hay quảng cáo khi chưa có văn bản đồng ý.
Chú thích: 4.4 bảo vệ cố vấn khỏi việc bị gắn tên như "trang trí hồ sơ". Nhà đầu tư có kinh nghiệm sẽ hỏi cố vấn có thực sự làm việc không, xem thêm bài về slide uy tín cố vấn trong pitch deck.Thù lao bằng tiền
[Phương án 1: Bên B không nhận thù lao bằng tiền, ngoài chi phí hợp lý đã được Bên A chấp thuận trước bằng văn bản.]
[Phương án 2: Thù lao là [..] đồng/tháng, đã bao gồm [hoặc chưa bao gồm] thuế, thanh toán vào ngày [..] hằng tháng bằng chuyển khoản vào tài khoản số [..]. Bên A khấu trừ và nộp thuế thay Bên B theo quy định pháp luật khi thuộc diện phải khấu trừ.]
Chú thích: ghi rõ số tiền "đã gồm hay chưa gồm thuế" để tránh cãi nhau khi nhận tiền thực tế thấp hơn kỳ vọng. Mức khấu trừ cụ thể do kế toán xác nhận theo quy định thuế đang có hiệu lực.Cổ phần và điều kiện vesting
[Chỉ dùng nếu có cổ phần]
6.1. Bên A cam kết trao cho Bên B [..]% vốn điều lệ / tổng số cổ phần đã phát hành tính trên cơ sở pha loãng hoàn toàn tại ngày ký hợp đồng, theo hình thức [phát hành cổ phần mới / chuyển nhượng từ cổ đông [..] / quyền chọn mua với giá thực hiện [..] đồng/cổ phần], theo lịch vesting dưới đây.
6.2. Lịch vesting: [24] tháng kể từ ngày [..]. Không có cổ phần nào được vesting trước khi Bên B hoàn thành [06] tháng đầu tiên (cliff). Sau cliff, [25%] số cổ phần vesting tại ngày kết thúc cliff, phần còn lại vesting đều hằng tháng.
6.3. Cổ phần chưa vesting tại thời điểm hợp đồng chấm dứt bị thu hồi hoặc Bên A có quyền mua lại với giá [danh nghĩa/mệnh giá]. Cổ phần đã vesting thuộc về Bên B, có thể chịu quyền mua lại của công ty theo điều lệ.
6.4. Việc phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần chỉ hoàn tất khi thực hiện đúng thủ tục theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Hợp đồng này là căn cứ để hai bên thực hiện thủ tục đó.
Chú thích: 6.3 là điều khoản đắt giá nhất trong cả hợp đồng. Xem thuật ngữ vesting schedule và vesting cliff. Mức cổ phần và lịch vesting là thông lệ thị trường, không phải quy định pháp luật, hai bên tự thoả thuận.Bảo mật
Bên B cam kết giữ bí mật mọi thông tin do Bên A cung cấp hoặc Bên B biết được khi thực hiện Dịch vụ, gồm thông tin tài chính, khách hàng, kế hoạch huy động vốn, sản phẩm và dữ liệu. Nghĩa vụ này kéo dài [03] năm sau khi hợp đồng chấm dứt, và kéo dài cho tới khi thông tin không còn là bí mật đối với những thông tin là bí mật kinh doanh. Chi tiết áp dụng theo Thoả thuận bảo mật số [..] ký ngày [..] [hoặc theo mẫu trong bài mẫu NDA thoả thuận bảo mật].
Chú thích: cố vấn thường biết nhiều hơn nhân viên vì họ ngồi vào các cuộc họp chiến lược. Điều này không nên bị bỏ vì "quan hệ thân".Sở hữu trí tuệ và kết quả công việc
Mọi tài liệu, phân tích, mô hình do Bên B tạo ra riêng cho Bên A trong khuôn khổ Dịch vụ thuộc quyền sở hữu của Bên A khi Bên A thanh toán đầy đủ [nếu có thù lao]. Kiến thức, kinh nghiệm và phương pháp làm việc chung của Bên B có trước hợp đồng vẫn thuộc Bên B, và Bên B được tự do sử dụng cho các công việc khác miễn không tiết lộ Thông tin mật của Bên A.
Chú thích: câu thứ hai bảo vệ cố vấn và làm cho điều khoản dễ được chấp nhận. Nếu bạn cần chặt hơn với sản phẩm cụ thể, xem ip assignment agreement.Xung đột lợi ích và hạn chế cạnh tranh
9.1. Trong thời hạn hợp đồng, Bên B không cố vấn cho doanh nghiệp [cạnh tranh trực tiếp với Bên A trong lĩnh vực [mô tả cụ thể]] mà không thông báo và được Bên A đồng ý bằng văn bản.
9.2. Bên B không sử dụng Thông tin mật của Bên A để đầu tư, tư vấn hoặc hỗ trợ đối thủ của Bên A.
Chú thích: đừng cấm cố vấn làm cho ai trong toàn ngành, vì như vậy không hợp lý với người có nhiều vai trò. Chỉ chặn đối thủ trực tiếp, mô tả cụ thể. Điều khoản quá rộng hay bị bên kia từ chối và có thể bị coi là không hợp lý khi tranh chấp.Quan hệ độc lập
Hai bên xác nhận hợp đồng này là hợp đồng dịch vụ, không tạo ra quan hệ lao động, đại diện, hợp danh hay liên doanh giữa Bên A và Bên B. Bên B tự chịu trách nhiệm về nghĩa vụ thuế và bảo hiểm của mình, trừ phần Bên A có nghĩa vụ khấu trừ theo pháp luật.
Chú thích: điều khoản này không thay thế thực tế. Nếu cách làm việc trên thực tế giống quan hệ lao động, Điều 13 Bộ luật Lao động 2019 vẫn có thể được áp dụng.Chấm dứt hợp đồng
11.1. Mỗi bên có quyền chấm dứt hợp đồng bất kỳ lúc nào bằng thông báo bằng văn bản trước [30] ngày.
11.2. Bên A có quyền chấm dứt ngay khi Bên B vi phạm nghiêm trọng Điều 3, 7, 8 hoặc 9. Bên B có quyền chấm dứt ngay khi Bên A không thanh toán hoặc không thực hiện cam kết tại Điều 5, 6 quá [30] ngày sau khi có thông báo nhắc.
11.3. Khi chấm dứt, Bên A thanh toán thù lao cho phần Dịch vụ đã thực hiện; cổ phần được xử lý theo Điều 6.3; các nghĩa vụ ở Điều 7, 8, 9.2 vẫn tiếp tục.
Chú thích: Điều 520 Bộ luật Dân sự 2015 cho bên sử dụng dịch vụ quyền chấm dứt khi việc tiếp tục không có lợi, với điều kiện báo trước hợp lý, trả tiền công phần đã làm và bồi thường; bên cung ứng có quyền chấm dứt khi bên sử dụng vi phạm nghiêm trọng. Ghi rõ thời hạn báo trước giúp hai bên khỏi phải cãi "hợp lý" là bao lâu. Điều 428 cho phép chấm dứt đơn phương khi bên kia vi phạm nghiêm trọng.Vi phạm và trách nhiệm
Bên vi phạm hợp đồng phải bồi thường thiệt hại thực tế, trực tiếp cho bên kia. [Ngoài ra, bên vi phạm điều khoản bảo mật (Điều 7) phải trả khoản phạt vi phạm bằng [..] đồng, trong phạm vi pháp luật cho phép.] Tổng trách nhiệm bồi thường của Bên B đối với ý kiến tư vấn không vượt quá tổng thù lao [12 tháng gần nhất] đã nhận, trừ trường hợp cố ý hoặc vi phạm bảo mật.
Chú thích: Điều 418 và 419 Bộ luật Dân sự cho phép hai bên thoả thuận phạt vi phạm và bồi thường. Giới hạn trách nhiệm của cố vấn ở mức thù lao là điều gần như mọi cố vấn có kinh nghiệm đều đòi, vì họ không muốn chịu trách nhiệm không giới hạn cho quyết định của người khác. Nếu công ty và cố vấn đều là thương nhân, trần phạt của Luật Thương mại có thể áp dụng, xem bài mẫu NDA mục phạt vi phạm.Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp
Hợp đồng chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam. Tranh chấp được giải quyết bằng thương lượng trong [30] ngày; nếu không thành, đưa ra [Toà án nhân dân có thẩm quyền tại [..] / Trung tâm Trọng tài [..]].
Điều khoản chung và chữ ký
14.1. Hợp đồng lập thành [02] bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ một bản; có hiệu lực từ ngày ký.
14.2. Mọi sửa đổi phải bằng văn bản có chữ ký của cả hai bên. Điều khoản nào vô hiệu không ảnh hưởng đến hiệu lực của các điều khoản còn lại.
ĐẠI DIỆN BÊN A (ký, ghi rõ họ tên, chức danh, đóng dấu) — BÊN B (ký, ghi rõ họ tên)
Hướng dẫn điền 6 chỗ hay sai nhất
1. Biến "giúp em" thành số giờ và đầu việc
Điều 1.2 phải có con số: số buổi, số giờ, hạn phản hồi. Nếu không có, cố vấn nghĩ mình đã làm nhiều còn founder nghĩ họ làm ít, và không ai chứng minh được. Bắt đầu với mức cam kết nhỏ và tăng dần dễ hơn là cam kết lớn rồi cắt.
2. Phân biệt cố vấn với thành viên hội đồng quản trị
Cố vấn không có quyền biểu quyết. Nếu bạn muốn người đó ký nghị quyết, chịu trách nhiệm quản trị, dùng nghị quyết bổ nhiệm và điều lệ thay vì hợp đồng này. Nhầm hai vai trò làm khó nhà đầu tư khi họ xem cơ cấu quản trị lúc due diligence.
3. Cổ phần luôn kèm vesting, ngay cả với người quen
Người quen, người từng giúp công ty qua khó khăn, người "sẽ giới thiệu cho nhiều quỹ" là nhóm hay được trao cổ phần không kèm điều kiện. Tôi hiểu vì sao: nói chuyện vesting với người đã giúp mình nghe thô. Nhưng vesting bảo vệ cả hai: cố vấn nhận đúng phần đã đóng góp, công ty không mất cổ phần cho người đã rời đi. Cách khác của việc này là trả bằng tiền hoặc quyền chọn thay vì cổ phần; xem so sánh trong cố vấn và nhân viên ESOP khác nhau thế nào.
4. Xác định phần trăm theo cơ sở tính nào
"0,5% cổ phần" có thể tính theo vốn điều lệ hiện tại, theo số cổ phần đã phát hành, hoặc theo cơ sở pha loãng hoàn toàn (tính cả ESOP pool). Ba cách cho ba kết quả khác nhau. Ghi cụ thể như Điều 6.1 và cập nhật cap table ngay sau khi ký.
5. Chọn hình thức trao cổ phần phù hợp loại hình công ty
Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần mới hoặc chuyển nhượng. Công ty TNHH không có cổ phần mà có phần vốn góp, nên bạn cần dùng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc tăng vốn điều lệ. Thủ tục và thuế khác nhau, luật sư của bạn quyết định phương án nào phù hợp. Đừng để hợp đồng cố vấn ghi "tặng cổ phần" mà không có thủ tục thật đi kèm.
6. Ghi ai được phép giới thiệu ai
Điều 3.3 chặn cố vấn nhân danh công ty. Nhưng bạn cũng nên ghi cách xử lý khi cố vấn giới thiệu thành công một nhà đầu tư: có thưởng thêm không, thưởng bao nhiêu, tính khi nào. Khoản thưởng cho việc giới thiệu nhà đầu tư nên được luật sư xem lại trước khi ghi con số, vì có thể liên quan tới quy định về hoạt động môi giới hoặc tư vấn huy động vốn.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Ví dụ số: tính cổ phần cố vấn vesting theo cliff
Điều 6 là phần khó hình dung nhất với founder chưa từng làm. Ví dụ dưới đây cho thấy con số thật chạy thế nào.
Công ty A trao cho cố vấn 0,5% cổ phần trên cơ sở pha loãng hoàn toàn. Lịch vesting 24 tháng, cliff 6 tháng, sau cliff vesting 25% và phần còn lại chia đều hằng tháng cho 18 tháng còn lại.
- Sau 5 tháng: chưa qua cliff, cố vấn nhận 0%.
- Sau 6 tháng: qua cliff, nhận 25% x 0,5% = 0,125%.
- Phần còn lại: 0,5% - 0,125% = 0,375%, chia cho 18 tháng = 0,0208% mỗi tháng.
- Sau 12 tháng: 0,125% + 6 x 0,0208% = 0,25%, tức đúng một nửa.
- Sau 24 tháng: đủ 0,5%.
Nếu hợp đồng chấm dứt vào tháng thứ 10: đã vesting 0,125% + 4 x 0,0208% = 0,208%. Phần 0,292% chưa vesting quay về công ty theo Điều 6.3.
| Cách đền đáp cố vấn | Ưu điểm | Rủi ro |
|---|---|---|
| Tiền mặt hằng tháng | Đơn giản, không pha loãng | Tốn dòng tiền khi startup còn ít tiền |
| Cổ phần có vesting | Gắn lợi ích lâu dài, không tốn tiền mặt | Pha loãng; cần thủ tục pháp lý và cập nhật cap table |
| Quyền chọn mua cổ phần | Cố vấn chỉ nhận khi công ty tăng giá | Phức tạp hơn để soạn và thuyết phục |
| Kết hợp thù lao thấp và cổ phần nhỏ | Cân bằng | Khó theo dõi nếu hợp đồng không rõ điều kiện |
Mức cổ phần phù hợp theo từng giai đoạn nằm ở bài Advisor Agreement. Đừng lấy con số trong ví dụ trên làm chuẩn: nó chỉ để bạn thấy cơ chế chạy thế nào.
Case thật: 40% cổ phần cho mentor và cái giá của thoả thuận miệng
Ở startup đầu tiên của mình, trước cả Canavi, tôi đã chia tới 40% cổ phần cho các mentor tham gia hỗ trợ. Quyết định đó được đưa ra khi quy định nội bộ về vai trò, đóng góp và cách chia sẻ thông tin chưa hề được viết thành văn bản. Ai giúp gì, giúp bao lâu, rời đi thì cổ phần đi đâu: không có câu trả lời trên giấy. Công ty sau đó đã suýt sụp đổ ba lần, và nhà đầu tư chỉ biết khi đã quá muộn để can thiệp, vì tôi chỉ báo cáo với họ sáu đến mười hai tháng một lần. Con số 40% là thứ tôi nhớ nhất, nhưng gốc của vấn đề không phải con số mà là việc không có Điều 1, Điều 6 và Điều 11 nào cả.
Mẫu ở trên được viết để sửa đúng chỗ đó. Điều 1 buộc bạn nói rõ cố vấn làm gì và làm bao nhiêu. Điều 6 buộc bạn tính cổ phần theo thời gian đóng góp thật. Điều 11 cho bạn cách chia tay có quy trình. Và Điều 2 buộc cả hai nhìn lại quan hệ mỗi năm.
Một mặt khác của câu chuyện cố vấn tôi thấy ở Canavi. Anh Nguyễn Mạnh Dũng, khi đó là giám đốc đầu tư của CyberAgent Ventures Vietnam, đồng ý tham gia cố vấn chiến lược với điều kiện mở rộng ý tưởng từ một site ngách cho người mẫu thành nền tảng tuyển dụng bán lẻ, khách sạn, nhà hàng nói chung. Chính anh đặt tên "Canavi". Tôi không kể chuyện này để nói ai đúng ai sai, mà để chỉ ra một điều: lời khuyên của một cố vấn giỏi có thể đổi cả hướng đi của công ty, và trong trường hợp đó Điều 1.3 (cố vấn tư vấn, công ty quyết định) và Điều 3.3 (không nhân danh công ty) không phải điều khoản thủ tục. Chúng là ranh giới giữa một người đóng góp ý tưởng và một người đang lái công ty thay bạn.
Ở Nina Ecom Center, tôi đồng hành với chị Nina Nguyễn từ khoảng một năm trước khi vào hội đồng quản trị, với vai trò Fundraising Coach, rồi được bổ nhiệm vào HĐQT tháng 4/2026 khi công ty bước vào giai đoạn chuẩn bị gọi vốn thật. Vai trò đổi thì trách nhiệm đổi: cố vấn không có quyền biểu quyết, thành viên HĐQT thì có. Một hợp đồng cố vấn tốt nên nói rõ điều gì xảy ra khi vai trò được nâng lên, thường là hai bên ký văn bản mới thay vì kéo dài hợp đồng cũ. Ở Ana Academy, founder chủ động xin hỗ trợ tài liệu gọi vốn, outreach và xây advisory board thay vì giấu điểm yếu của mình. Hai điều đó kết hợp cho thấy: cố vấn tốt là người bạn mời vào một cách có cấu trúc, không phải người bạn nhờ vả.
5 lỗi hay gặp khi ký hợp đồng cố vấn
Trao cổ phần trước, viết hợp đồng sau
Cổ phần đã chuyển hoặc đã hứa rất khó lấy lại. Ký hợp đồng có vesting trước, chuyển cổ phần theo lịch. Thứ tự ngược lại là lý do những cuộc đàm phán mua lại cổ phần kéo dài hàng tháng.
Mời quá nhiều cố vấn cho đẹp hồ sơ
Mỗi cố vấn là một dòng trên cap table hoặc một nghĩa vụ tiền mặt. Nhà đầu tư nhìn danh sách cố vấn dài và hỏi ai thực sự làm việc. Chọn ít người, giao đầu việc cụ thể.
Không có điều khoản chấm dứt
Hợp đồng chỉ nói về việc bắt đầu mà không nói cách kết thúc khiến cả hai bên ngại nói chuyện chia tay. Điều 11 giúp bạn nói chuyện đó như một quy trình, không phải một cuộc cãi vã.
Để cố vấn làm việc như nhân viên
Giao chỉ tiêu, yêu cầu có mặt cố định, quản lý hằng ngày: đó là quan hệ lao động. Nếu bạn cần người làm như vậy, dùng hợp đồng lao động, xem phân loại lao động và freelancer.
Quên cập nhật cap table và hồ sơ pháp lý
Cổ phần đã trao nhưng không có trên cap table, hoặc thủ tục phát hành không hoàn tất, sẽ hiện ra khi nhà đầu tư kiểm tra. Xem cách nhà đầu tư rà lịch sử này trong checklist pháp lý trước gọi vốn.
Câu Hỏi Thường Gặp
Hợp đồng cố vấn khác gì hợp đồng lao động?
Hợp đồng cố vấn là hợp đồng dịch vụ theo Điều 513 Bộ luật Dân sự 2015: cố vấn tự quyết cách làm, cam kết ít giờ và không chịu quản lý điều hành hằng ngày. Điều 13 Bộ luật Lao động 2019 coi quan hệ có việc làm trả công, tiền lương và sự quản lý điều hành giám sát của một bên là hợp đồng lao động dù tên gọi khác, nên cần giữ cố vấn độc lập thật sự.
Cố vấn có bắt buộc nhận cổ phần không?
Không. Cố vấn có thể nhận tiền mặt, cổ phần có vesting, quyền chọn mua, kết hợp hoặc không nhận gì ngoài chi phí hợp lý. Cổ phần phù hợp khi startup còn ít tiền mặt nhưng cần người đồng hành lâu dài. Nếu trao cổ phần, phải có vesting và thủ tục pháp lý đúng theo loại hình công ty.
Cố vấn có thể chấm dứt hợp đồng bất kỳ lúc nào không?
Theo Điều 520 Bộ luật Dân sự 2015, bên sử dụng dịch vụ được chấm dứt khi việc tiếp tục không có lợi, với điều kiện báo trước hợp lý, trả tiền công phần đã làm và bồi thường thiệt hại, còn bên cung ứng được chấm dứt khi bên sử dụng vi phạm nghiêm trọng. Nên ghi rõ thời hạn báo trước, ví dụ 30 ngày, trong hợp đồng.
Có nên cấm cố vấn làm cho đối thủ cạnh tranh không?
Nên, nhưng hẹp. Chỉ chặn đối thủ trực tiếp trong một lĩnh vực mô tả cụ thể và trong thời hạn hợp đồng. Cấm quá rộng dễ bị cố vấn từ chối ký, và có thể bị coi là không hợp lý nếu tranh chấp. Điều quan trọng hơn là cấm dùng Thông tin mật để hỗ trợ đối thủ.
Trao cổ phần cho cố vấn có phải nộp thuế không?
Có thể có nghĩa vụ thuế cho cả công ty và người nhận, tuỳ hình thức trao (phát hành, chuyển nhượng, quyền chọn) và quy định thuế đang có hiệu lực. Vì quy định thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp đã thay đổi gần đây, hãy nhờ kế toán hoặc chuyên gia thuế xác nhận trước khi ký, đừng dựa vào bài viết.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Xây Dựng BOD Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Từng chia tới 40% cổ phần cho các mentor ở startup đầu tiên khi chưa có văn bản nào, và sau này làm Fundraising Coach rồi thành viên HĐQT ở Nina Ecom Center.