Cách Tính Thuế Chuyển Nhượng Cổ Phần
Hai Mức 0,1% Và 20% Khác Nhau Ở Đâu
- Cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần có hai công thức hoàn toàn khác nhau theo Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026): chuyển nhượng chứng khoán nộp 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, còn chuyển nhượng phần vốn nộp 20% trên phần lãi (giá bán trừ giá mua trừ chi phí hợp lý).
- Hai cách này cho ra số tiền lệch nhau rất xa. Trong ví dụ ở bài, cùng một giao dịch bán 6 tỷ đồng ra 6 triệu theo cách thứ nhất và 770 triệu theo cách thứ hai.
- Việc xếp cổ phần công ty cổ phần chưa niêm yết vào nhóm nào là điểm bắt buộc phải hỏi kế toán thuế hoặc cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp, không phải chỗ để founder tự suy luận theo bài viết trên mạng, kể cả bài này.
- Không chứng minh được giá mua và chi phí thì phần lãi không tính được, và cơ quan thuế sẽ ấn định. Hồ sơ giá vốn phải lưu từ ngày góp vốn, không phải đi tìm lúc sắp bán.
- Bên bán là doanh nghiệp thì không áp mức nào ở trên: khoản lãi tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế suất phổ thông 20% theo Luật số 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025).
Cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần là câu hỏi hầu như founder nào cũng hỏi muộn hơn thời điểm đáng lẽ phải hỏi — thường là sau khi đã chốt giá với bên mua. Rắc rối nằm ở chỗ pháp luật thuế Việt Nam không có một công thức duy nhất cho việc bán cổ phần: có hai cách tính, chênh nhau tới cả trăm lần trên cùng một giao dịch, và cái quyết định bạn rơi vào cách nào là bản chất pháp lý của thứ đang bán chứ không phải cách gọi tên nó trong hợp đồng. Bài này đi qua hai công thức, nêu rõ tên văn bản đang có hiệu lực, hai ví dụ số từng bước, bộ hồ sơ giá vốn phải giữ, và đánh dấu rõ những điểm bạn bắt buộc phải để kế toán thuế hoặc luật sư xác nhận trước khi ký.
Hai công thức tính thuế và văn bản đang có hiệu lực
Văn bản gốc hiện hành là Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 10/12/2025 và có hiệu lực từ 01/7/2026. Văn bản quy định chi tiết thi hành là Nghị định 253/2026/NĐ-CP, ban hành ngày 30/6/2026, thay thế Nghị định 65/2013/NĐ-CP.
Luật 109/2025/QH15 xếp thu nhập từ chuyển nhượng vốn thành ba nhóm: thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, và thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác. Hai nhóm đầu là hai cách tính bạn cần phân biệt.
Căn cứ pháp lý phải tra ở bản hợp nhất, không phải bản gốc. Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 09/2026/QH16 (sửa đồng thời Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Thuế giá trị gia tăng, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt), và được quy định chi tiết tại Nghị định 253/2026/NĐ-CP ban hành ngày 30/6/2026, thay Nghị định 65/2013/NĐ-CP. Khi tra cứu để kê khai, tra bản hợp nhất tại thời điểm bạn ký hợp đồng chứ đừng dừng ở bản luật gốc.
Chuyển nhượng chứng khoán: Thuế phải nộp = Giá chuyển nhượng × 0,1%, tính theo từng lần chuyển nhượng.
Chuyển nhượng phần vốn: Thuế phải nộp = Thu nhập tính thuế × 20%, trong đó Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng − Giá mua − Chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập.
Khác biệt không chỉ ở con số thuế suất. Hai cách khác nhau ở cả căn cứ tính:
| Tiêu chí | Chuyển nhượng chứng khoán | Chuyển nhượng phần vốn |
|---|---|---|
| Thuế suất | 0,1% | 20% |
| Tính trên | Toàn bộ giá chuyển nhượng | Phần lãi: giá bán trừ giá mua trừ chi phí hợp lý |
| Bán lỗ thì sao | Vẫn phải nộp, vì không phụ thuộc lãi lỗ | Không phát sinh thuế phải nộp, nhưng vẫn phải nộp tờ khai |
| Có cần hồ sơ giá vốn không | Không, chỉ cần giá bán | Bắt buộc. Không chứng minh được giá mua thì bị ấn định |
| Mức thuế khi giá bán lớn | Rất nhỏ so với giá trị giao dịch | Lớn, tỷ lệ thuận với phần lãi |
| Ai hay rơi vào | Cổ phiếu giao dịch trên sàn | Phần vốn góp công ty TNHH |
Bảng trên cho thấy một điều cần nói thẳng: hai cách này không phải hai lựa chọn để bạn chọn cái rẻ hơn. Bạn rơi vào cách nào là do bản chất pháp lý của phần vốn đang bán, và đó chính là phần rối nhất — phần tiếp theo.
Cổ phần công ty chưa niêm yết rơi vào nhóm nào: điểm bắt buộc hỏi kế toán thuế
Với phần vốn góp trong công ty TNHH, câu trả lời khá rõ: đó là chuyển nhượng phần vốn, tính 20% trên lãi. Với cổ phiếu đang giao dịch trên sàn chứng khoán, cũng rõ: 0,1% trên giá bán.
Phần không rõ — và đúng là phần mà hầu hết startup Việt Nam rơi vào — là cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đại chúng. Về hình thức, nó là cổ phần của một công ty cổ phần. Về bản chất kinh tế, nó giống một phần vốn góp trong doanh nghiệp tư nhân hơn là một chứng khoán có thanh khoản.
Đây là điểm bạn phải hỏi, không được suy luận. Trong quá trình xây dựng văn bản hướng dẫn Luật 109/2025/QH15, Bộ Tài chính đã nêu hướng tách riêng việc chuyển nhượng cổ phần của công ty chưa đại chúng và phần vốn góp tại doanh nghiệp chưa niêm yết, áp dụng mức 20% trên phần lãi. Cách áp dụng thực tế cho đúng giao dịch của bạn, tại đúng thời điểm bạn ký, phải được kế toán thuế hoặc cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp xác nhận bằng văn bản. Bài viết này không thay thế được bước đó.
Vì sao tôi nhấn mạnh chuyện này thay vì đưa ra một câu trả lời dứt khoát cho gọn: bởi vì chênh lệch giữa hai cách tính, như ví dụ ngay dưới đây, có thể lên tới hàng trăm triệu đồng trên một giao dịch cỡ vài tỷ. Một câu khẳng định sai trong bài blog không làm ai mất tiền, nhưng một founder đọc rồi tự tính rồi chốt giá bán theo con số đó thì có. Cách làm đúng là chuẩn bị cả hai kịch bản, hỏi kế toán thuế, rồi mới đưa con số vào đàm phán.
Phần thủ tục đi kèm — hồ sơ chuyển nhượng, trình tự thay đổi cổ đông trên đăng ký kinh doanh, giới hạn sở hữu nước ngoài theo ngành nghề — nằm ở bài quy định pháp lý chuyển nhượng cổ phần startup tại Việt Nam. Bài này chỉ tập trung vào phần tính toán và hồ sơ chứng minh con số.
Ví dụ 1: bán có lãi, hai cách tính ra hai con số cách nhau 128 lần
Dữ kiện. Năm 2022 góp 2.000.000.000đ lấy 10% sở hữu, chuyển khoản qua ngân hàng, có hợp đồng góp vốn lưu đầy đủ. Năm 2026 bán toàn bộ 10% đó với giá 6.000.000.000đ. Chi phí có hoá đơn chứng từ phục vụ giao dịch: phí tư vấn pháp lý, phí công chứng và phí thẩm định giá tổng cộng 150.000.000đ.
Cách A — tính như chuyển nhượng phần vốn (20% trên lãi).
Bước 1: Thu nhập tính thuế = 6.000.000.000 − 2.000.000.000 − 150.000.000 = 3.850.000.000đ.
Bước 2: Thuế phải nộp = 3.850.000.000 × 20% = 770.000.000đ.
Bước 3: Tiền còn lại = 6.000.000.000 − 150.000.000 − 770.000.000 = 5.080.000.000đ.
Cách B — tính như chuyển nhượng chứng khoán (0,1% trên giá bán).
Bước 1: Thuế phải nộp = 6.000.000.000 × 0,1% = 6.000.000đ. Không cần biết giá mua.
Bước 2: Tiền còn lại = 6.000.000.000 − 150.000.000 − 6.000.000 = 5.844.000.000đ.
Khoảng cách. 770.000.000 so với 6.000.000 là hơn 128 lần. Số tiền thực nhận chênh nhau 764.000.000đ trên cùng một giao dịch, chỉ vì cách phân loại khác nhau.
Con số này phải nằm trong bảng đàm phán, không phải phát hiện sau khi ký. Khi coach founder chuẩn bị bán một phần sở hữu, tôi luôn yêu cầu dựng cả hai kịch bản thuế trước khi đưa ra mức giá mong muốn, và đưa câu hỏi phân loại cho kế toán thuế ngay từ lúc đó. Nếu bạn định giá phần sở hữu theo số tiền muốn cầm về, mà lại quên mất khoản này, thì con số bạn thoả thuận với bên mua sẽ hụt ngay từ đầu.
Ví dụ 2: bán lỗ và bán khi không chứng minh được giá mua
Ví dụ thứ hai xử lý hai tình huống mà founder hay cho rằng chắc không phải nộp gì: bán lỗ, và bán phần vốn đã góp từ lâu mà giấy tờ thất lạc.
Dữ kiện. Giá mua trước đây 3.000.000.000đ. Giá bán hiện tại 2.400.000.000đ. Lỗ 600.000.000đ.
Tình huống 1 — hồ sơ giá vốn đầy đủ, tính theo cách chuyển nhượng phần vốn.
Thu nhập tính thuế = 2.400.000.000 − 3.000.000.000 = âm 600.000.000đ. Không phát sinh số thuế phải nộp. Nhưng vẫn phải nộp tờ khai — kể cả trường hợp chuyển nhượng ngang giá, không phát sinh thu nhập, nghĩa vụ kê khai vẫn còn.
Tình huống 2 — nếu giao dịch được xếp vào nhóm chuyển nhượng chứng khoán.
Thuế = 2.400.000.000 × 0,1% = 2.400.000đ. Bán lỗ 600 triệu vẫn nộp, vì mức 0,1% tính trên giá bán chứ không tính trên lãi.
Tình huống 3 — không chứng minh được giá mua 3 tỷ. Tiền góp vào ngày xưa đưa mặt bằng, không có chứng từ ngân hàng, hợp đồng góp vốn thất lạc. Khi đó phần lãi không xác định được và cơ quan thuế sẽ ấn định trên giá chuyển nhượng. Với một tỷ lệ ấn định giả định 2% để minh hoạ độ lớn: 2.400.000.000 × 2% = 48.000.000đ — tức lỗ 600 triệu mà vẫn nộp 48 triệu tiền thuế.
Lưu ý về con số 2% trong tình huống 3. Mức này được Bộ Tài chính nêu ra trong quá trình xây dựng nghị định hướng dẫn cho trường hợp không xác định được giá mua và chi phí liên quan. Tôi đưa vào đây để bạn thấy độ lớn của rủi ro khi mất hồ sơ, không phải để bạn dùng làm con số tính thuế. Tỷ lệ áp dụng thực tế tại thời điểm giao dịch của bạn phải hỏi kế toán thuế hoặc cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp.
Điều đáng nhớ từ ví dụ này không phải mấy con số, mà là bất đối xứng: lãi thì bị đánh thuế, còn lỗ thì không được hoàn lại gì, và mất hồ sơ thì bị đánh thuế ngay cả khi lỗ. Trong ba tình huống trên, tình huống duy nhất bạn kiểm soát được hoàn toàn là tình huống thứ ba.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Giá mua và chi phí hợp lý gồm những gì, hồ sơ phải giữ từ ngày góp vốn
Khi giao dịch được tính theo cách 20% trên lãi, toàn bộ số tiền thuế phụ thuộc vào việc bạn chứng minh được giá mua và chi phí tới đâu. Mỗi 100 triệu chi phí chứng minh được làm giảm 20 triệu tiền thuế. Đây là chỗ hồ sơ có giá trị bằng tiền mặt.
Giá mua — chứng từ cần có
- Hợp đồng góp vốn hoặc hợp đồng chuyển nhượng của lần mua vào. Bản gốc, có đủ chữ ký các bên. Nếu mua lại từ một cổ đông khác thì đây là hợp đồng chuyển nhượng lần trước.
- Chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng. Đây là điểm yếu phổ biến nhất của startup Việt Nam giai đoạn đầu: góp vốn bằng tiền mặt, hoặc chuyển từ tài khoản cá nhân của người khác cho tiện. Một dòng sao kê có nội dung rõ ràng tại thời điểm góp vốn đáng giá hơn mọi lời giải thích sau này.
- Giấy tờ ghi nhận tư cách sở hữu. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện thành viên góp vốn, hoặc sổ đăng ký cổ đông và giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, kèm biên bản họp và nghị quyết chấp thuận.
- Chứng từ nộp thuế của lần chuyển nhượng trước nếu phần vốn này bạn mua lại từ người khác — nó xác nhận mức giá đã được kê khai với cơ quan thuế.
Chi phí hợp lý liên quan
Các khoản chi trực tiếp phục vụ giao dịch, có hoá đơn chứng từ hợp lệ: phí tư vấn pháp lý, phí công chứng và chứng thực, phí thẩm định giá, phí môi giới nếu có hợp đồng dịch vụ rõ ràng, các khoản lệ phí phải nộp theo quy định. Khoản nào không có hoá đơn thì coi như không tồn tại trong hồ sơ thuế, dù bạn đã chi thật.
Mở một thư mục hồ sơ sở hữu ngay ngày góp vốn đầu tiên. Không phải ngày sắp bán. Trong thư mục đó để: hợp đồng, uỷ nhiệm chi, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từng thời kỳ, biên bản họp, và một file ghi rõ ngày góp, số tiền, tỷ lệ tương ứng. Các tài liệu này cũng chính là thứ bên mua sẽ đòi trong quá trình thẩm định, nên công sức bỏ ra không lãng phí. Danh mục tài liệu tuân thủ thuế cần chuẩn bị nằm ở mục báo cáo tuân thủ thuế.
Khi bên bán là doanh nghiệp: tính theo thuế thu nhập doanh nghiệp
Cả hai mức 0,1% và 20% ở trên là thuế thu nhập cá nhân, áp cho cá nhân bán. Nếu bên bán là một pháp nhân — công ty mẹ thoái vốn khỏi công ty con, một quỹ đầu tư dưới hình thức doanh nghiệp bán phần vốn, hay công ty holding của founder bán cổ phần — thì cách tính hoàn toàn khác.
- Khoản lãi từ chuyển nhượng vốn được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp của kỳ tính thuế tương ứng, không có mức 0,1% nào áp dụng cho pháp nhân.
- Văn bản hiện hành là Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 14/6/2025 và có hiệu lực từ 01/10/2025. Thuế suất phổ thông là 20%.
- Luật này bổ sung hai bậc thuế suất thấp hơn là 15% và 17% dành cho doanh nghiệp quy mô nhỏ và vừa theo tiêu chí doanh thu. Điều kiện áp dụng cụ thể cho doanh nghiệp của bạn cần kế toán xác nhận, vì nó phụ thuộc ngưỡng doanh thu và một số loại trừ theo ngành.
- Bên bán là tổ chức nước ngoài không hiện diện tại Việt Nam có cơ chế riêng về xác định thu nhập và bên khấu trừ nộp thay. Đây là trường hợp bắt buộc có tư vấn thuế chuyên nghiệp, không nên tự xử lý.
Chi tiết hơn về bức tranh thuế tổng thể mà một doanh nghiệp phải theo — thu nhập doanh nghiệp, giá trị gia tăng, thu nhập cá nhân và phần liên quan tới cổ phần thưởng cho nhân viên — nằm ở bài thuế cho startup Việt Nam.
Khai và nộp: mẫu tờ khai, hạn 10 ngày và ai khai thay
Tính ra số tiền mới là một nửa việc. Nửa còn lại là kê khai đúng hạn, và cái hạn này ngắn hơn nhiều so với hình dung của phần lớn người bán lần đầu.
- Thời hạn. Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực, theo khoản 3 Điều 44 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14. Đây là khai theo từng lần phát sinh, không chờ tới kỳ quyết toán cuối năm.
- Mẫu tờ khai. Với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ khai theo từng lần phát sinh sử dụng tờ khai mẫu 04/CNV-TNCN, kèm hợp đồng chuyển nhượng và các chứng từ chứng minh giá vốn, chi phí.
- Ai khai. Doanh nghiệp nơi có phần vốn được chuyển nhượng có thể khai thay, nộp thay cho cá nhân. Cá nhân cư trú cũng có quyền tự kê khai và nộp trực tiếp với cơ quan thuế, ngay cả khi doanh nghiệp có trách nhiệm khai thay. Nếu doanh nghiệp chậm, bạn tự khai được để tránh bị phạt chậm nộp hồ sơ.
- Chuyển nhượng ngang giá vẫn phải khai. Không phát sinh thu nhập không đồng nghĩa không phát sinh nghĩa vụ kê khai. Đây là chỗ hay bị bỏ qua khi các cổ đông sáng lập sắp xếp lại tỷ lệ nội bộ với nhau.
Đừng để việc thuế đứng chắn đường cập nhật đăng ký kinh doanh. Trên thực tế, hồ sơ thuế và hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông, thành viên thường đi cùng nhau về mặt thời gian. Lên lịch ngược từ ngày hợp đồng có hiệu lực: ngày ký, ngày thanh toán, ngày nộp tờ khai, ngày nộp hồ sơ thay đổi. Bốn mốc này nên nằm trên cùng một dòng thời gian ngay khi bắt đầu đàm phán, không phải sau khi đã ký.
Case thật: ba lần cổ phần đổi chủ trong chính các công ty của tôi
Tôi đưa ba tình huống thật dưới đây không phải để nêu con số thuế — tôi không công bố số liệu thuế của các giao dịch này — mà để chỉ ra ba thời điểm khác nhau mà nghĩa vụ kê khai xuất hiện, trong đó có hai thời điểm mà founder thường không nghĩ tới.
Ở Canavi, tôi chia cổ phần bằng miệng với hai đồng sáng lập kỹ thuật, không văn bản và không có điều khoản vesting. Sau một năm cả hai rời đi và khăng khăng giữ nguyên phần cổ phần đã hứa. Kết quả: phải đàm phán mua lại với giá gấp ba lần vốn ban đầu, mất hai tháng, lộ trình sản phẩm trễ bốn tháng.
Điều đáng nói ở đây, nhìn từ góc thuế: một thương vụ dọn dẹp nội bộ cap table vẫn là một lần cổ phần đổi chủ, với đầy đủ nghĩa vụ kê khai và với đúng bài toán giá vốn đã nêu ở trên. Và giá vốn chính là chỗ khó nhất trong nhóm giao dịch này: phần sở hữu được hứa bằng miệng, chưa bao giờ đi kèm một khoản chuyển tiền nào, thì lấy gì làm giá mua khi đem ra kê khai. Câu hỏi đó nên được đặt ra từ lúc thoả thuận chia cổ phần, không phải lúc đàm phán mua lại.
Thoái vốn một phần. Tôi từng thoái vốn một phần khỏi Canavi qua việc bán cổ phần thứ cấp, ở giai đoạn công ty vẫn đang hoạt động — trước khi công ty phải ngừng hoạt động sau này. Đây là dạng giao dịch mà câu hỏi thuế xuất hiện sớm nhất và hay bị xem nhẹ nhất, vì nó không đi kèm sự kiện lớn nào để nhắc người bán nhớ ra. Cơ chế của loại giao dịch này nằm ở mục secondary sale.
Thoái vốn toàn phần. Với ViVi Digital, công ty tôi đồng sáng lập, tôi đã thoái vốn hoàn toàn qua thương vụ bán cho một công ty media lớn — tại thời điểm mua, bên mua đã niêm yết trên sàn chứng khoán.
Có một chi tiết đáng lưu ý ở đây, vì tôi thấy nhiều founder hiểu nhầm: việc bên mua là công ty niêm yết không làm cho cổ phần bạn bán trở thành chứng khoán niêm yết. Thứ được chuyển nhượng vẫn là phần sở hữu trong một công ty chưa niêm yết, và việc phân loại vẫn phải quay về đúng câu hỏi ở phần trên. Nếu một phần giá trị thương vụ được thanh toán bằng cổ phiếu của bên mua thay vì tiền mặt, đó lại là một lớp phức tạp khác về thời điểm ghi nhận thu nhập, và chắc chắn cần tư vấn thuế riêng.
Ba tình huống, ba thời điểm: khi dọn dẹp cổ phần nội bộ, khi bán một phần trong lúc công ty vẫn chạy, và khi bán toàn bộ. Điểm chung duy nhất là bộ hồ sơ giá vốn — nếu nó đầy đủ từ đầu thì cả ba lần đều nhẹ nhàng, còn nếu không thì cả ba lần đều là một cuộc đi tìm giấy tờ cũ dưới áp lực thời gian của bên mua.
5 lỗi hay gặp khi tính thuế chuyển nhượng cổ phần
Tự chọn cách tính có lợi hơn cho mình
Hai mức 0,1% và 20% không phải hai phương án để lựa chọn. Bạn rơi vào cách nào là do bản chất pháp lý của phần vốn được chuyển nhượng, không do cách gọi tên trong hợp đồng và cũng không do bạn muốn. Chuẩn bị cả hai kịch bản để đàm phán là đúng; tự chốt một kịch bản rồi kê khai theo đó là sai và rủi ro truy thu nằm ở chính bạn.
Ghi giá trên hợp đồng thấp hơn giá thật để giảm thuế
Cách này vẫn được rỉ tai nhau và nó tạo ra ba vấn đề cùng lúc. Thứ nhất là rủi ro bị ấn định lại giá và truy thu kèm phạt. Thứ hai, giá ghi thấp đó chính là giá vốn của bên mua cho lần bán tiếp theo, nên bạn đang đẩy phần thuế sang cho họ — điều mà một bên mua có tư vấn tốt sẽ phát hiện ngay trong quá trình thẩm định. Thứ ba, nếu sau này có tranh chấp, số tiền bạn đòi được theo hợp đồng chính là con số ghi trên giấy.
Góp vốn bằng tiền mặt và không lưu chứng từ
Đây là lỗi tốn tiền nhất, và nó xảy ra từ nhiều năm trước ngày bạn bán. Không chứng minh được giá mua thì phần lãi không xác định được, và cơ quan thuế ấn định trên giá bán — như tình huống 3 ở Ví dụ 2, bán lỗ vẫn phải nộp thuế. Mọi khoản góp vốn phải đi qua ngân hàng với nội dung chuyển tiền rõ ràng, không có ngoại lệ vì tiện.
Nghĩ rằng bán lỗ hoặc bán ngang giá thì không phải làm gì
Không phát sinh số thuế phải nộp không đồng nghĩa với không phát sinh nghĩa vụ kê khai. Tờ khai theo từng lần phát sinh vẫn phải nộp trong hạn 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực. Các đợt sắp xếp lại tỷ lệ giữa những người sáng lập với nhau, vốn thường được xử lý nội bộ cho nhanh, là nhóm bị bỏ sót nhiều nhất.
Chốt giá bán theo số tiền muốn cầm về mà quên trừ thuế
Ở Ví dụ 1, chênh lệch giữa hai cách tính là 764 triệu đồng trên một giao dịch 6 tỷ. Nếu bạn đưa ra mức giá dựa trên số tiền mình cần, mà chưa tính phần thuế và chi phí giao dịch, thì con số thoả thuận được đã hụt ngay từ lúc bắt tay. Dựng bảng tiền thực nhận sau thuế trước khi nói bất kỳ con số nào với bên mua.
Một lần nữa, rõ ràng: bài này là tài liệu tham khảo để bạn biết phải hỏi gì và chuẩn bị gì. Con số thuế cuối cùng cho giao dịch cụ thể của bạn phải do kế toán thuế hoặc luật sư rà soát trước khi ký hợp đồng, không phải sau khi đã hoàn tất.
Câu Hỏi Thường Gặp
Bán cổ phần công ty chưa niêm yết thì nộp 0,1% hay 20%?
Đây đúng là điểm cần hỏi kế toán thuế hoặc cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp, không nên tự kết luận. Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 quy định hai cách: chuyển nhượng chứng khoán nộp 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, chuyển nhượng phần vốn nộp 20% trên phần lãi. Trong quá trình xây dựng văn bản hướng dẫn, Bộ Tài chính đã nêu hướng tách riêng cổ phần của công ty chưa đại chúng và áp dụng mức 20% trên phần lãi. Cách áp dụng cho đúng giao dịch của bạn tại thời điểm ký phải được xác nhận trước khi kê khai.
Bán lỗ có phải nộp thuế chuyển nhượng cổ phần không?
Tuỳ cách tính áp dụng. Nếu tính theo chuyển nhượng phần vốn với mức 20% trên phần lãi thì thu nhập tính thuế âm nên không phát sinh số thuế phải nộp, nhưng tờ khai vẫn phải nộp. Nếu tính theo chuyển nhượng chứng khoán với mức 0,1% trên giá bán thì vẫn phải nộp vì cách này không phụ thuộc lãi lỗ. Trường hợp xấu nhất là bán lỗ mà không chứng minh được giá mua: khi đó cơ quan thuế ấn định trên giá bán và bạn vẫn nộp thuế dù thực tế đã lỗ.
Thời hạn nộp tờ khai thuế chuyển nhượng vốn là bao lâu?
Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực, theo khoản 3 Điều 44 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14. Đây là khai theo từng lần phát sinh, dùng tờ khai mẫu 04/CNV-TNCN kèm hợp đồng và chứng từ chứng minh giá vốn. Doanh nghiệp nơi có phần vốn được chuyển nhượng có thể khai thay và nộp thay, nhưng cá nhân vẫn có quyền tự kê khai trực tiếp nếu doanh nghiệp chậm.
Những chi phí nào được trừ khi tính thu nhập chịu thuế?
Các khoản chi trực tiếp phục vụ giao dịch và có hoá đơn chứng từ hợp lệ: phí tư vấn pháp lý, phí công chứng và chứng thực, phí thẩm định giá, phí môi giới nếu có hợp đồng dịch vụ rõ ràng, cùng các khoản lệ phí phải nộp theo quy định. Khoản nào đã chi thật nhưng không có hoá đơn thì coi như không tồn tại trong hồ sơ thuế. Mỗi 100 triệu chi phí chứng minh được sẽ giảm 20 triệu tiền thuế nếu áp mức 20%, nên việc lưu chứng từ có giá trị bằng tiền mặt.
Công ty bán phần vốn tại công ty khác thì tính thuế thế nào?
Không áp dụng hai mức thuế thu nhập cá nhân nêu trên. Khoản lãi được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp của kỳ tương ứng, theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/10/2025, với thuế suất phổ thông 20%. Luật này có thêm hai bậc 15% và 17% cho doanh nghiệp nhỏ và vừa theo tiêu chí doanh thu, điều kiện áp dụng cụ thể cần kế toán xác nhận. Bên bán là tổ chức nước ngoài có cơ chế riêng, bắt buộc phải có tư vấn thuế chuyên nghiệp.
Bên mua là công ty đã niêm yết thì cổ phần tôi bán có thành chứng khoán niêm yết không?
Không. Việc bên mua đã niêm yết không làm thay đổi bản chất của thứ bạn đang bán — đó vẫn là phần sở hữu trong một công ty chưa niêm yết, và câu hỏi phân loại vẫn phải trả lời như bình thường. Nếu một phần giá trị thương vụ được thanh toán bằng cổ phiếu của bên mua thay vì tiền mặt, sẽ phát sinh thêm vấn đề về thời điểm ghi nhận thu nhập và cách xác định giá trị, và trường hợp đó cần tư vấn thuế riêng.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Định Giá Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Đã trực tiếp tham gia các thương vụ thoái vốn một phần và bán toàn phần tại chính những công ty mình đồng sáng lập.