Cách Tính Quyền Pro-Rata
Nhà Đầu Tư Cũ Được Mua Bao Nhiêu Ở Vòng Sau
- Số tiền pro-rata = tỷ lệ sở hữu trước vòng × tổng số tiền của vòng mới. Nhà đầu tư đang nắm 5% có quyền mua 5% toàn bộ số cổ phần mới phát hành, và chỉ cần mua đúng phần đó là vẫn giữ nguyên 5% sau vòng. Vòng 10 tỷ đồng thì phần của họ là 500 triệu đồng.
- Con số dễ sai nhất là mẫu số: tính theo fully diluted (gồm cả ESOP chưa cấp) hay chỉ theo cổ phần đang lưu hành. Cùng một nhà đầu tư, cùng một vòng, hai cách chọn cho ra 500 triệu hoặc 555,6 triệu đồng. Văn bản hợp đồng phải ghi rõ dùng mẫu số nào.
- Pro-rata lấy chỗ của nhà đầu tư mới, không lấy của founder nếu quy mô vòng giữ nguyên. Muốn lead vẫn được đủ số tiền họ đòi, vòng phải to hơn: tổng vòng = số tiền lead cần ÷ (1 − tổng tỷ lệ của những người dùng pro-rata).
- Pro-rata là quyền, không phải nghĩa vụ, và chủ yếu là quyền theo hợp đồng (term sheet, thoả thuận cổ đông, side letter). Luật Doanh nghiệp 2020 có một quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương tự nhưng hẹp hơn, nên câu chữ trong hợp đồng mới là thứ quyết định con số cuối cùng.
Cách tính quyền pro-rata nhìn qua chỉ là một phép nhân: tỷ lệ sở hữu nhân với quy mô vòng. Phép nhân đó đúng, nhưng hai người cầm cùng một bản hợp đồng vẫn cho ra hai con số khác nhau vì họ chọn khác nhau ở chỗ tỷ lệ sở hữu được đo trên cái gì và vào thời điểm nào. Với founder, con số này quyết định vòng tới còn lại bao nhiêu chỗ cho nhà đầu tư mới. Với nhà đầu tư cũ, nó quyết định họ có giữ được phần trăm của mình hay bị pha loãng. Bài này đưa công thức gốc, 2 ví dụ số đã kiểm tra phép tính (một nhà đầu tư dùng pro-rata ở vòng Series A, và ba nhà đầu tư cùng dùng làm vòng phải to hơn), cách chọn mẫu số, cách đối chiếu với quyền ưu tiên mua theo Luật Doanh nghiệp 2020, và 5 lỗi tính sai hay gặp. Khái niệm và cách đàm phán quyền này đã có ở bài Pro Rata Rights: quyền đầu tư thêm của nhà đầu tư cũ; bài này tập trung vào phép tính.
Cách tính quyền pro-rata: công thức và 4 con số cần lấy
Quyền pro-rata (tiếng Anh là pro-rata right, đôi khi gọi là quyền tham gia hoặc participation right) cho nhà đầu tư hiện hữu quyền mua một phần cổ phần mới ở vòng sau, đủ để giữ nguyên tỷ lệ sở hữu họ đang có. Khái niệm này đã được giải thích trong thuật ngữ pro-rata. Về mặt tính toán, bạn chỉ cần 4 con số:
| Ký hiệu | Là gì | Lấy ở đâu |
|---|---|---|
| s | Số cổ phần nhà đầu tư đang nắm ngay trước khi vòng đóng | Cap table, sổ đăng ký cổ đông |
| N | Tổng số cổ phần dùng làm mẫu số (thường là fully diluted trước vòng) | Cap table đầy đủ, gồm ESOP và các công cụ sẽ chuyển đổi |
| R | Tổng số tiền của vòng mới, tính cả phần nhà đầu tư cũ sẽ mua | Term sheet của vòng mới |
| P | Giá mỗi cổ phần của vòng mới = định giá pre-money ÷ N | Term sheet, bảng tính định giá |
Từ 4 con số đó có 4 dòng tính, theo đúng thứ tự:
Bước 1. Tỷ lệ pro-rata: p = s ÷ N
Bước 2. Số tiền được mua: p × R
Bước 3. Số cổ phần được mua: (p × R) ÷ P
Bước 4. Tỷ lệ sau vòng: (s + số cổ phần vừa mua) ÷ (N + tổng số cổ phần mới phát hành)
Bước 4 là bước kiểm tra. Nếu bạn tính đúng và mẫu số ở bước 1 khớp với N dùng ở bước 4, tỷ lệ sau vòng phải đúng bằng p. Lý do rất ngắn gọn: giả sử vòng mới phát hành T cổ phần, nhà đầu tư mua p × T trong đó. Sau vòng họ có s + p × T cổ phần trên tổng N + T. Vì s = p × N nên tử số bằng p × (N + T), và phân số bằng đúng p. Đây cũng là lý do "pro-rata" nghĩa là "theo tỷ lệ": bạn mua đúng tỷ lệ mình đang có của phần cổ phần mới, và tỷ lệ của bạn không đổi.
Ví dụ 1: một nhà đầu tư dùng pro-rata ở vòng Series A
Tất cả con số dưới đây là giả định để minh hoạ cách tính. Đây không phải công ty có thật.
Cap table trước vòng (fully diluted 10.000.000 cổ phần). Founder 7.000.000 (70%). Nhà đầu tư A 500.000 (5%). Các nhà đầu tư và nhân sự khác 1.500.000 (15%). Quỹ ESOP chưa cấp 1.000.000 (10%).
Vòng Series A. Định giá pre-money 40 tỷ đồng, huy động 10 tỷ đồng, không nới quỹ ESOP. Nhà đầu tư A có pro-rata tính trên fully diluted.
Bước 1. Giá mỗi cổ phần. P = 40.000.000.000 ÷ 10.000.000 = 4.000 đồng. Số cổ phần mới phát hành T = 10.000.000.000 ÷ 4.000 = 2.500.000. Tổng sau vòng = 12.500.000, tức post-money 50 tỷ đồng.
Bước 2. Tỷ lệ pro-rata. p = 500.000 ÷ 10.000.000 = 5%.
Bước 3. Số tiền và số cổ phần được mua. Số tiền = 5% × 10 tỷ = 500 triệu đồng. Số cổ phần = 5% × 2.500.000 = 125.000 (kiểm tra: 125.000 × 4.000 = 500 triệu).
Bước 4. Tỷ lệ sau vòng. A có 500.000 + 125.000 = 625.000 cổ phần, trên 12.500.000, bằng đúng 5,00%. Nếu A không dùng quyền, họ còn 500.000 ÷ 12.500.000 = 4,00%.
Bảng dưới cho thấy ai gánh cái giá của pro-rata. Cột giữa là vòng không có pro-rata, cột phải là vòng A dùng quyền và các nhà đầu tư mới chia nhau phần còn lại 9,5 tỷ đồng.
| Bên | Trước vòng | Sau vòng, A không dùng pro-rata | Sau vòng, A dùng pro-rata |
|---|---|---|---|
| Founder | 7.000.000 (70%) | 7.000.000 (56,00%) | 7.000.000 (56,00%) |
| Nhà đầu tư A | 500.000 (5%) | 500.000 (4,00%) | 625.000 (5,00%) |
| Nhà đầu tư và nhân sự khác | 1.500.000 (15%) | 1.500.000 (12,00%) | 1.500.000 (12,00%) |
| Quỹ ESOP chưa cấp | 1.000.000 (10%) | 1.000.000 (8,00%) | 1.000.000 (8,00%) |
| Nhà đầu tư mới của vòng | — | 2.500.000 (20,00%) | 2.375.000 (19,00%) |
| Tổng | 10.000.000 | 12.500.000 | 12.500.000 |
Nhìn cột phải bạn thấy điều quan trọng nhất của bài này: tỷ lệ của founder không đổi giữa hai cột. Khi quy mô vòng giữ nguyên ở 10 tỷ đồng, pro-rata của A không làm founder mất thêm cổ phần. Người bị thu hẹp là nhà đầu tư mới, từ 20% xuống 19%. Đó là lý do lead mới của vòng thường đọc kỹ danh sách pro-rata trước khi cam kết số tiền. Nếu lead vẫn đòi đủ 20%, cách duy nhất là nới quy mô vòng, và khi đó founder mới là người chịu thêm pha loãng. Phần pha loãng nói chung được tính trong bài cách tính pha loãng cổ phần qua 4 vòng gọi vốn.
Mẫu số quyết định tất cả: fully diluted hay cổ phần đang lưu hành
Ở ví dụ 1, tôi dùng fully diluted 10.000.000 cổ phần làm mẫu số. Đó là cách phổ biến, nhưng không phải cách duy nhất, và chọn sai là nguồn tranh cãi số một khi tính pro-rata. Cùng nhà đầu tư A, cùng vòng 10 tỷ đồng, ba cách chọn mẫu số cho ba kết quả:
| Cách xác định mẫu số | Mẫu số | Tỷ lệ p của A | Số tiền pro-rata |
|---|---|---|---|
| Fully diluted trước vòng, gồm quỹ ESOP chưa cấp | 10.000.000 | 5,00% | 500.000.000đ |
| Chỉ cổ phần đang lưu hành (bỏ ESOP chưa cấp 1.000.000) | 9.000.000 | 5,56% | 555.555.556đ |
| Fully diluted, cộng thêm 1.000.000 cổ phần từ SAFE chuyển đổi trong chính vòng này | 11.000.000 | 4,55% | 454.545.455đ |
Chênh lệch giữa dòng 2 và dòng 3 là hơn 100 triệu đồng chỉ vì cách chọn mẫu số, trong khi không ai đổi giá hay đổi quy mô vòng. Ba quy tắc giúp bạn khỏi rơi vào chỗ này:
- Ghi định nghĩa mẫu số vào hợp đồng. Câu chữ nên nói rõ là tính trên số cổ phần fully diluted ngay trước thời điểm đóng vòng, gồm những công cụ nào (quỹ ESOP đã lập, chứng quyền, SAFE và convertible note sẽ chuyển đổi). Xem thêm fully diluted shares để biết danh sách các khoản thường nằm trong mẫu số.
- Kiểm tra thứ tự chuyển đổi. Nếu công ty có SAFE sắp chuyển đổi trong đúng vòng này, tỷ lệ của mọi nhà đầu tư cũ bị kéo xuống (dòng 3 của bảng). Cách tính số cổ phần SAFE chuyển đổi nằm ở bài cách tính chuyển đổi SAFE thành cổ phần.
- Tính cả hai chiều trước khi ký. Nhà đầu tư nên tính theo cả hai mẫu số để biết mình đang được lợi hay thiệt. Founder cũng nên làm như vậy, vì mẫu số nhỏ hơn cho nhà đầu tư quyền mua nhiều hơn với cùng một vòng.
Về thời điểm đo, hợp đồng thường viết là "ngay trước khi hoàn tất vòng". Đừng lấy số liệu cap table từ ba tháng trước rồi dùng cho vòng đóng hôm nay. Chỉ cần công ty cấp thêm một đợt ESOP ở giữa hai mốc đó là mẫu số đã khác.
Ví dụ 2: ba nhà đầu tư cùng dùng pro-rata, vòng phải to bao nhiêu
Ví dụ 1 chỉ có một người dùng quyền. Tình huống founder hay gặp thực tế hơn là nhiều nhà đầu tư cũ cùng có quyền, và lead mới đã nói trước số tiền họ muốn rót. Bài toán lúc này đổi thành: vòng phải to bao nhiêu để mọi bên đều được đủ phần?
Cap table trước vòng (fully diluted 12.000.000 cổ phần). Founder 7.200.000 (60%). Nhà đầu tư B 360.000 (3%). Quỹ C 960.000 (8%). Nhà đầu tư D 240.000 (2%). Phần còn lại là ESOP và các cổ đông khác.
Vòng mới. Định giá pre-money 90 tỷ đồng, nên P = 90.000.000.000 ÷ 12.000.000 = 7.500 đồng. Lead mới nói họ muốn góp 30 tỷ đồng, tương ứng 25% của post-money 120 tỷ đồng nếu vòng đóng ở 30 tỷ.
Bước 1. Tổng tỷ lệ pro-rata. 3% + 8% + 2% = 13%.
Bước 2. Nếu vòng giữ nguyên 30 tỷ đồng và ba người dùng hết quyền. Pro-rata = 13% × 30 tỷ = 3,9 tỷ đồng (B 0,9 tỷ, C 2,4 tỷ, D 0,6 tỷ). Lead chỉ còn 30 − 3,9 = 26,1 tỷ đồng, tức 26,1 tỷ ÷ 7.500 = 3.480.000 cổ phần. Tổng sau vòng là 12.000.000 + 4.000.000 = 16.000.000, nên lead nắm 3.480.000 ÷ 16.000.000 = 21,75% thay vì 25%.
Bước 3. Nếu lead nhất quyết góp đủ 30 tỷ đồng. Gọi R là tổng vòng. Lead góp R − 13% × R = 87% × R. Cho 87% × R = 30 tỷ, ra R = 30 ÷ 0,87 ≈ 34,48 tỷ đồng. Pro-rata lúc này là 13% × 34,48 ≈ 4,48 tỷ đồng (B ≈ 1,03 tỷ, C ≈ 2,76 tỷ, D ≈ 0,69 tỷ). Số cổ phần mới ≈ 34,48 tỷ ÷ 7.500 ≈ 4.597.701, tổng sau vòng ≈ 16.597.701.
Bước 4. Đọc kết quả. Lead nắm 4.000.000 (tức 30 tỷ ÷ 7.500) ÷ 16.597.701 ≈ 24,10%. Founder nắm 7.200.000 ÷ 16.597.701 ≈ 43,38%, thay vì 45,00% nếu vòng giữ ở 30 tỷ đồng.
| Phương án | Tổng vòng | Pro-rata dùng | Lead nhận | Lead sau vòng | Founder sau vòng |
|---|---|---|---|---|---|
| A. Giữ vòng 30 tỷ, ba người dùng hết quyền | 30 tỷ | 3,9 tỷ | 26,1 tỷ | 21,75% | 45,00% |
| B. Nới vòng để lead đủ 30 tỷ | ≈ 34,48 tỷ | ≈ 4,48 tỷ | 30 tỷ | ≈ 24,10% | ≈ 43,38% |
| C. Giữ vòng 30 tỷ, ba người đồng ý không dùng pro-rata vòng này | 30 tỷ | 0 | 30 tỷ | 25,00% | 45,00% |
Công thức cần nhớ từ ví dụ này: tổng vòng = số tiền lead cần ÷ (1 − tổng tỷ lệ pro-rata). Nó chỉ chạy được khi tổng tỷ lệ pro-rata nhỏ hơn 100%, điều luôn đúng trong thực tế. Nhưng chú ý phương án B không miễn phí: post-money đổi thành 90 + 34,48 ≈ 124,48 tỷ đồng, và founder mất thêm khoảng 1,6 điểm phần trăm so với phương án A. Phương án C thường là kết quả của một cuộc trao đổi sớm: gặp các nhà đầu tư cũ trước khi mở vòng, hỏi ai thật sự định rót thêm, và ghi nhận bằng văn bản ai từ bỏ quyền cho riêng vòng này. Đó cũng là lý do bài cách tính % sở hữu VC muốn nắm hữu ích đi kèm: lead mới bắt đầu từ tỷ lệ họ cần, còn bài này cho bạn biết tỷ lệ đó có còn đủ chỗ hay không.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Pro-rata theo hợp đồng và quyền ưu tiên mua theo Luật Doanh nghiệp 2020
Nhiều founder nghe "pro-rata" thì hiểu đó là một khái niệm thuần Silicon Valley. Thực ra công thức ở trên có một bản họ hàng ngay trong luật Việt Nam, và hai quyền này hay bị nhập làm một. Tôi đối chiếu các điều sau ở thời điểm viết (tháng 9/2026), qua nguồn thứ cấp là các trang hệ thống hoá văn bản luật, và chưa đọc bản hợp nhất chính thức sau khi sửa đổi. Bạn nên nhờ luật sư xác nhận điều khoản còn hiệu lực trước khi dựa vào chúng.
- Công ty cổ phần. Điều 115 khoản 1 điểm c Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông họ đang sở hữu. Điều 125 khoản 2 quy định thêm: khi công ty cổ phần không phải công ty đại chúng chào bán cổ phần riêng lẻ, cổ đông hiện hữu phải được đề nghị mua phần đó trước, chỉ số không ai mua mới được chào bán cho người ngoài.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Điều 68 quy định khi tăng vốn góp của thành viên, phần vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp hiện có. Phần một thành viên không góp được chia lại cho các thành viên khác nếu họ không có thoả thuận khác.
Về phép tính, quyền theo luật giống pro-rata ở chỗ cũng là tỷ lệ sở hữu × số cổ phần mới. Khác biệt nằm ở 3 chỗ:
| Tiêu chí | Pro-rata theo hợp đồng | Quyền ưu tiên mua theo luật (công ty cổ phần) |
|---|---|---|
| Nguồn gốc | Term sheet, thoả thuận cổ đông, side letter, Điều lệ | Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Ai được hưởng | Người được ghi tên, thường là nhà đầu tư dẫn vòng hoặc vượt ngưỡng số tiền tối thiểu | Cổ đông phổ thông (theo điểm c khoản 1 Điều 115) |
| Tỷ lệ tính trên | Do hợp đồng định nghĩa, thường là fully diluted | Cổ phần phổ thông đang sở hữu; các công cụ chưa chuyển đổi không nằm trong phép tính theo cách đọc điều luật |
| Có thể thoả thuận khác | Là kết quả của thoả thuận | Thực tế các bên thường xử lý bằng văn bản từ bỏ quyền cho riêng đợt chào bán đó |
Hệ quả thực dụng cho founder: nếu công ty cổ phần của bạn nhận vốn từ nhà đầu tư mới qua chào bán riêng lẻ, việc cổ đông hiện hữu có được đề nghị mua trước hay đã từ bỏ bằng văn bản là một thủ tục bạn cần làm, chứ không chỉ là chuyện điều khoản thương lượng. Bỏ sót bước này có thể khiến đợt phát hành sau đó bị cổ đông cũ phản đối. Còn với nhà đầu tư, đừng nghĩ quyền theo luật thay thế được pro-rata trong hợp đồng: quyền theo luật chỉ tính trên cổ phần phổ thông đang nắm, không bảo vệ bạn nếu bạn giữ cổ phần ưu đãi hoặc công cụ chuyển đổi, và nó có thể bị từ bỏ trong một lần ký.
Founder dùng con số này thế nào trước khi mở vòng
Nếu bạn là founder, phép tính pro-rata không nằm trong bài toán của nhà đầu tư cũ mà nằm trong bảng chuẩn bị vòng của bạn. Tôi khuyên làm theo đúng thứ tự sau:
- Lập bảng "ai có quyền gì". Mỗi hàng là một nhà đầu tư, gồm số cổ phần đang nắm, tỷ lệ fully diluted, loại quyền (pro-rata cơ bản, super pro-rata, quyền theo luật) và thời hạn thực hiện. Bài side letter đi kèm SAFE nêu rõ vì sao nhiều founder mất dấu danh sách này khi ký hàng loạt văn bản phụ.
- Tính tổng tỷ lệ pro-rata Σp. Đây là con số duy nhất bạn cần trước khi nói chuyện với lead mới. Nhân Σp với quy mô vòng dự kiến để ra "ngân sách bị giữ chỗ".
- Chạy hai kịch bản. Giữ nguyên quy mô vòng và tính phần lead còn lại, rồi tính quy mô cần thiết để lead đủ số tiền. Bảng so sánh ở ví dụ 2 là mẫu.
- Nói chuyện trước với các nhà đầu tư cũ. Hỏi ai định dùng, ai chỉ muốn một phần, ai bỏ. Ghi lại bằng văn bản. Đây là cách duy nhất biến Σp từ mức tối đa thành mức thực tế.
- Đặt trần tổng nếu còn thương lượng được. Bài Pro Rata Rights nêu cách nhiều founder đặt trần tổng pro-rata trong một vòng ở mức 20-25% tổng vòng để luôn còn chỗ cho nhà đầu tư mới; đây là mức tham khảo tuỳ deal chứ không phải chuẩn thị trường.
Có hai biến thể cần biết trước khi đọc hợp đồng. Super pro-rata cho quyền mua nhiều hơn tỷ lệ đang có (ví dụ 1,5 lần p), nghĩa là nhà đầu tư không chỉ giữ mà còn tăng tỷ lệ; với quyền này, phép tính bước 2 đổi thành k × p × R với k là hệ số trong hợp đồng, và ví dụ 2 sẽ cần vòng lớn hơn nữa. Pro-rata có ngưỡng chỉ áp dụng cho nhà đầu tư vượt ngưỡng số tiền tối thiểu, nên Σp có thể nhỏ hơn nhiều so với khi cộng mọi người.
Case thật: khi danh sách nhà đầu tư dài tới 11 người
Ở Canavi, tôi đồng sáng lập kiêm CEO trong 5 năm. Tổng cộng 11 nhà đầu tư đã rót vốn vào công ty qua các vòng, trong đó có các quỹ như ESP Capital, NIK Capital, Hustle Fund. Bài này không dùng số liệu cap table của Canavi và tôi cũng không nói ai trong số họ có quyền pro-rata, vì đó là chuyện của từng hợp đồng riêng. Điều tôi lấy từ con số 11 là quy mô: khi danh sách nhà đầu tư đã dài như vậy, bảng "ai có quyền gì" không còn là việc tuỳ chọn.
Bài toán thực tế của founder trong tình huống đó thường không phải là tính sai một con số mà là không có con số: không ai giữ một bảng tổng hợp Σp, nên tới lúc mở vòng mới thì mỗi lần một nhà đầu tư nhắc tới quyền của mình là một lần cả cap table phải dựng lại. Việc bạn có bảng ngay từ vòng đầu tiên rẻ hơn nhiều so với dựng lại lúc lead đang chờ bạn trả lời.
5 lỗi tính quyền pro-rata hay gặp
Lấy R là phần còn lại thay vì tổng vòng
Công thức p × R dùng tổng số tiền vòng, gồm cả phần nhà đầu tư cũ tự mua. Nếu bạn nhân p với phần vòng dành cho nhà đầu tư mới, bạn tính thiếu và tỷ lệ sau vòng không quay về đúng p. Luôn làm bước 4 để kiểm tra.
Dùng cap table cũ hoặc bỏ sót ESOP, SAFE trong mẫu số
Cap table gửi cho nhà đầu tư ở vòng trước không còn đúng khi công ty đã cấp thêm ESOP hoặc có công cụ chuyển đổi trong vòng này. Chênh một lô cổ phần ESOP là chênh vài chục triệu đồng ở số tiền pro-rata, như bảng mẫu số ở trên.
Quên rằng pro-rata làm vòng phình lên nếu lead giữ nguyên số tiền
Founder thường tính "vòng 30 tỷ, lead 30 tỷ" mà không cộng phần pro-rata vào. Kết quả là lúc đóng vòng phải xin lead giảm hoặc xin thêm vốn, ngay lúc không còn nhiều đòn bẩy. Dùng công thức R = số tiền lead ÷ (1 − Σp) ngay từ khi soạn term sheet.
Cộng pro-rata của nhiều nhà đầu tư như thể mẫu số của mỗi người giống nhau
Nếu B tính theo fully diluted còn C tính theo cổ phần lưu hành thì Σp không phải tổng của hai con số cùng cơ sở. Tính từng người theo đúng định nghĩa trong hợp đồng của họ rồi mới cộng.
Coi quyền theo luật và quyền theo hợp đồng là một
Quyền ưu tiên mua theo Luật Doanh nghiệp gắn với cổ phần phổ thông và có thể được từ bỏ bằng văn bản, còn pro-rata trong hợp đồng có thể bao gồm cổ phần ưu đãi và có thời hạn, cơ chế thông báo riêng. Tính một quyền rồi tưởng đã tính cả hai dễ dẫn tới việc phát hiện quá muộn rằng còn một nhóm cổ đông chưa được đề nghị mua.
Câu Hỏi Thường Gặp
Quyền pro-rata được tính như thế nào?
Tỷ lệ pro-rata bằng số cổ phần nhà đầu tư đang nắm chia cho mẫu số (thường là tổng cổ phần fully diluted trước vòng). Số tiền được mua bằng tỷ lệ đó nhân với tổng số tiền của vòng mới. Ví dụ nhà đầu tư nắm 5% trong vòng 10 tỷ đồng được mua 500 triệu đồng để giữ nguyên 5%.
Nhà đầu tư dùng pro-rata thì founder có bị pha loãng thêm không?
Nếu tổng số tiền của vòng giữ nguyên thì không: pro-rata chỉ lấy chỗ của nhà đầu tư mới. Founder bị pha loãng thêm khi lead mới nhất quyết giữ nguyên số tiền họ muốn góp, khiến vòng phải to hơn để chứa cả phần pro-rata.
Nên tính pro-rata theo fully diluted hay theo cổ phần đang lưu hành?
Cả hai đều xuất hiện trong hợp đồng, nên không có đáp án chung. Fully diluted cho tỷ lệ nhỏ hơn vì mẫu số gồm ESOP chưa cấp và các công cụ sẽ chuyển đổi. Điều quan trọng là hợp đồng định nghĩa rõ mẫu số và thời điểm đo, còn cách chọn thì thương lượng theo từng deal.
Super pro-rata khác pro-rata thường ở đâu?
Pro-rata thường cho mua vừa đủ để giữ nguyên tỷ lệ sở hữu. Super pro-rata cho mua nhiều hơn mức đó, ví dụ 1,5 lần tỷ lệ hiện có, nên nhà đầu tư tăng được tỷ lệ ở vòng sau. Với founder, quyền này giữ chỗ nhiều hơn của vòng mới và làm bài toán quy mô vòng khó hơn.
Luật Việt Nam có sẵn quyền pro-rata cho cổ đông không?
Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng tỷ lệ cổ phần phổ thông (Điều 115 khoản 1 điểm c), và yêu cầu chào bán riêng lẻ của công ty cổ phần không đại chúng phải đề nghị cổ đông hiện hữu mua trước (Điều 125 khoản 2). Đây là quyền hẹp hơn pro-rata trong hợp đồng và có thể được từ bỏ bằng văn bản. Bạn nên nhờ luật sư xác nhận trường hợp cụ thể.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Gọi Vốn Cho Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Tôi từng đồng sáng lập và làm CEO Canavi 5 năm, gọi được 500.000 USD ở vòng Seed.