Mẫu Biên Bản Họp Đại Hội Đồng Cổ Đông
Toàn Văn Cho Công Ty Cổ Phần
- Biên bản họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của công ty cổ phần phải ghi thời gian, địa điểm, số cổ đông dự họp, kết quả biểu quyết từng vấn đề và tỷ lệ phiếu tương ứng, do chủ toạ và thư ký ký. Đây là các yếu tố cơ bản theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Biên bản phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp, và gửi cho tất cả cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc. Lập biên bản vài tuần sau cuộc họp là lỗi phổ biến nhất.
- Điều kiện để cuộc họp có hiệu lực: trên 50% tổng số phiếu biểu quyết dự họp ở lần 1, từ 33% ở lần 2, và không phụ thuộc số phiếu ở lần 3. Nghị quyết thường cần trên 50% phiếu của cổ đông dự họp; nhóm vấn đề quan trọng cần từ 65%.
- Mẫu dưới đây gồm 7 phần toàn văn, có bảng kết quả biểu quyết dùng được ngay. Chỗ cần điền để trong ngoặc vuông; điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ khác luật nên phải đối chiếu.
- Đây là mẫu tham khảo cho công ty cổ phần, cần luật sư rà lại trước khi dùng; công ty TNHH có cơ chế họp khác.
Hầu hết founder chỉ nhớ tới biên bản họp đại hội đồng cổ đông khi nhà đầu tư yêu cầu trong giai đoạn thẩm định: "Cho tôi xem biên bản ĐHĐCĐ đã thông qua đợt phát hành cổ phần năm ngoái." Nếu bạn không có, hoặc có nhưng thiếu số phiếu, thiếu chữ ký, thiếu tỷ lệ, cả giao dịch đó bị đặt dấu hỏi. Bài này đưa bạn mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông toàn văn cho công ty cổ phần, đối chiếu với Luật Doanh nghiệp, kèm bảng kết quả biểu quyết, ví dụ tính tỷ lệ và các lỗi founder hay gặp.
Khi nào phải họp đại hội đồng cổ đông và biên bản cần đạt chuẩn nào
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Ba nhóm quyết định phổ biến nhất ở startup cần đi qua ĐHĐCĐ là: thông qua báo cáo tài chính và kế hoạch năm, phát hành cổ phần hoặc thay đổi loại cổ phần (thường khi gọi vốn), và bầu, miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị. Mỗi quyết định đều phải có biên bản làm bằng chứng. Bảng dưới đây gom các mốc số cần nhớ, đối chiếu Luật Doanh nghiệp 2020 đã được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025).
| Vấn đề | Quy định | Căn cứ |
|---|---|---|
| Họp thường niên | Mỗi năm một lần, trong 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; có thể gia hạn tối đa 06 tháng trong trường hợp cần thiết | Điều 139 |
| Thông báo mời họp | Gửi cổ đông chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ khi điều lệ quy định thời hạn dài hơn | Điều 143 |
| Điều kiện họp lần thứ nhất | Cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết | Điều 145 |
| Họp lần thứ hai | Nếu lần một không đủ điều kiện thì được triệu tập lần hai trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần một; cần từ 33% tổng số phiếu | Điều 145 |
| Họp lần thứ ba | Nếu lần hai vẫn không đủ điều kiện thì được triệu tập lần ba trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần hai; không phụ thuộc số phiếu dự họp | Điều 145 |
| Nghị quyết thông thường | Trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành | Điều 148 |
| Nhóm vấn đề quan trọng (loại cổ phần, ngành nghề, cơ cấu quản lý, dự án hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản, tổ chức lại, giải thể) | Từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành | Điều 148 |
| Lập biên bản | Làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp; chủ toạ và thư ký ký | Điều 150 |
| Gửi biên bản | Đến tất cả cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; lưu tại trụ sở chính | Điều 150 |
| Yêu cầu huỷ bỏ nghị quyết | Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản, nếu trình tự, thủ tục vi phạm nghiêm trọng hoặc nội dung trái luật hay điều lệ | Điều 151 |
Tra bản hợp nhất trước khi dùng. Các số trên là mức luật quy định; Điều lệ công ty được phép quy định tỷ lệ cụ thể khác cho một số nhóm vấn đề, nên luôn đọc điều lệ của chính công ty trước khi kết luận nghị quyết đã đủ phiếu. Luật 76/2025/QH15 còn điều chỉnh quy định về quyền triệu tập họp của cổ đông trong trường hợp hội đồng quản trị không triệu tập; nếu bạn đang ở tình huống đó, nhờ luật sư đọc văn bản hợp nhất đang có hiệu lực. Bài này không thay cho tư vấn pháp lý.
Điều 146 bổ sung thêm 3 yêu cầu về trình tự trong ngày họp: phải đăng ký cổ đông dự họp trước khi khai mạc; chủ tịch hội đồng quản trị làm chủ toạ (hoặc uỷ quyền, hoặc bầu người khác theo quy định nếu vắng mặt); và kết quả kiểm phiếu được công bố trước khi bế mạc. Biên bản chính là bản ghi lại chuỗi bước đó. Muốn đếm phiếu chính xác hơn, xem thêm cách tính tỷ lệ biểu quyết khi có cổ phần ưu đãi. Muốn biết nội dung Điều lệ nên viết gì về họp cổ đông, xem mẫu điều lệ công ty cổ phần.
Nếu bạn đang tìm mẫu cho hội đồng quản trị thay vì cổ đông, đó là văn bản khác, với ngưỡng và người ký khác. Xem nội dung bắt buộc trong biên bản họp BOD, và định nghĩa ngắn ở thuật ngữ biên bản họp HĐQT và cổ đông.
Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông toàn văn: 7 phần
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi dùng. Mẫu viết cho công ty cổ phần, giả định đã họp trực tiếp có chủ toạ và thư ký. Công ty TNHH họp hội đồng thành viên hoặc có chủ sở hữu duy nhất thì cơ chế khác, không dùng nguyên văn. Chỗ trong ngoặc vuông là nội dung bạn điền; dòng in nghiêng là chú thích, xoá trước khi ký.
Quốc hiệu, tiêu đề và thông tin cuộc họp
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM — Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG [THƯỜNG NIÊN / BẤT THƯỜNG] NĂM [..]
CÔNG TY CỔ PHẦN [TÊN CÔNG TY]
Tên công ty: [..]. Mã số doanh nghiệp: [..]. Địa chỉ trụ sở chính: [..].
Thời gian: khai mạc lúc [..] giờ [..] phút, ngày [..] tháng [..] năm [..]. Địa điểm: [..]. Hình thức: [trực tiếp / trực tuyến / kết hợp].
Cuộc họp được triệu tập theo [Quyết định số [..] ngày [..] của Hội đồng quản trị / yêu cầu của cổ đông theo quy định của pháp luật]. Thông báo mời họp và tài liệu họp đã được gửi tới cổ đông ngày [..], tức [..] ngày trước ngày khai mạc.
Chú thích: ghi rõ ngày gửi thông báo và số ngày trước khai mạc để chứng minh đã đáp ứng thời hạn tối thiểu 21 ngày (hoặc dài hơn nếu điều lệ quy định).Thành phần dự họp và điều kiện tiến hành
1. Tổng số cổ đông có tên trong danh sách chốt ngày [..]: [..] cổ đông, sở hữu [..] cổ phần có quyền biểu quyết, tương ứng [..] phiếu biểu quyết.
2. Số cổ đông và người đại diện theo uỷ quyền có mặt tại thời điểm khai mạc: [..] người, đại diện cho [..] cổ phần, tương ứng [..] phiếu, chiếm [..]% tổng số phiếu biểu quyết. (Có danh sách đăng ký dự họp và văn bản uỷ quyền đính kèm ở Phụ lục 1 và Phụ lục 2.)
3. Căn cứ Điều 145 Luật Doanh nghiệp và Điều [..] Điều lệ công ty, cuộc họp lần thứ [nhất / hai / ba] đủ điều kiện để tiến hành.
4. Thành viên hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và người khác cùng tham dự: [họ tên, chức danh].
Chú thích: nếu cuộc họp là lần thứ hai hoặc thứ ba, thêm một dòng nêu rõ ngày họp lần trước không đủ điều kiện và lý do (số phiếu dự họp thấp hơn ngưỡng).Chủ toạ, thư ký, ban kiểm phiếu và chương trình họp
1. Chủ toạ: Ông/Bà [họ tên], chức danh [Chủ tịch Hội đồng quản trị / người được uỷ quyền / người được bầu theo Điều lệ].
2. Thư ký: Ông/Bà [họ tên]. Ban kiểm phiếu: [họ tên các thành viên].
3. Đại hội thông qua chương trình họp với kết quả: tán thành [..] phiếu ([..]%), không tán thành [..] phiếu ([..]%), không có ý kiến [..] phiếu ([..]%). Chương trình họp gồm: (i) [vấn đề 1]; (ii) [vấn đề 2]; (iii) [vấn đề 3].
Chú thích: chỉ Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã gửi kèm thông báo mời. Nếu có thay đổi tại cuộc họp, ghi lại phần thay đổi cùng kết quả biểu quyết chấp thuận thay đổi đó.Nội dung thảo luận
Vấn đề 1: [Tên vấn đề, ví dụ: Thông qua báo cáo tài chính năm [..]]. [Người trình bày] trình bày nội dung [tóm tắt]. Các ý kiến phát biểu: (a) Cổ đông [họ tên] hỏi [..]; [người trả lời] trả lời [..]. (b) Cổ đông [họ tên] đề nghị [..]; chủ toạ ghi nhận [..].
Vấn đề 2: [Tên vấn đề, ví dụ: Phát hành thêm [..] cổ phần cho nhà đầu tư]. [Tóm tắt điều kiện phát hành: số lượng, giá, đối tượng, thời điểm]. Các ý kiến: [..].
Chú thích: không cần ghi mọi câu nói, nhưng phải ghi các ý kiến khác biệt và cách chủ toạ giải quyết. Đây là phần làm biên bản có giá trị khi sau này có tranh chấp.Kết quả biểu quyết từng vấn đề
| Vấn đề | Tán thành (phiếu / %) | Không tán thành (phiếu / %) | Không ý kiến (phiếu / %) | Phiếu không hợp lệ | Ngưỡng cần đạt | Kết quả |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. [..] | [..] / [..]% | [..] / [..]% | [..] / [..]% | [..] | Trên 50% | [Thông qua / Không thông qua] |
| 2. [..] | [..] / [..]% | [..] / [..]% | [..] / [..]% | [..] | Từ 65% | [Thông qua / Không thông qua] |
| 3. Bầu thành viên HĐQT (bầu dồn phiếu) | Ghi số phiếu từng ứng cử viên: [họ tên]: [..] phiếu; [họ tên]: [..] phiếu | Theo Điều 148 và Điều lệ | [Danh sách trúng cử] | |||
Các nghị quyết được thông qua
Trên cơ sở kết quả biểu quyết, Đại hội đồng cổ đông thông qua các nghị quyết sau:
Nghị quyết 1. Thông qua báo cáo tài chính năm [..] và kế hoạch kinh doanh năm [..] với các chỉ tiêu chính [..].
Nghị quyết 2. Thông qua phương án phát hành [..] cổ phần [phổ thông / ưu đãi] cho [nhà đầu tư], giá [..] đồng/cổ phần, tổng giá trị [..] đồng; uỷ quyền Hội đồng quản trị hoàn tất thủ tục và điều chỉnh vốn điều lệ, điều lệ công ty tương ứng trong thời hạn [..] ngày.
Nghị quyết 3. Bầu Ông/Bà [họ tên] làm thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ [..] năm kể từ ngày [..].
Các nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày [thông qua / ngày ghi trong nghị quyết], theo Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.
Chú thích: mỗi nghị quyết là một câu tự đứng được, để trích lục cho ngân hàng, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc nhà đầu tư mà không cần kèm cả biên bản.Kết thúc, thông qua biên bản và chữ ký
Cuộc họp kết thúc lúc [..] giờ [..] phút cùng ngày. Biên bản này được lập thành [..] bản có giá trị như nhau, được đọc lại trước toàn thể Đại hội và được thông qua với [..]% số phiếu của cổ đông dự họp trước khi bế mạc. Biên bản được gửi tới tất cả cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty cùng danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn bản uỷ quyền và các tài liệu liên quan.
Thư ký [chữ ký, họ tên] | Chủ toạ [chữ ký, họ tên, chức danh]
Chú thích: nếu chủ toạ hoặc thư ký từ chối ký, biên bản vẫn có thể có hiệu lực nếu các thành viên khác của hội đồng quản trị dự họp ký và biên bản có đủ nội dung theo quy định; trong tình huống đó, nhờ luật sư xác nhận điều kiện cụ thể trước khi lưu hành.Tài liệu đính kèm bắt buộc nên có
Phụ lục 1: Danh sách cổ đông đăng ký dự họp và số phiếu. Phụ lục 2: Văn bản uỷ quyền dự họp. Phụ lục 3: Thông báo mời họp và chứng từ đã gửi. Phụ lục 4: Chương trình họp và tài liệu, dự thảo nghị quyết. Phụ lục 5: Biên bản kiểm phiếu và phiếu biểu quyết (nếu có).
Chú thích: nhà đầu tư thường hỏi chính các phụ lục này khi thẩm định. Có phụ lục đủ bộ là cách chứng minh cuộc họp diễn ra đúng thủ tục.Hướng dẫn điền 6 chỗ hay sai nhất
1. Số phiếu và tỷ lệ tại thời điểm khai mạc
Ghi cả số cổ phần lẫn số phiếu, rồi tỷ lệ phần trăm trên tổng số phiếu biểu quyết của công ty. Nếu công ty có cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc cổ phần không có quyền biểu quyết, số phiếu và số cổ phần không bằng nhau. Đếm nhầm ngay từ dòng này là nguồn của mọi sai lệch phía sau.
2. Ngưỡng của từng nghị quyết
Mỗi vấn đề nên có một dòng ngưỡng riêng (trên 50% hay từ 65%). Đừng ghi chung "đạt tỷ lệ theo luật". Nếu Điều lệ công ty quy định ngưỡng cao hơn luật, ghi ngưỡng của điều lệ.
3. Mẫu số của tỷ lệ tán thành
Tỷ lệ thông qua tính trên tổng số phiếu của cổ đông dự họp, không phải tổng số cổ phần của công ty. Lỗi chia cho tổng vốn làm nghị quyết "đạt" hoặc "không đạt" một cách sai lệch. Phép tính mẫu ở mục dưới.
4. Ý kiến khác biệt và cách xử lý
Ghi lại tên người bảo lưu ý kiến và nội dung ngắn gọn. Một nghị quyết vẫn có thể thông qua hợp lệ dù có ý kiến phản đối, nhưng biên bản im lặng về sự phản đối dễ bị nghi ngờ tính khách quan khi có tranh chấp.
5. Thời điểm lập và thông qua biên bản
Biên bản phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Thực tế: thư ký ghi chép trong họp, dựng bản hoàn chỉnh trong giờ nghỉ cuối, đọc lại và biểu quyết thông qua trước khi bế mạc. Đừng để biên bản hoàn chỉnh ra sau vài tuần.
6. Gửi và lưu trữ
Có bằng chứng đã gửi biên bản cho tất cả cổ đông trong 15 ngày (email có xác nhận, phiếu gửi thư bảo đảm, hoặc đăng lên trang thông tin điện tử theo điều lệ) và lưu bộ hồ sơ tại trụ sở chính. Xem điều lệ công ty và thoả thuận cổ đông để biết cách các văn bản này chi phối tỷ lệ và thủ tục.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Ví dụ minh hoạ: tính tỷ lệ để điền vào biên bản
Hai ví dụ dưới đây dùng số giả định, không gắn với công ty thật, để bạn thấy phép tính đứng sau mỗi dòng trong bảng kết quả biểu quyết.
Công ty có 10.000.000 cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần một phiếu, tức 10.000.000 phiếu. Tại cuộc họp lần 1 có cổ đông và người đại diện dự họp đại diện 6.200.000 phiếu.
Bước 1: kiểm tra điều kiện họp. 6.200.000 / 10.000.000 = 62%, lớn hơn 50%, nên cuộc họp lần 1 đủ điều kiện tiến hành theo Điều 145.
Bước 2: nghị quyết A (thông qua báo cáo tài chính, ngưỡng trên 50%). Tán thành 3.500.000 phiếu. Tỷ lệ = 3.500.000 / 6.200.000 = 56,45%, lớn hơn 50%: thông qua.
Bước 3: nghị quyết B (thay đổi loại cổ phần, ngưỡng từ 65%). Tán thành 3.900.000 phiếu. Tỷ lệ = 3.900.000 / 6.200.000 = 62,90%, thấp hơn 65%: không thông qua. Ngưỡng cần 65% × 6.200.000 = 4.030.000 phiếu, thiếu 4.030.000 − 3.900.000 = 130.000 phiếu.
| Nghị quyết | Phiếu tán thành | Tỷ lệ trên phiếu dự họp | Ngưỡng | Kết quả |
|---|---|---|---|---|
| A. Thông qua báo cáo tài chính | 3.500.000 | 56,45% | Trên 50% | Thông qua |
| B. Thay đổi loại cổ phần | 3.900.000 | 62,90% | Từ 65% | Không thông qua |
Cùng công ty 10.000.000 phiếu. Lần 1 chỉ có cổ đông đại diện 4.200.000 phiếu dự họp = 42%, không vượt 50% nên cuộc họp không đủ điều kiện. Công ty phải triệu tập lại lần 2 trong 30 ngày.
Ở lần 2, dự họp 3.400.000 phiếu = 34%, từ 33% trở lên nên cuộc họp đủ điều kiện. Nghị quyết thường lúc này cần trên 50% của 3.400.000 phiếu, tức ít nhất 1.700.001 phiếu tán thành. Nếu ngưỡng là 65%, cần 65% × 3.400.000 = 2.210.000 phiếu.
Đọc kết quả thế nào: cuộc họp có hiệu lực và nghị quyết có được thông qua là hai câu hỏi khác nhau, với hai mẫu số khác nhau. Câu thứ nhất so số phiếu dự họp với tổng số phiếu của công ty; câu thứ hai so số phiếu tán thành với số phiếu dự họp. Biên bản tốt ghi rõ cả hai phép tính. Nếu công ty có cổ phần ưu đãi, xem thêm quyền biểu quyết theo loại cổ phần để biết ai được tính vào tổng số phiếu.
Case thật: văn bản ghi ai đồng ý gì, và cái giá của việc thiếu nó
Tôi đã trả giá vì thiếu văn bản ở ít nhất hai công ty của chính mình, và đã ngồi trong hội đồng quản trị nơi một quyết định gây tranh cãi được ghi lại đúng cách.
Tại Canavi, tôi chia cổ phần bằng miệng với 2 đồng sáng lập kỹ thuật, không văn bản, không vesting. Sau 1 năm cả hai rời đi và khăng khăng giữ nguyên phần cổ phần đã hứa. Tôi phải đàm phán mua lại với giá gấp 3 lần vốn ban đầu, mất 2 tháng, và lộ trình sản phẩm chậm 4 tháng. Tôi từng tự nhận: nếu có điều khoản vesting thì tôi đã ngăn cản được điều này. Bài học trực tiếp cho biên bản ĐHĐCĐ: mọi thay đổi cơ cấu sở hữu cần một văn bản ghi ai đồng ý, số phiếu bao nhiêu, ngày nào.
Ở công ty đầu tiên, tôi chia tới 40% cổ phần cho các mentor khi quy định nội bộ về vai trò, đóng góp và chia sẻ thông tin chưa được viết ra. Tôi chỉ báo cáo cho nhà đầu tư 6-12 tháng một lần, và công ty suýt sụp đổ 3 lần mà nhà đầu tư không hay biết cho đến khi quá muộn để can thiệp. Kinh nghiệm này dẫn tới kỷ luật báo cáo nhà đầu tư hàng tuần tôi áp dụng sau đó ở Canavi. Nhìn từ góc biên bản: nhà đầu tư không thể tin một công ty mà quyết định lớn không có dấu vết văn bản.
Khi Vua Cua chuyển toàn bộ nhà hàng tự vận hành sang mô hình nhượng quyền, founder chấp nhận doanh thu tụt 50% trên giấy để đổi mô hình, và đa số cổ đông phản đối. Là người trong BOD, tôi ủng hộ toàn phần. Một quyết định như vậy thuộc loại cần văn bản nhất: nếu vài năm sau có người hỏi "vì sao chọn hướng này", câu trả lời phải nằm trong biên bản ghi ai đề xuất, ý kiến khác biệt là gì, kết quả biểu quyết ra sao, không nằm trong trí nhớ mỗi người. Đó là nhận định của tôi về cách làm, không phải mô tả nội dung biên bản thực tế của công ty. Ngoài ra, Vua Cua duy trì báo cáo 1-2 trang hàng tháng cho tất cả cổ đông, không chỉ BOD, để giữ niềm tin.
Ba câu chuyện cùng một quy luật: quyết định nào ảnh hưởng tới sở hữu hoặc quyền kiểm soát đều phải có bằng chứng bằng văn bản, ngay tại thời điểm ra quyết định. Muốn hiểu góc nhìn của nhà đầu tư khi thẩm định các bằng chứng này, xem cap table cleanup trước gọi vốn.
5 lỗi hay gặp khi lập biên bản họp đại hội đồng cổ đông
Lập biên bản vài tuần sau cuộc họp
Điều 150 yêu cầu biên bản làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Bản dựng lại sau vài tuần dễ sai số phiếu, thiếu ý kiến phản đối và thiếu giá trị chứng minh khi có tranh chấp.
Tính tỷ lệ tán thành trên tổng vốn điều lệ
Ngưỡng thông qua nghị quyết tính trên số phiếu của cổ đông dự họp. Như ví dụ trên, 3.900.000 phiếu tán thành là 39% tổng phiếu nhưng 62,9% phiếu dự họp. Chọn sai mẫu số làm kết luận "đạt" hoặc "không đạt" sai hẳn.
Ghi "thông qua toàn bộ" mà không nêu số phiếu từng vấn đề
Biên bản phải ghi kết quả biểu quyết và tỷ lệ tương ứng của các vấn đề đã thông qua. Một dòng chung "đại hội nhất trí" không đủ và không bảo vệ được công ty khi có cổ đông yêu cầu huỷ nghị quyết.
Thiếu phụ lục: danh sách, uỷ quyền, chứng từ thông báo
Biên bản đẹp nhưng không có danh sách đăng ký dự họp, văn bản uỷ quyền hay bằng chứng đã gửi thông báo đủ 21 ngày thì rất khó chứng minh cuộc họp đúng thủ tục. Nhà đầu tư luôn hỏi các tài liệu này.
Không gửi biên bản cho cổ đông và không lưu tại trụ sở
Luật đòi gửi tới tất cả cổ đông trong 15 ngày và lưu bộ hồ sơ tại trụ sở chính. Không gửi khiến thời điểm 90 ngày yêu cầu huỷ nghị quyết khó xác định và làm cổ đông có lý do phàn nàn. Có bằng chứng gửi (email xác nhận, phiếu gửi bảo đảm) và có một thư mục lưu chuẩn.
Câu Hỏi Thường Gặp
Biên bản họp đại hội đồng cổ đông phải có những nội dung gì?
Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản lập bằng tiếng Việt, ghi tên, địa chỉ trụ sở, mã số doanh nghiệp, thời gian và địa điểm họp, số cổ đông dự họp, các vấn đề thảo luận, kết quả biểu quyết và tỷ lệ tương ứng, các vấn đề đã thông qua. Cần kiểm tra bản hợp nhất hiện hành và điều lệ công ty.
Ai ký biên bản họp đại hội đồng cổ đông?
Chủ toạ và thư ký cuộc họp ký. Biên bản phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Trường hợp chủ toạ hoặc thư ký từ chối ký, biên bản vẫn có thể có hiệu lực nếu các thành viên hội đồng quản trị khác dự họp ký và có đủ nội dung, cần luật sư xác nhận điều kiện cụ thể.
Biên bản phải gửi cho cổ đông trong bao lâu?
Trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp, gửi cho tất cả cổ đông, và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty cùng danh sách đăng ký dự họp và tài liệu liên quan.
Công ty TNHH có dùng được mẫu biên bản này không?
Không nên dùng nguyên văn. Công ty TNHH hai thành viên trở lên họp hội đồng thành viên và công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu quyết định, với thủ tục, tỷ lệ và người ký khác. Cần luật sư điều chỉnh mẫu theo loại hình và điều lệ.
Không có biên bản họp đại hội đồng cổ đông thì rủi ro gì?
Quyết định như phát hành cổ phần hay đổi cơ cấu sở hữu dễ bị nhà đầu tư coi là chưa hợp lệ về thủ tục khi thẩm định, và cổ đông có thể yêu cầu huỷ nghị quyết nếu trình tự vi phạm nghiêm trọng trong 90 ngày kể từ khi nhận nghị quyết hoặc biên bản. Thiếu biên bản khiến công ty khó chứng minh cuộc họp đúng thủ tục.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Xây Dựng BOD Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Từng chia cổ phần bằng miệng ở Canavi và trả giá gấp 3 lần để mua lại, nên luôn khuyên founder ghi mọi quyết định về sở hữu thành văn bản ngay tại thời điểm ra quyết định.