Cách Tính Tỷ Lệ Biểu Quyết Khi Có Cổ Phần Ưu Đãi
Công Thức, Ngưỡng 50% Và 65%, Ví Dụ Số
- Tỷ lệ biểu quyết = số phiếu của bạn ÷ tổng số phiếu có quyền biểu quyết. Nó không bằng tỷ lệ sở hữu cổ phần ngay khi công ty có nhiều loại cổ phần. Một cổ phần phổ thông có 1 phiếu (Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020); một cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu do Điều lệ quy định (Điều 116).
- Cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết (Điều 117, 118), nên chúng không đổi tỷ lệ biểu quyết của bất kỳ ai, chỉ làm giảm tỷ lệ sở hữu. Ngoại lệ là những vấn đề làm thay đổi bất lợi quyền của chính nhóm ưu đãi đó (Điều 148 khoản 6).
- Ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần hẹp: chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được giữ, quyền ưu đãi của cổ đông sáng lập hiệu lực 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau đó chuyển thành cổ phần phổ thông.
- Mẫu số của ngưỡng là phiếu của cổ đông dự họp, không phải toàn bộ cổ phần. Nghị quyết thường cần trên 50%; các vấn đề lớn cần từ 65% (Điều 148). Người vắng mặt làm tăng tỷ lệ của người có mặt, nên cùng một cơ cấu vốn cho ra kết quả khác nhau tuỳ buổi họp.
Hai cổ đông cùng giữ 30% vốn có thể có quyền quyết định khác nhau hoàn toàn. Người giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể đại diện gần một nửa số phiếu, người giữ cổ phần ưu đãi cổ tức thì không có phiếu nào. Bài này chỉ làm một việc: cho bạn công thức đếm phiếu đúng, đối chiếu với Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) và Luật sửa đổi số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2025, rồi đi qua ba ví dụ số từng bước. Bạn sẽ biết cách tính tỷ lệ biểu quyết của từng cổ đông, khi nào một nhóm đủ trên 50% hay đủ 65% để thông qua nghị quyết, và vì sao vắng một người trong buổi họp có thể đổi toàn bộ kết quả.
Công thức tính tỷ lệ biểu quyết
Tỷ lệ sở hữu đếm cổ phần, còn tỷ lệ biểu quyết đếm phiếu. Hai con số chỉ trùng nhau khi mọi cổ phần đều là cổ phần phổ thông. Phép tính luôn đi theo hai bước.
Bước 1: Số phiếu của một cổ đông = Số cổ phần từng loại × Số phiếu mỗi cổ phần của loại đó, cộng lại.
Bước 2: Tỷ lệ biểu quyết = Số phiếu của cổ đông ÷ Tổng số phiếu có quyền biểu quyết.
Số phiếu mỗi cổ phần lấy ở đâu? Với cổ phần phổ thông, Điều 115 quy định mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết. Với cổ phần ưu đãi biểu quyết, Điều 116 giao cho Điều lệ công ty quy định số phiếu, và luật chỉ nói loại cổ phần này có số phiếu nhiều hơn cổ phần phổ thông. Nghĩa là con số 2 phiếu, 3 phiếu hay 10 phiếu không nằm ở luật mà nằm ở Điều lệ bạn đã ký. Muốn tính đúng, việc đầu tiên là mở Điều lệ, không phải mở bảng cổ đông.
Ba loại cổ phần còn lại cho ra các con số khác nhau ở bước 1. Bảng dưới đây gom lại để bạn dán vào bảng tính.
| Loại cổ phần | Số phiếu mỗi cổ phần | Ai được giữ | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Phổ thông | 1 phiếu | Bất kỳ cổ đông nào | Điều 115 |
| Ưu đãi biểu quyết | Nhiều hơn 1, do Điều lệ quy định | Tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập | Điều 116 |
| Ưu đãi cổ tức | 0 phiếu | Người được Điều lệ hoặc Đại hội đồng cổ đông xác định | Điều 117 |
| Ưu đãi hoàn lại | 0 phiếu | Người được Điều lệ hoặc Đại hội đồng cổ đông xác định | Điều 118 |
Một điểm hay bị hiểu nhầm nằm ở cột thứ ba. Nhà đầu tư quỹ không nằm trong nhóm được giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết theo mô tả của Điều 116. Vì vậy cấu trúc preferred stock kiểu Mỹ, nơi nhà đầu tư Series A giữ loại cổ phần có quyền biểu quyết đặc biệt, không chuyển thẳng sang công ty cổ phần Việt Nam được. Quyền phủ quyết của nhà đầu tư ở Việt Nam thường đi đường vòng qua thỏa thuận cổ đông và ngưỡng thông qua nâng lên trong Điều lệ. Phần so sánh hai hệ thống nằm ở bài cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông.
Luật nói gì về từng loại cổ phần ưu đãi
Ba đặc điểm của cổ phần ưu đãi biểu quyết ảnh hưởng trực tiếp tới phép tính, nên bạn cần biết chúng trước khi lập bảng.
Thời hạn 03 năm của cổ đông sáng lập
Theo Điều 116, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn, cổ phần này chuyển thành cổ phần phổ thông. Hệ quả cho phép tính rất rõ: tổng số phiếu của công ty giảm đột ngột vào đúng ngày đó, và tỷ lệ biểu quyết của người sáng lập rơi về bằng tỷ lệ sở hữu. Bạn sẽ thấy con số này ở ví dụ 1.
Hạn chế chuyển nhượng
Cổ đông giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết về nguyên tắc không được chuyển nhượng loại cổ phần này cho người khác. Điều này có nghĩa cổ đông sáng lập không thể bán riêng "phần phiếu nhiều" cho nhà đầu tư như một tài sản. Luật có nêu ngoại lệ về chuyển nhượng theo bản án hoặc thừa kế, và cần đọc văn bản hợp nhất để xác nhận cách áp dụng.
Cổ phần không có quyền biểu quyết
Cổ đông giữ cổ phần ưu đãi cổ tức (Điều 117) hoặc ưu đãi hoàn lại (Điều 118) không có quyền biểu quyết, không dự họp Đại hội đồng cổ đông, không đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Ngoại lệ nằm ở Điều 148 khoản 6: nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi chỉ được thông qua nếu cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp tán thành ở mức từ 75% số cổ phần ưu đãi loại đó. Đây là cơ chế bảo vệ duy nhất mà loại cổ phần này có, và nó chạy song song với phép đếm phiếu thông thường chứ không thay thế.
Tra bản hợp nhất trước khi ký. Các điều nêu trên là của Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025; văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH). Theo các nguồn tổng hợp, Luật 76/2025 có nội dung liên quan tới cổ phần ưu đãi hoàn lại, nên trước khi soạn Điều lệ hoặc đặt tên loại cổ phần, hãy nhờ luật sư đọc bản hợp nhất đang có hiệu lực. Bài này giải thích cách tính, không thay cho tư vấn pháp lý.
Ngưỡng thông qua nghị quyết: mẫu số là phiếu dự họp
Biết tỷ lệ biểu quyết mới là một nửa. Nửa còn lại là so nó với ngưỡng, và ngưỡng tính trên một mẫu số không giống trực giác.
Điều 148 tính tỷ lệ thông qua trên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp, chứ không phải trên tổng số phiếu của công ty. Điều 145 chỉ đặt điều kiện về sự hiện diện để buổi họp có hiệu lực. Ghép hai điều lại, bạn có bảng sau.
| Câu hỏi | Ngưỡng | Mẫu số | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Buổi họp lần thứ nhất có hiệu lực không | Cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu | Tổng phiếu của công ty | Điều 145 |
| Buổi họp lần thứ hai (nếu lần một không đủ) | Từ 33% tổng số phiếu | Tổng phiếu của công ty | Điều 145 |
| Buổi họp lần thứ ba | Không phụ thuộc số phiếu dự họp | Không áp dụng | Điều 145 |
| Nghị quyết thông thường | Trên 50% | Phiếu của cổ đông dự họp | Điều 148 |
| Loại cổ phần, ngành nghề, cơ cấu quản lý, dự án hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản, tổ chức lại, giải thể | Từ 65% | Phiếu của cổ đông dự họp | Điều 148 khoản 1 |
| Thay đổi bất lợi quyền cổ đông ưu đãi | Từ 75% cổ phần ưu đãi cùng loại | Cổ phần ưu đãi loại đó | Điều 148 khoản 6 |
Với nhóm vấn đề ở ngưỡng 65%, luật ghi kèm rằng tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định, nên có công ty đặt ngưỡng cao hơn để nhà đầu tư nhỏ có tiếng nói. Luôn đọc Điều lệ của chính công ty bạn trước khi kết luận ai đủ phiếu, và nhờ luật sư xác nhận Điều lệ có được nâng cả ngưỡng 50% hay không.
Bảng cho thấy cách suy nghĩ nên đổi: không hỏi "tôi có bao nhiêu phần trăm công ty", mà hỏi "trong buổi họp này, phiếu của tôi chiếm bao nhiêu phần trăm số phiếu có mặt". Ba ví dụ dưới đây dùng đúng câu hỏi đó.
Ví dụ 1: cổ đông sáng lập giữ 30% vốn nhưng gần 46% phiếu
Bước 1 — Cơ cấu cổ phần: tổng 1.000.000 cổ phần. Sáng lập viên A giữ 300.000 cổ phần ưu đãi biểu quyết, Điều lệ quy định 2 phiếu mỗi cổ phần. Sáng lập viên B giữ 200.000 cổ phần phổ thông. Nhà đầu tư thiên thần C giữ 300.000 cổ phần phổ thông. Nhóm nhân sự và quỹ nhỏ D giữ 200.000 cổ phần phổ thông.
Bước 2 — Đếm phiếu: A có 300.000 × 2 = 600.000 phiếu. B 200.000 phiếu, C 300.000 phiếu, D 200.000 phiếu. Tổng số phiếu = 600.000 + 200.000 + 300.000 + 200.000 = 1.300.000 phiếu.
Bước 3 — Tỷ lệ biểu quyết: A = 600.000 ÷ 1.300.000 = 46,15%. B = 15,38%. C = 23,08%. D = 15,38%. Cộng lại đủ 100%.
Bước 4 — So với tỷ lệ sở hữu: A chỉ giữ 30% cổ phần nhưng có 46,15% phiếu, lệch +16,15 điểm phần trăm. Các nhóm còn lại đều bị lệch âm.
Bảng dưới đây so hai con số và cho biết ai hợp lại với ai thì đủ ngưỡng, khi cả bốn nhóm đều có mặt.
| Nhóm | Cổ phần | Tỷ lệ sở hữu | Phiếu | Tỷ lệ biểu quyết |
|---|---|---|---|---|
| A (ưu đãi biểu quyết, 2 phiếu) | 300.000 | 30% | 600.000 | 46,15% |
| B (phổ thông) | 200.000 | 20% | 200.000 | 15,38% |
| C (phổ thông) | 300.000 | 30% | 300.000 | 23,08% |
| D (phổ thông) | 200.000 | 20% | 200.000 | 15,38% |
| Tổng | 1.000.000 | 100% | 1.300.000 | 100% |
Đọc kết quả theo từng ngưỡng. A một mình có 46,15%, chưa vượt 50% nên không tự thông qua được nghị quyết thông thường. Ba nhóm còn lại hợp lại có 700.000 phiếu, tức 53,85%, vượt A. Còn với nghị quyết cần từ 65%: A cộng B đạt 800.000 phiếu, tức 61,54%, chưa đủ. A cộng C đạt 900.000 phiếu, tức 69,23%, đủ. A cộng B cộng D đạt 1.000.000 phiếu, tức 76,92%, cũng đủ.
Bây giờ tua tới ngày kết thúc thời hạn 03 năm. Cổ phần của A chuyển thành cổ phần phổ thông, mỗi cổ phần chỉ còn 1 phiếu. Tổng số phiếu tụt từ 1.300.000 xuống 1.000.000, và A quay về 300.000 ÷ 1.000.000 = 30%, đúng bằng tỷ lệ sở hữu. Lợi thế 16 điểm phần trăm biến mất vào một ngày cố định mà bạn phải ghi sẵn vào lịch pháp lý của công ty, chứ không thể chờ tới lúc có tranh cãi mới đếm lại.
Tình huống này cũng lý giải vì sao nhiều nhà sáng lập không dựa vào ưu đãi biểu quyết để giữ kiểm soát lâu dài. Ba năm là một thời hạn ngắn so với chu kỳ gọi vốn nhiều vòng, và bài quyền biểu quyết theo loại cổ phần phân tích các cách giữ kiểm soát khác qua thỏa thuận và cấu trúc hội đồng quản trị.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Ví dụ 2: người vắng mặt làm thay đổi kết quả
Vẫn cơ cấu ở ví dụ 1 (trong thời hạn 03 năm, tổng 1.300.000 phiếu). Bây giờ bạn triệu tập Đại hội đồng cổ đông và không phải ai cũng có mặt. Điều 148 tính trên phiếu của người dự họp, nên mỗi kịch bản có một mẫu số riêng.
Kịch bản 1 — Đủ 4 nhóm: phiếu dự họp = 1.300.000 (100% tổng số). A = 46,15%.
Kịch bản 2 — C vắng mặt: phiếu dự họp = 1.300.000 − 300.000 = 1.000.000, tức 76,92% tổng số phiếu, đủ điều kiện họp lần một (trên 50%). A = 600.000 ÷ 1.000.000 = 60%.
Kịch bản 3 — C và D cùng vắng: phiếu dự họp = 800.000, tức 61,54% tổng số phiếu, vẫn đủ điều kiện họp. A = 600.000 ÷ 800.000 = 75%.
Kịch bản 4 — Chỉ A dự họp: phiếu dự họp = 600.000, tức 46,15% tổng số phiếu, chưa vượt 50% nên buổi họp lần một không đủ điều kiện. Buổi họp lần hai chỉ cần từ 33% tổng số phiếu, và A đạt 46,15% nên đủ. Khi đó A chiếm 100% phiếu dự họp.
| Kịch bản | Phiếu dự họp | Tỷ lệ biểu quyết của A | Qua ngưỡng trên 50% | Qua ngưỡng từ 65% |
|---|---|---|---|---|
| 1. Đủ 4 nhóm | 1.300.000 | 46,15% | Không | Không |
| 2. C vắng | 1.000.000 | 60% | Có | Không |
| 3. C và D vắng | 800.000 | 75% | Có | Có |
| 4. Chỉ A (họp lần hai) | 600.000 | 100% | Có | Có |
Từ cùng một bảng cổ đông, A đi từ "không tự quyết được gì" ở kịch bản 1 tới "quyết được cả vấn đề cần 65%" ở kịch bản 3. Đây không phải kẽ hở, mà là hệ quả trực tiếp của việc lấy phiếu dự họp làm mẫu số. Nó cũng là lý do người giữ 20% hay 30% vốn nên đi họp hoặc ủy quyền đầy đủ, thay vì coi buổi họp là thủ tục.
Mẹo kiểm tra nhanh. Với mỗi buổi họp, lập một bảng ba cột: phiếu có mặt, phiếu của phe bạn, phiếu của phe đối lập. Chia phiếu mỗi phe cho phiếu có mặt và so với 50% và 65%. Hai phút làm việc này trước buổi họp giúp bạn biết phải thuyết phục ai, thay vì phát hiện thiếu phiếu ngay tại phòng họp.
Ví dụ 3: phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức thì tỷ lệ biểu quyết đổi thế nào
Nhà đầu tư muốn cổ tức cố định và không cần tham gia điều hành. Công ty phát hành cho họ cổ phần ưu đãi cổ tức. Vậy sau lượt phát hành, ai bị pha loãng quyền quyết định?
Bước 1 — Phát hành: công ty phát hành thêm 250.000 cổ phần ưu đãi cổ tức cho nhà đầu tư E. Tổng số cổ phần từ 1.000.000 lên 1.250.000.
Bước 2 — Tỷ lệ sở hữu mới: E = 250.000 ÷ 1.250.000 = 20%. A rơi từ 30% xuống 300.000 ÷ 1.250.000 = 24%. B và D từ 20% xuống 16%. C từ 30% xuống 24%.
Bước 3 — Số phiếu: cổ phần ưu đãi cổ tức có 0 phiếu, nên tổng số phiếu vẫn là 1.300.000. A vẫn có 600.000 phiếu, tức 46,15%, y hệt trước khi phát hành.
Bước 4 — Quyền của E: E có 20% vốn nhưng 0% tỷ lệ biểu quyết. E không dự họp Đại hội đồng cổ đông và không đề cử người vào Hội đồng quản trị, trừ vấn đề ở Điều 148 khoản 6.
Bài học của ví dụ này là phát hành ưu đãi cổ tức là cách tăng vốn không làm ai mất quyền quyết định, nhưng vẫn pha loãng tỷ lệ sở hữu của cả bốn nhóm cũ. Khi lập bảng cổ đông, luôn dựng hai cột riêng: tỷ lệ sở hữu để tính chia lợi nhuận và tài sản khi giải thể, tỷ lệ biểu quyết để tính ai quyết định. Trộn hai cột là sai lầm gốc của hầu hết các bảng tính cap table viết vội, mà bạn có thể tránh bằng cách đọc thêm cap table và pha loãng cổ phần.
Cần đúng một lưu ý về thứ được bảo vệ cho E: nếu công ty đề xuất sửa Điều lệ theo hướng cắt giảm cổ tức ưu đãi của E, đó là thay đổi bất lợi quyền của cổ đông ưu đãi, và cần từ 75% số cổ phần ưu đãi cùng loại tán thành. Ở đây E là người duy nhất giữ loại này, nên E có quyền chặn thay đổi đó. Cách đọc chính xác cụm "số cổ phần ưu đãi loại đó" khi có nhiều cổ đông giữ cùng loại nên được luật sư xác nhận trước khi ghi vào Điều lệ.
Bầu dồn phiếu vào hội đồng quản trị: tính số ghế chắc chắn giành được
Tỷ lệ biểu quyết còn quyết định một việc khác ngoài nghị quyết: bạn giành được bao nhiêu ghế trong Hội đồng quản trị. Điều 148 khoản 3 quy định việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trừ khi Điều lệ quy định khác. Mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu bằng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu, và được dồn toàn bộ hoặc một phần phiếu cho một hoặc một số ứng viên.
Để tránh nhầm lẫn giữa cổ phần và phiếu, ví dụ dưới đây dùng công ty chỉ có cổ phần phổ thông. Với công ty có cổ phần ưu đãi biểu quyết, cách quy số phiếu bầu dồn cho loại cổ phần đó cần được luật sư đọc theo Điều lệ trước khi áp dụng.
Số ghế chắc chắn giành được (k) khi hội đồng có N ghế: bạn cần nắm nhiều hơn k ÷ (N + 1) tổng số phiếu bầu.
Công ty có 1.000.000 cổ phần phổ thông, bầu 5 ghế. Tổng số phiếu bầu = 1.000.000 × 5 = 5.000.000. Ngưỡng cho mỗi ghế là 1 ÷ 6 tổng số phiếu, tức 833.333 phiếu, và cần vượt ngưỡng đó thì ghế mới chắc chắn.
A giữ 40% cổ phần, có 2.000.000 phiếu bầu. 2.000.000 vượt 2 lần ngưỡng (1.666.667) nhưng chưa vượt 3 lần (2.500.000), nên A chắc chắn giành 2 ghế. B giữ 25%, có 1.250.000 phiếu, chắc chắn 1 ghế. C giữ 20%, có 1.000.000 phiếu, chắc chắn 1 ghế. D giữ 15%, có 750.000 phiếu, thấp hơn ngưỡng 833.333 nên không chắc chắn ghế nào nếu đứng một mình.
| Cổ đông | Tỷ lệ | Phiếu bầu (× 5 ghế) | Ghế chắc chắn | Ghi chú |
|---|---|---|---|---|
| A | 40% | 2.000.000 | 2 | Vượt 2 × 833.333, chưa đủ 3 ghế |
| B | 25% | 1.250.000 | 1 | Chưa đủ 2 ghế (1.666.667) |
| C | 20% | 1.000.000 | 1 | Vượt ngưỡng 1 ghế |
| D | 15% | 750.000 | 0 | Dưới 833.333, cần liên minh |
Cộng lại là 4 ghế chắc chắn, còn ghế thứ 5 phụ thuộc cách các bên phân bổ phiếu. D có thể liên minh với B hoặc C để giành ghế, hoặc A có thể tìm cách giành thêm ghế thứ 3 nếu B và C phân bổ kém. Điều này giải thích vì sao cổ đông thiểu số 15 đến 20% vẫn nên học cách dồn phiếu. Cơ chế này cũng là nền của các quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị mà nhà đầu tư thường đàm phán bổ sung ở vòng gọi vốn.
Case thật: đếm phiếu chỉ có nghĩa khi biết cơ quan nào quyết định
Trước khi tôi tham gia, Vua Cua lỗ liên tục từ 2020 đến 2023, nợ vượt khả năng trả và mất niềm tin của các nhà đầu tư cũ vì không cập nhật tình hình. Nguyên nhân sâu xa là kênh B2B qua siêu thị có kỳ hạn thanh toán 30 đến 60 ngày, rút cạn dòng tiền. Founder đề xuất chuyển toàn bộ nhà hàng tự vận hành sang mô hình nhượng quyền, chấp nhận doanh thu trên giấy tụt 50% để đổi lấy dòng tiền dương.
Đa số cổ đông ban đầu phản đối. Tôi là người trong hội đồng quản trị ủng hộ toàn phần hướng đi đó. Kết quả là thương hiệu "Vua Bánh Canh" mở tới 42 cửa hàng chỉ trong 4 tháng.
Bài học cho phép tính trong bài này không phải "founder luôn thắng khi đa số phản đối". Đó là hai câu hỏi phải trả lời trước khi đếm bất kỳ phiếu nào. Thứ nhất, quyết định này thuộc thẩm quyền của cơ quan nào: Đại hội đồng cổ đông đếm phiếu theo cổ phần, còn Hội đồng quản trị đếm theo số thành viên. Thứ hai, ngưỡng nào áp dụng: 50% hay 65%, và Điều lệ có nâng lên hay không. Cùng một vấn đề, hai cơ quan cho ra hai phép đếm hoàn toàn khác nhau, và người không phân biệt sẽ đếm sai từ đầu.
Vì thế trước khi đàm phán cấu trúc vốn, hãy xem ba thứ theo thứ tự: Điều lệ, thỏa thuận cổ đông, và bảng cổ đông có tách cột sở hữu với cột biểu quyết. Thiếu một trong ba, mọi con số phần trăm chỉ là phỏng đoán.
5 lỗi tính tỷ lệ biểu quyết hay gặp
Lấy tỷ lệ sở hữu làm tỷ lệ biểu quyết
Bảng cổ đông chỉ ghi số cổ phần và phần trăm vốn, nên người đọc vô thức coi đó là quyền quyết định. Với công ty có cổ phần ưu đãi biểu quyết, sai lệch có thể tới hàng chục điểm phần trăm như ở ví dụ 1. Luôn thêm cột số phiếu mỗi cổ phần và cột tỷ lệ biểu quyết vào bảng.
Đếm cổ phần ưu đãi cổ tức vào mẫu số phiếu
Cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại có 0 phiếu. Đưa số cổ phần của chúng vào tổng phiếu làm hạ tỷ lệ biểu quyết của mọi người một cách giả tạo. Tổng phiếu chỉ gồm cổ phần phổ thông và ưu đãi biểu quyết nhân với số phiếu tương ứng.
Quên mẫu số là phiếu dự họp
Nhiều người chia phiếu của mình cho tổng phiếu toàn công ty rồi kết luận "chỉ có 40%, không đủ". Ngưỡng ở Điều 148 tính trên phiếu của cổ đông dự họp, nên ở kịch bản vắng mặt của ví dụ 2, 40% có thể thành hơn 50%. Ngược lại, nếu không tính trước lượng người vắng, bạn có thể tưởng mình thắng chắc mà thực tế không.
Không đặt lịch cho mốc 03 năm của ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập hết hiệu lực sau 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu mô hình gọi vốn hoặc thỏa thuận cổ đông giả định quyền biểu quyết này còn nguyên sau mốc đó, cả cấu trúc kiểm soát sẽ lệch. Ghi ngày hết hạn vào lịch pháp lý và dựng sẵn bảng cổ đông cho cả hai thời điểm.
Áp dụng nguyên khái niệm preferred stock của Mỹ
Ở Mỹ, nhà đầu tư giữ preferred stock có nhiều quyền biểu quyết và phủ quyết. Ở công ty cổ phần Việt Nam, Điều 116 giới hạn ai được giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Nếu chép điều khoản term sheet nước ngoài vào Điều lệ mà không điều chỉnh, điều khoản đó có thể không có hiệu lực hoặc mâu thuẫn với luật. Cần luật sư địa phương soát trước khi ký.
Câu Hỏi Thường Gặp
Tỷ lệ biểu quyết có bằng tỷ lệ sở hữu cổ phần không?
Chỉ bằng nhau khi mọi cổ phần đều là cổ phần phổ thông, vì mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Khi có cổ phần ưu đãi biểu quyết (nhiều phiếu hơn) hoặc cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại (không có phiếu), hai tỷ lệ tách ra. Công thức: tỷ lệ biểu quyết bằng số phiếu của cổ đông chia cho tổng số phiếu có quyền biểu quyết.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết có mấy phiếu và ai được giữ?
Số phiếu của mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định, luật chỉ yêu cầu nhiều hơn cổ phần phổ thông. Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được giữ loại này. Quyền ưu đãi của cổ đông sáng lập có hiệu lực 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cổ đông giữ cổ phần ưu đãi cổ tức có được biểu quyết không?
Không. Theo Điều 117, cổ đông giữ cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hay đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Ngoại lệ là vấn đề làm thay đổi bất lợi quyền của cổ đông ưu đãi (Điều 148 khoản 6), cần từ 75% cổ phần ưu đãi cùng loại tán thành.
Cần bao nhiêu phần trăm phiếu để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông?
Nghị quyết thông thường cần trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Các vấn đề như loại cổ phần, ngành nghề, cơ cấu quản lý, dự án hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, tổ chức lại và giải thể cần từ 65% (Điều 148 khoản 1). Điều lệ có thể quy định tỷ lệ cụ thể khác, nên cần đọc Điều lệ của công ty bạn.
Vắng mặt trong buổi họp ảnh hưởng thế nào tới tỷ lệ biểu quyết?
Ngưỡng thông qua tính trên phiếu của cổ đông dự họp, nên mỗi người vắng mặt làm tăng tỷ lệ của những người có mặt. Cổ đông giữ 46% tổng số phiếu có thể chiếm 60% hoặc 75% phiếu dự họp nếu một vài cổ đông khác không tham dự. Vì vậy cổ đông nhỏ nên dự họp hoặc ủy quyền đầy đủ.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Xây Dựng BOD Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Đã ngồi hội đồng quản trị 06 công ty; ở Vua Cua, tôi ủng hộ một quyết định chuyển mô hình mà đa số cổ đông ban đầu phản đối.