Checklist Thành Lập Công Ty
25 Việc Theo 4 Giai Đoạn Cho Founder Sắp Gọi Vốn

Checklist thành lập công ty trên mạng phần lớn dừng ở lúc cầm được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Với một startup có ý định gọi vốn, đó mới là nửa đầu. Những quyết định đưa ra trong 90 ngày đầu, như ai giữ bao nhiêu cổ phần, tài sản trí tuệ đứng tên ai, vốn điều lệ góp tới đâu, sẽ bị nhà đầu tư soi lại từng dòng khi thẩm định. Bài này chia việc thành lập công ty thành 25 đầu việc theo 4 giai đoạn, kèm lý do từng việc và hai case thật tôi đã trải qua.

Checklist Thành Lập Công Ty Cần Nghĩ Tới Vòng Gọi Vốn Ngay Từ Đầu

Một công ty kinh doanh gia đình và một startup định gọi vốn cùng đi qua đúng một thủ tục đăng ký. Khác biệt nằm ở chỗ startup sẽ có người thứ ba, là nhà đầu tư, đọc lại toàn bộ lịch sử pháp lý đó vài năm sau. Việc bạn làm vội trong tuần thành lập sẽ được hỏi lại ở buổi due diligence — lúc sửa đắt hơn rất nhiều.

Vì vậy checklist này không chỉ liệt kê giấy tờ để nộp. Mỗi việc đi kèm câu hỏi: nếu làm sai bây giờ, nó sẽ quay lại làm khó mình ở đâu. Câu hỏi đầu tiên và lớn nhất, chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần, tôi đã phân tích riêng ở bài loại hình công ty nên chọn khi đăng ký startup. Bài này bắt đầu từ sau quyết định đó.

Có một điểm cần nói trước để tránh hiểu nhầm: không có checklist nào đúng cho mọi ngành. Nếu mô hình của bạn thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện (giáo dục, y tế, tài chính, thực phẩm...), bạn sẽ phải thêm một nhánh việc riêng về giấy phép. Checklist dưới đây là phần lõi chung, phần ngành nghề đặc thù cần hỏi thêm luật sư chuyên ngành.

Giai Đoạn 1 — Trước Khi Nộp Hồ Sơ: 8 Việc Của Nhóm Sáng Lập

Đây là giai đoạn không có cơ quan nhà nước nào kiểm tra, và cũng vì thế mà founder hay làm qua loa nhất. Toàn bộ 8 việc dưới đây là thoả thuận nội bộ, nhưng chúng quyết định nội dung mọi tờ khai phía sau.

Nhóm sáng lập và cổ phần

• 1. Thống nhất tỷ lệ sở hữu bằng văn bản có chữ ký Ai góp tiền, ai góp công, quy đổi ra bao nhiêu phần trăm. Tỷ lệ này sẽ được khai trong danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, nên phải chốt trước chứ không để "đăng ký tạm rồi tính sau". Cách quy đổi công sức thành cổ phần xem bài hợp đồng góp vốn đồng sáng lập.
• 2. Ký thoả thuận đồng sáng lập có điều khoản vesting Luật không bắt buộc, nhưng đây là văn bản bảo vệ công ty khi một người rời đi sớm. Mốc phổ biến là vesting 4 năm với cliff 1 năm. Nội dung chi tiết có ở bài cofounder agreement.
• 3. Chốt loại hình theo kế hoạch gọi vốn, không theo độ đơn giản Công ty cổ phần cần tối thiểu 3 cổ đông sáng lập và phát hành được cổ phần cho nhà đầu tư. Nếu chưa đủ người, bạn vẫn có thể bắt đầu bằng TNHH, miễn là biết trước sẽ phải chuyển đổi.
• 4. Đặt vốn điều lệ bằng số tiền thực sự góp được trong 90 ngày Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 47, 75, 113) yêu cầu góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Con số này còn ảnh hưởng tới cách tính khi tăng vốn ở vòng gọi vốn, xem vốn điều lệ khi gọi vốn.

Tên, ngành nghề, trụ sở, người đại diện

• 5. Tra trùng tên doanh nghiệp và kiểm tra luôn nhãn hiệu, tên miền Tên được đăng ký kinh doanh chưa chắc đã đăng ký được nhãn hiệu. Tra cả hai cùng lúc để không phải đổi tên thương hiệu sau khi đã làm marketing. Xem thêm đăng ký thương hiệu, tên miền.
• 6. Chọn mã ngành nghề theo hoạt động thật, soát ngành nghề có điều kiện Ngành nghề thuộc diện có điều kiện cần giấy phép con trước khi hoạt động. Biết sớm giúp bạn đưa thời gian xin phép vào kế hoạch dòng tiền.
• 7. Xác định trụ sở chính hợp pháp và có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng Địa chỉ đăng ký là nơi nhận thư từ cơ quan thuế. Trụ sở không nhận được thư thì thông báo quan trọng cũng không tới tay bạn.
• 8. Chọn người đại diện theo pháp luật và xác định chủ sở hữu hưởng lợi Người đại diện phải là người thực sự điều hành, không nhờ người thân đứng tên. Từ 01/07/2025, doanh nghiệp phải thu thập và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025.

Giai Đoạn 2 — Nộp Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp

Phần này là thủ tục hành chính thuần tuý, cũng là phần nhiều dịch vụ thành lập công ty làm hộ. Dù thuê dịch vụ, founder vẫn nên tự soát 5 việc sau, vì dịch vụ chịu trách nhiệm điền đúng mẫu, không chịu trách nhiệm nội dung có hợp với kế hoạch gọi vốn của bạn hay không.

• 9. Chuẩn bị tài khoản định danh điện tử cho người nộp hồ sơ Đăng ký qua mạng yêu cầu đăng nhập và xác thực bằng tài khoản định danh điện tử (VNeID) để truy cập hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Người được uỷ quyền nộp thay cũng phải xác thực điện tử.
• 10. Soạn đúng bộ hồ sơ theo loại hình, dùng biểu mẫu hiện hành Thường gồm giấy đề nghị đăng ký, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, và giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức liên quan. Biểu mẫu đã đổi theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, bản cũ lưu trong máy có thể không còn dùng được.
• 11. Đọc kỹ điều lệ, không dùng bản mẫu nguyên văn Điều lệ mẫu đủ để được cấp giấy nhưng thường im lặng về những điểm startup cần: chuyển nhượng cổ phần, biểu quyết, xử lý khi cổ đông rời đi. Các điểm cần sửa có trong bài điều lệ công ty startup cần lưu ý gì.
• 12. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đúng và nhất quán với danh sách cổ đông Thông tin này sẽ phải cập nhật khi có thay đổi. Khai sai từ đầu thì mỗi lần đăng ký thay đổi sau này đều phải giải thích lại.
• 13. Theo dõi kết quả và lưu bản điện tử giấy chứng nhận Thời hạn xử lý theo quy định là 3 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ. Lưu giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào thư mục hồ sơ pháp lý ngay khi nhận, đừng để trong hộp thư của người làm dịch vụ.

Giai Đoạn 3 — 30 Ngày Đầu Sau Khi Có Giấy Chứng Nhận

Cầm giấy chứng nhận rồi, nhiều nhóm lao ngay vào làm sản phẩm. Nhưng 7 việc dưới đây nên xong trong tháng đầu, vì chúng quyết định tiền của công ty có thực sự là tiền của công ty hay không.

• 14. Làm con dấu nếu cần và ban hành quy chế quản lý dấu Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung, và không còn phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký. Dấu có thể là dấu khắc hoặc chữ ký số.
• 15. Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty và tách hẳn khỏi tài khoản cá nhân Mọi khoản góp vốn, doanh thu, chi phí đi qua tài khoản công ty. Việc thông báo tài khoản với cơ quan thuế làm theo hướng dẫn quản lý thuế đang áp dụng, hỏi kế toán vì quy định này vừa thay đổi.
• 16. Góp vốn bằng chuyển khoản vào tài khoản công ty, giữ đủ chứng từ Chứng từ chuyển tiền là bằng chứng đã góp vốn. Góp tiền mặt không có chứng từ rõ ràng thì lúc thẩm định rất khó chứng minh vốn điều lệ là thật.
• 17. Lập sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông Đây là nguồn gốc của mọi bảng cap table sau này. Cập nhật mỗi lần có thay đổi, không để đến vòng gọi vốn mới ngồi dựng lại.
• 18. Đăng ký chữ ký số, hoàn tất thủ tục thuế ban đầu và hoá đơn điện tử Hoá đơn điện tử theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP, đã sửa đổi bởi Nghị định 70/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/06/2025). Lệ phí môn bài đã chấm dứt thu từ 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15. Các nghĩa vụ khai thuế định kỳ vẫn còn, xem thuế startup những điều cần biết.
• 19. Ký hợp đồng lao động cho người làm việc thật và đăng ký bảo hiểm theo quy định Kể cả đồng sáng lập nhận lương. Điều khoản bảo mật và tài sản trí tuệ nên nằm ngay trong hợp đồng, xem hợp đồng lao động startup.
• 20. Thuê kế toán hoặc dịch vụ kế toán ngay từ tháng đầu Sổ sách làm đúng từ tháng đầu rẻ hơn rất nhiều so với dựng lại 2 năm sổ sách khi nhà đầu tư yêu cầu báo cáo tài chính.

Giai Đoạn 4 — Trong 90 Ngày: Dựng Nền Cho Vòng Gọi Vốn Đầu

Giai đoạn cuối không có hạn chót pháp lý nào ép bạn, trừ việc góp đủ vốn. Chính vì không ai ép nên 5 việc này thường bị đẩy lùi tới đúng lúc có nhà đầu tư hỏi.

• 21. Chuyển giao tài sản trí tuệ từ founder cá nhân sang công ty Mã nguồn, thiết kế, tên miền, nội dung founder làm trước ngày thành lập đang thuộc về cá nhân. Một IP assignment agreement đưa chúng về đúng pháp nhân mà nhà đầu tư sắp rót tiền.
• 22. Nộp đơn đăng ký nhãn hiệu cho tên thương hiệu chính Đơn nộp sớm thì quyền ưu tiên tính từ ngày nộp. Chi tiết quy trình xem bảo vệ tài sản trí tuệ cho startup.
• 23. Lập biên bản, nghị quyết cho mọi quyết định quan trọng từ cuộc họp đầu tiên Bổ nhiệm chức danh, góp vốn, vay nợ, ký hợp đồng lớn. Thói quen lưu biên bản từ ngày đầu giúp bạn không phải "hợp thức hoá lùi ngày" khi thẩm định.
• 24. Văn bản hoá mọi lời hứa cổ phần với cố vấn, nhân viên, người hỗ trợ Lời hứa miệng về cổ phần là khoản nợ vô hình trên cap table. Hoặc ký văn bản, hoặc nói rõ là chưa có.
• 25. Tạo thư mục hồ sơ pháp lý chuẩn ngay từ ngày đầu Chia theo nhóm: đăng ký doanh nghiệp, cổ đông, hợp đồng, lao động, tài sản trí tuệ, thuế. Đây chính là bộ khung data room sau này.

Vì Sao Những Việc Này Hay Bị Bỏ Sót

Qua 14 năm làm việc với founder, tôi thấy các mục trong checklist trên bị bỏ không phải vì founder lười. Có 3 lý do lặp lại.

Thứ nhất, không có ai kiểm tra. Cơ quan đăng ký chỉ kiểm hồ sơ có đúng mẫu không. Không cơ quan nào hỏi bạn đã có thoả thuận vesting chưa, tài sản trí tuệ đã chuyển về công ty chưa. Người đầu tiên hỏi là nhà đầu tư, và khi đó đã muộn.

Thứ hai, nhóm sáng lập là bạn bè. Đưa ra một văn bản ràng buộc cổ phần giữa những người thân thiết có cảm giác như nghi ngờ nhau. Thực tế ngược lại: văn bản rõ ràng là thứ giữ được tình bạn khi có người buộc phải rời đi.

Thứ ba, dịch vụ thành lập làm hộ phần giấy tờ. Founder tưởng thuê dịch vụ là xong việc thành lập, trong khi dịch vụ chỉ làm được giai đoạn 2. Giai đoạn 1, 3 và 4 vẫn là việc của chính nhóm sáng lập.

Nếu công ty bạn đã thành lập lâu rồi và nhận ra mình bỏ sót nhiều mục, đừng hoảng. Rà lại theo đúng thứ tự giai đoạn ở trên và xử lý dần. Phần dọn dẹp cổ phần trước khi gọi vốn có hướng dẫn riêng ở tổng quan pháp lý startup Việt Nam. Còn nếu mô hình kinh doanh đã đổi so với ngành nghề đăng ký ban đầu, xem thủ tục đăng ký thay đổi ngành nghề khi pivot.

Case Thật: Hai Cách Xử Lý Khi Đồng Sáng Lập Rời Đi

Nếu chỉ được chọn một việc trong 25 việc để làm thật kỹ, tôi chọn việc số 1 và số 2. Hai công ty tôi đồng sáng lập cho ra hai kết cục trái ngược nhau ở đúng điểm này.

Hai case không nói rằng giữ cổ phần cho người rời đi là đúng hay sai. Chúng cho thấy điều quyết định là có một thoả thuận được thống nhất từ trước hay không. Có thoả thuận, việc rời đi là thủ tục. Không có, việc rời đi là cuộc đàm phán với người đang cầm lợi thế.

5 Sai Lầm Khi Thành Lập Công Ty Cho Startup

Câu Hỏi Thường Gặp

Hải H Nguyễn

Forbes 30 Under 30 Asia 2017 · Founder BeginGuru

14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ.