Cách Tính Giá Mỗi Cổ Phần Khi Gọi Vốn
Công Thức + 4 Ví Dụ Số Từng Bước
- Công thức gốc: Giá mỗi cổ phần = Định giá pre-money ÷ Số cổ phần fully diluted trước vòng. Số cổ phần phát hành mới = Số tiền đầu tư ÷ Giá mỗi cổ phần.
- Mẫu số quyết định tất cả: cùng pre-money 40 tỷ, lập thêm option pool 10% trước vòng làm giá mỗi cổ phần giảm từ 5.000đ xuống 4.375đ, phần founder giảm từ 80% xuống 70%.
- Cổ phần chuyển đổi từ SAFE có nằm trong mẫu số hay không là điều khoản đàm phán. Trong ví dụ của bài, chênh lệch là 5.000đ so với 4.545đ một cổ phần.
- Giá phát hành khác mệnh giá: công ty 100.000 cổ phần mệnh giá 10.000đ, pre-money 40 tỷ thì giá phát hành là 400.000đ. Nhận 10 tỷ chỉ tăng vốn điều lệ 250 triệu, 9,75 tỷ còn lại là thặng dư vốn cổ phần.
- Luôn kiểm tra chéo: tổng số cổ phần sau vòng nhân giá mỗi cổ phần phải bằng post-money. Không khớp nghĩa là mẫu số đang sai.
Cách tính giá mỗi cổ phần khi gọi vốn nghe như một phép chia lớp 5, nhưng đây là chỗ founder mất cổ phần âm thầm nhiều nhất sau khi đã chốt xong định giá. Lý do đơn giản: pre-money là con số hai bên đàm phán công khai, còn mẫu số của phép chia thì thường do luật sư phía nhà đầu tư định nghĩa trong một dòng rất nhỏ. Bài này đi từ công thức, qua 4 ví dụ số từng bước (vòng đơn giản, có option pool, có SAFE chuyển đổi, có mệnh giá theo luật Việt Nam), tới cách đọc giá cổ phần qua các vòng và 5 lỗi tính sai tôi gặp lặp đi lặp lại.
Công thức tính giá mỗi cổ phần khi gọi vốn
Giá mỗi cổ phần là con số nối định giá trên term sheet với số cổ phần thật sẽ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông. Nhà đầu tư không mua “20% công ty” theo nghĩa trừu tượng. Họ mua một số lượng cổ phần cụ thể, ở một mức giá cụ thể, và mức giá đó được tính bằng đúng một phép chia.
Công thức:
Giá mỗi cổ phần = Định giá pre-money ÷ Số cổ phần fully diluted trước vòng
Số cổ phần phát hành mới = Số tiền đầu tư ÷ Giá mỗi cổ phần
Kiểm tra: (Số cổ phần trước vòng + Số cổ phần mới) × Giá mỗi cổ phần = Định giá post-money
Ba thành phần cần lấy từ đúng chỗ:
- Định giá pre-money lấy từ term sheet. Nếu tài liệu chỉ ghi “định giá X tỷ”, hãy hỏi lại ngay đó là pre-money hay post-money. Cách phân biệt hai con số này đã có trong bài pre-money và post-money valuation. Bài này đi tiếp một bước: từ định giá xuống giá của từng cổ phần.
- Số cổ phần fully diluted trước vòng lấy từ cap table, không lấy từ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Con số này gồm cổ phần đã phát hành, option pool (cả phần đã cấp lẫn phần còn trống), và các công cụ chuyển đổi nếu thoả thuận có tính chúng vào. Định nghĩa đầy đủ xem ở thuật ngữ fully diluted shares.
- Số tiền đầu tư là tổng tiền của cả vòng, kể cả khi tiền đến từ nhiều nhà đầu tư. Mọi nhà đầu tư trong cùng một vòng mua cùng một giá, trừ những người vào qua công cụ chuyển đổi có giá ưu đãi.
Điểm đáng nhớ nhất: pre-money là con số đàm phán, còn mẫu số là con số kỹ thuật. Founder thường dồn hết sức cho pre-money rồi để luật sư của nhà đầu tư tự định nghĩa mẫu số. Mỗi cổ phần được thêm vào mẫu số trước khi chia đều làm giá rẻ đi cho nhà đầu tư mới, và phần thiệt đó rơi vào cổ đông hiện hữu.
Dòng kiểm tra cuối cùng không phải thủ tục cho có. Nếu tổng số cổ phần sau vòng nhân giá mỗi cổ phần không ra đúng post-money đã thoả thuận, gần như chắc chắn hai bên đang hiểu mẫu số hoặc pre-money khác nhau. Phát hiện ở bước này rẻ hơn rất nhiều so với phát hiện lúc soạn hợp đồng đầu tư.
Ví dụ 1: vòng seed đơn giản, chưa có option pool
Bắt đầu với trường hợp gọn nhất để thấy công thức chạy thế nào khi chưa có gì phức tạp chen vào.
Hai đồng sáng lập nắm tổng 8.000.000 cổ phần. Công ty chưa lập option pool, chưa ký SAFE nào. Nhà đầu tư đồng ý rót 10 tỷ đồng ở định giá pre-money 40 tỷ đồng.
Bước 1 — Giá mỗi cổ phần: 40.000.000.000 ÷ 8.000.000 = 5.000đ/cổ phần.
Bước 2 — Số cổ phần phát hành mới: 10.000.000.000 ÷ 5.000 = 2.000.000 cổ phần.
Bước 3 — Tổng cổ phần sau vòng: 8.000.000 + 2.000.000 = 10.000.000 cổ phần.
Bước 4 — Tỷ lệ sở hữu: nhà đầu tư 2.000.000 ÷ 10.000.000 = 20%; hai founder 80%.
Bước 5 — Kiểm tra: 10.000.000 × 5.000đ = 50 tỷ đồng, đúng bằng 40 tỷ pre-money cộng 10 tỷ tiền vào.
Hai điều rút ra từ ví dụ này. Thứ nhất, số cổ phần tuyệt đối không quan trọng bằng tỷ lệ. Nếu hai founder nắm 800.000 cổ phần thay vì 8.000.000, giá mỗi cổ phần sẽ là 50.000đ, nhà đầu tư nhận 200.000 cổ phần, và vẫn đúng 20%. Thứ hai, con số 20% ở đây khớp với phép nhẩm nhanh 10 ÷ 50 chỉ vì mẫu số sạch. Ngay khi có option pool hoặc SAFE, phép nhẩm bắt đầu sai, và đó là lúc phải quay về tính theo từng cổ phần.
Nhiều founder bỏ qua bước tính ra số cổ phần vì nghĩ tỷ lệ phần trăm là đủ. Nhưng hợp đồng đầu tư, nghị quyết phát hành và sổ đăng ký cổ đông đều ghi số cổ phần, không ghi phần trăm. Làm tròn phần trăm trước rồi mới suy ra số cổ phần là cách nhanh nhất để tạo ra vài chục nghìn cổ phần lệch mà không ai giải thích được khi cap table được dựng lại ở vòng sau.
Ví dụ 2: option pool lập trước vòng làm giá cổ phần giảm
Tình huống này thực tế hơn nhiều. Nhà đầu tư giữ nguyên pre-money 40 tỷ và 10 tỷ tiền vào, nhưng thêm một dòng: công ty phải có option pool bằng 10% tổng cổ phần sau vòng, và pool đó được lập trước khi tiền vào. Cơ chế đầy đủ của yêu cầu này nằm ở bài option pool shuffle. Ở đây ta chỉ đo tác động của nó lên giá mỗi cổ phần.
Bước 1 — Xác định tỷ lệ sau vòng: nhà đầu tư vẫn nhận 10 ÷ 50 = 20%. Pool chiếm 10%. Phần còn lại của founder là 100% − 20% − 10% = 70%.
Bước 2 — Suy ra tổng cổ phần sau vòng: founder giữ nguyên 8.000.000 cổ phần và số này bằng 70%, nên tổng = 8.000.000 ÷ 0,7 = 11.428.571 cổ phần (làm tròn xuống).
Bước 3 — Số cổ phần của pool: 10% × 11.428.571 = 1.142.857 cổ phần.
Bước 4 — Mẫu số trước vòng: 8.000.000 + 1.142.857 = 9.142.857 cổ phần.
Bước 5 — Giá mỗi cổ phần: 40.000.000.000 ÷ 9.142.857 ≈ 4.375đ/cổ phần.
Bước 6 — Cổ phần mới cho nhà đầu tư: 10.000.000.000 ÷ 4.375 = 2.285.714 cổ phần. Cộng lại 8.000.000 + 1.142.857 + 2.285.714 = 11.428.571, khớp bước 2.
So với ví dụ 1, con số pre-money trên term sheet không đổi một đồng, nhưng giá mỗi cổ phần giảm từ 5.000đ xuống 4.375đ, tức rẻ đi 12,5%. Nhà đầu tư nhận 2.285.714 cổ phần thay vì 2.000.000 cổ phần cho cùng 10 tỷ đồng.
Cách nhìn rõ nhất là quy về giá trị phần của founder: 8.000.000 cổ phần × 4.375đ = 35 tỷ đồng. Đó mới là định giá thật founder nhận cho phần của mình. Khoản 5 tỷ chênh lệch so với 40 tỷ trên giấy chính là giá trị của pool mà founder một mình gánh trước khi tiền vào.
Mẹo đàm phán: khi nhà đầu tư đòi lập pool trước vòng, đừng chỉ tranh luận con số 10% hay 15%. Đưa ra bảng tính giá mỗi cổ phần trước và sau khi lập pool, rồi đề nghị hoặc tăng pre-money tương ứng, hoặc lập một phần pool sau vòng. Nói chuyện bằng giá cổ phần dễ đạt đồng thuận hơn nói bằng cảm giác “bị thiệt”.
Ví dụ 3: SAFE chuyển đổi nằm trong hay ngoài mẫu số
Nếu công ty đã ký SAFE hoặc convertible note trước vòng priced round, câu hỏi kỹ thuật quan trọng nhất là: cổ phần do các công cụ đó chuyển đổi ra có nằm trong mẫu số dùng để tính giá mỗi cổ phần hay không. Không có đáp án chung cho mọi hợp đồng. Nó phụ thuộc cách term sheet định nghĩa pre-money và cách chính SAFE định nghĩa vốn hoá công ty. Ví dụ dưới đây cho thấy hai cách hiểu cho ra hai mức giá khác nhau.
Trước vòng, công ty có 9.000.000 cổ phần fully diluted: 8.000.000 của founder và 1.000.000 option pool đã lập từ trước. Công ty từng nhận 2 tỷ đồng qua SAFE với valuation cap 20 tỷ đồng, cap tính trên 9.000.000 cổ phần. Vòng seed: pre-money 45 tỷ, gọi 9 tỷ.
Giá chuyển đổi của SAFE: 20.000.000.000 ÷ 9.000.000 ≈ 2.222đ/cổ phần. SAFE nhận 2.000.000.000 ÷ 2.222,22 = 900.000 cổ phần.
Cách A — SAFE nằm trong mẫu số (nhà đầu tư mới thường đề nghị): giá mỗi cổ phần = 45.000.000.000 ÷ (9.000.000 + 900.000) ≈ 4.545đ. Nhà đầu tư seed nhận 9.000.000.000 ÷ 4.545,45 = 1.980.000 cổ phần. Tổng sau vòng 11.880.000 cổ phần; 11.880.000 × 4.545,45 ≈ 54 tỷ, khớp post-money. Founder còn 8.000.000 ÷ 11.880.000 = 67,3%.
Cách B — SAFE nằm ngoài mẫu số: giá mỗi cổ phần = 45.000.000.000 ÷ 9.000.000 = 5.000đ. Nhà đầu tư seed nhận 1.800.000 cổ phần. Tổng sau vòng 9.000.000 + 900.000 + 1.800.000 = 11.700.000 cổ phần. Founder còn 8.000.000 ÷ 11.700.000 = 68,4%.
Chênh lệch giá là 455đ mỗi cổ phần, khoảng 9,1%. Ở cách A, toàn bộ phần pha loãng do SAFE rơi vào founder và cổ đông cũ; nhà đầu tư seed giữ đúng tỷ lệ 9 ÷ 54 = 16,7% đã tính trong đầu. Ở cách B, nhà đầu tư seed cùng chia phần pha loãng đó và chỉ còn 1.800.000 ÷ 11.700.000 = 15,4%.
Để ý rằng ở cách B, post-money thực tế tính theo giá 5.000đ là 11.700.000 × 5.000 = 58,5 tỷ, cao hơn con số 54 tỷ nhà đầu tư nghĩ mình đang trả. Vì vậy trên thực tế, nhà đầu tư dẫn dắt vòng hầu như luôn yêu cầu cách A. Việc của founder không phải đòi cách B cho bằng được, mà là biết trước con số và đưa phần pha loãng từ SAFE vào lúc đàm phán pre-money. Cách SAFE tự tính số cổ phần chuyển đổi (cap, discount, pre-money hay post-money SAFE) xem thêm ở bài các loại SAFE pre-money và post-money.
Nhận Trọn Ebook "13 Bước Xây Dựng Công Ty" Miễn Phí
Ebook đầy đủ (không phải 1 chapter) — hướng dẫn từng bước xây dựng công ty sẵn sàng gọi vốn, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Bảng đối chiếu 4 kịch bản giá mỗi cổ phần
Đặt các kịch bản cạnh nhau cho thấy cùng một vùng pre-money 40 tới 45 tỷ có thể cho ra những mức giá rất khác nhau, chỉ vì mẫu số khác nhau.
| Kịch bản | Pre-money | Mẫu số trước vòng | Giá mỗi cổ phần | Cổ phần mới cho NĐT | Founder sau vòng |
|---|---|---|---|---|---|
| Ví dụ 1 — chưa có pool | 40 tỷ | 8.000.000 | 5.000đ | 2.000.000 | 80,0% |
| Ví dụ 2 — pool 10% lập trước vòng | 40 tỷ | 9.142.857 | 4.375đ | 2.285.714 | 70,0% |
| Ví dụ 3A — SAFE trong mẫu số | 45 tỷ | 9.900.000 | 4.545đ | 1.980.000 | 67,3% |
| Ví dụ 3B — SAFE ngoài mẫu số | 45 tỷ | 9.000.000 | 5.000đ | 1.800.000 | 68,4% |
Cách đọc bảng: ví dụ 3A có pre-money cao hơn ví dụ 1 tới 5 tỷ, nhưng giá mỗi cổ phần lại thấp hơn 455đ và founder còn ít hơn gần 13 điểm phần trăm. Pre-money cao hơn không đồng nghĩa với giá tốt hơn. Nó chỉ tốt hơn khi mẫu số giữ nguyên.
Hệ quả thực tế: khi cầm hai term sheet trên tay, đừng so hai con số pre-money. Hãy quy cả hai về cùng một câu hỏi: với số cổ phần tôi đang có hôm nay, nhà đầu tư trả bao nhiêu tiền cho mỗi cổ phần, sau khi đã tính pool mới và mọi công cụ chuyển đổi? Term sheet nào trả giá cao hơn cho mỗi cổ phần hiện hữu thì đó mới là định giá cao hơn.
Một cách kiểm tra nhanh mà không cần dựng lại toàn bộ cap table: lấy số cổ phần founder đang nắm nhân với giá mỗi cổ phần của từng term sheet. Ra 40 tỷ ở phương án này và 35 tỷ ở phương án kia thì câu trả lời đã rõ, dù trên giấy cả hai cùng ghi pre-money 40 tỷ.
Ví dụ 4: giá phát hành, mệnh giá và vốn điều lệ ở Việt Nam
Ở Việt Nam có thêm một con số dễ gây nhầm: mệnh giá. Mệnh giá là giá danh nghĩa ghi trong điều lệ, dùng để tính vốn điều lệ; thông lệ phổ biến là 10.000đ/cổ phần. Giá phát hành trong vòng gọi vốn là giá tính theo công thức ở trên, và thường cao hơn mệnh giá rất nhiều lần.
Công ty đăng ký vốn điều lệ 1 tỷ đồng = 100.000 cổ phần × mệnh giá 10.000đ, toàn bộ do founder nắm, chưa có pool. Vòng gọi vốn: pre-money 40 tỷ, gọi 10 tỷ.
Giá phát hành: 40.000.000.000 ÷ 100.000 = 400.000đ/cổ phần, gấp 40 lần mệnh giá.
Cổ phần mới: 10.000.000.000 ÷ 400.000 = 25.000 cổ phần. Nhà đầu tư nắm 25.000 ÷ 125.000 = 20%.
Vốn điều lệ tăng thêm: 25.000 × 10.000đ = 250.000.000đ. Vốn điều lệ mới là 1,25 tỷ đồng.
Thặng dư vốn cổ phần: 10.000.000.000 − 250.000.000 = 9.750.000.000đ.
Tỷ lệ sở hữu ra đúng 20% như ví dụ 1 dù số cổ phần nhỏ hơn 80 lần. Mọi thứ vẫn khớp, vì tỷ lệ chỉ phụ thuộc vào giá và tiền. Thứ thay đổi là cách ghi sổ: chỉ phần số cổ phần mới nhân mệnh giá đi vào vốn điều lệ, phần còn lại nằm ở thặng dư vốn cổ phần. Đây không phải tiền bị mất; nó vẫn là vốn chủ sở hữu của công ty. Chi tiết thủ tục tăng vốn xem ở bài vốn điều lệ khi gọi vốn.
Số cổ phần quá nhỏ còn gây một bất tiện thực tế: với 125.000 cổ phần sau vòng, cấp cho một nhân sự 0,1% chỉ là 125 cổ phần. Nhiều công ty vì vậy cân nhắc cấu trúc số lượng cổ phần lớn hơn từ sớm để việc chia ESOP và tính các vòng sau gọn hơn. Cách làm cụ thể phụ thuộc điều lệ và thủ tục đăng ký, nên cần luật sư tư vấn.
Về khung pháp lý: theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ một số trường hợp như cổ phần bán lần đầu cho người không phải cổ đông sáng lập, cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu hiện có, hoặc trường hợp khác do điều lệ hay nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Chào bán cổ phần riêng lẻ ở công ty không phải công ty đại chúng được quy định tại Điều 125 cùng luật.
Lưu ý: phần trên là tóm tắt theo Luật Doanh nghiệp 2020 để bạn biết cần hỏi gì. Luật đã có các lần sửa đổi, bổ sung. Hồ sơ phát hành thật (nghị quyết, phương án chào bán, đăng ký tăng vốn) cần luật sư và kế toán xác nhận theo văn bản đang có hiệu lực. Nếu công ty đang là công ty TNHH, sẽ không có khái niệm cổ phần mà chỉ có phần vốn góp; nhà đầu tư tổ chức thường yêu cầu chuyển sang công ty cổ phần trước khi rót vốn.
Đọc giá mỗi cổ phần qua các vòng thế nào
Giá mỗi cổ phần là thước đo gọn nhất để so các vòng với nhau. Tỷ lệ phần trăm bị pha loãng liên tục nên khó so, còn giá thì so trực tiếp được: vòng sau trả bao nhiêu cho một cổ phần so với vòng trước.
Tiếp ví dụ 1: sau vòng seed công ty có 10.000.000 cổ phần, giá seed là 5.000đ. Mười tám tháng sau, vòng Series A có pre-money 125 tỷ, gọi 25 tỷ, không lập thêm pool.
Giá Series A: 125.000.000.000 ÷ 10.000.000 = 12.500đ/cổ phần.
Cổ phần mới: 25.000.000.000 ÷ 12.500 = 2.000.000 cổ phần. Tổng 12.000.000; kiểm tra 12.000.000 × 12.500 = 150 tỷ.
Hệ số tăng giá: 12.500 ÷ 5.000 = 2,5 lần. Khoản 10 tỷ của nhà đầu tư seed (2.000.000 cổ phần) giờ có giá trị trên giấy 25 tỷ. Founder còn 8.000.000 ÷ 12.000.000 = 66,7%, giá trị trên giấy 100 tỷ.
Ba cách đọc hệ số tăng giá giữa hai vòng liên tiếp:
- Lớn hơn 1: vòng tăng giá, là trạng thái mọi bên kỳ vọng. Founder bị pha loãng về phần trăm nhưng giá trị phần nắm giữ tăng.
- Bằng 1: vòng giữ nguyên giá. Không ai mất gì trên giấy, nhưng thường là tín hiệu công ty chưa tạo đủ tiến triển giữa hai vòng.
- Nhỏ hơn 1: vòng giảm giá. Nếu Series A trong ví dụ trên chỉ có pre-money 40 tỷ, giá là 4.000đ, thấp hơn 5.000đ của vòng seed. Đây là down round, và nếu nhà đầu tư seed có điều khoản chống pha loãng, số cổ phần của họ được điều chỉnh tăng, phần thiệt dồn thêm lên founder.
Vì vậy, trước khi chốt giá ở vòng hiện tại, hãy tự hỏi thêm một câu: với tốc độ tăng trưởng thực tế, nhà đầu tư vòng sau có sẵn sàng trả cao hơn con số này không? Một mức giá quá cao hôm nay không phải chiến thắng nếu nó gần như chắc chắn dẫn tới một vòng giảm giá 18 tháng sau.
Case thật: định giá vay mượn thì giá cổ phần cũng vay mượn
Công thức giá mỗi cổ phần đúng tuyệt đối về mặt toán học. Nhưng nó chỉ chia một con số cho một con số. Nếu tử số là một định giá không đứng vững, giá mỗi cổ phần cũng không đứng vững, và nó sẽ bị kiểm tra lại đúng vào lúc tệ nhất.
Ở vòng Seed của Canavi.com, nền tảng tuyển dụng tôi đồng sáng lập và làm CEO trong 5 năm, chúng tôi định giá công ty quá cao vì lấy tham chiếu từ một deal so sánh trong ngành mà không kiểm chứng kỹ. Công ty so sánh đó có mô hình vận hành nhẹ hơn và dòng tiền tốt hơn, nên bội số của họ không áp dụng được cho chúng tôi. Khi nhà đầu tư thẩm định sâu và thấy khoảng cách này, hai bên phải quay lại bàn đàm phán. Chúng tôi mất 3 tháng để đàm phán lại.
Nhìn bằng lăng kính của bài này, lỗi đó không nằm ở phép chia. Phép chia vẫn đúng. Lỗi nằm ở chỗ con số được đưa vào tử số là con số vay mượn từ một công ty có cấu trúc khác. Ba tháng đàm phán lại không chỉ là thời gian; đó là runway bị đốt trong lúc chưa có tiền mới về.
Bài học tôi rút ra và vẫn dùng khi làm việc với founder: trước khi tính giá mỗi cổ phần, hãy chắc rằng pre-money là con số bạn giải thích được khi bị hỏi ngược. Sau đó mới tới phần kỹ thuật là mẫu số. Làm đúng phần kỹ thuật mà sai phần định giá thì giá cổ phần vẫn sẽ bị kéo xuống, chỉ là muộn hơn và đau hơn.
Chiều ngược lại cũng có ví dụ. Vua Cua, chuỗi nhà hàng nơi tôi tham gia hội đồng quản trị từ tháng 4 năm 2023, bảo vệ được định giá ở mức 5-6 lần EBITDA trong khi benchmark ngành F&B chỉ khoảng 4 lần, nhờ câu chuyện kiểm soát chuỗi cung ứng kiểm chứng được. Giá cao hơn, nhưng cao hơn có lý do. Đó là loại giá cổ phần không phải đàm phán lại.
5 lỗi tính sai giá mỗi cổ phần hay gặp
Lấy post-money chia cho số cổ phần trước vòng
Dùng lại ví dụ 1: 50 tỷ ÷ 8.000.000 = 6.250đ. Với giá này, 10 tỷ chỉ mua được 1.600.000 cổ phần, tức 1.600.000 ÷ 9.600.000 = 16,7% thay vì 20% đã thoả thuận. Sai số này thường chỉ lộ ra khi luật sư hai bên soạn hợp đồng và không ai hiểu vì sao con số lệch nhau.
Dùng số cổ phần đã phát hành thay vì fully diluted
Bỏ quên phần option pool còn trống, cổ phần đã hứa cho cố vấn hay nhân sự nhưng chưa làm thủ tục. Mẫu số nhỏ hơn thực tế làm giá mỗi cổ phần trông cao hơn, rồi bị điều chỉnh lại khi nhà đầu tư dựng cap table đầy đủ.
Quên cổ phần chuyển đổi từ SAFE hoặc convertible note
Như ví dụ 3, chỉ riêng việc SAFE nằm trong hay ngoài mẫu số đã làm giá lệch 9,1%. Tính thử cả hai cách trước buổi đàm phán, và hỏi rõ cách term sheet định nghĩa pre-money.
Nhầm mệnh giá với giá phát hành
Ghi vốn điều lệ tăng đúng bằng số tiền nhà đầu tư chuyển khoản là sai. Vốn điều lệ chỉ tăng bằng số cổ phần mới nhân mệnh giá; phần còn lại là thặng dư vốn cổ phần. Nhầm chỗ này gây rối cả hồ sơ đăng ký lẫn báo cáo tài chính.
Làm tròn phần trăm trước rồi mới đổi ra cổ phần
Trình tự đúng là: tính giá, tính số cổ phần, làm tròn số cổ phần, rồi tính lại phần trăm từ số cổ phần đã làm tròn. Làm ngược lại, tổng các dòng trong cap table sẽ không cộng ra đúng tổng số cổ phần, và vòng sau phải mất công giải thích từng chỗ lệch.
Câu Hỏi Thường Gặp
Giá mỗi cổ phần khi gọi vốn tính bằng công thức nào?
Giá mỗi cổ phần bằng định giá pre-money chia cho số cổ phần fully diluted trước vòng. Sau đó lấy số tiền đầu tư chia cho giá này để ra số cổ phần phát hành mới. Kiểm tra lại bằng cách nhân tổng cổ phần sau vòng với giá mỗi cổ phần, kết quả phải bằng post-money.
Vì sao cùng một mức định giá mà giá mỗi cổ phần lại khác nhau?
Vì mẫu số khác nhau. Lập thêm option pool trước vòng hoặc tính cổ phần chuyển đổi từ SAFE vào mẫu số đều làm số cổ phần trước vòng tăng, nên giá mỗi cổ phần giảm dù pre-money giữ nguyên. Trong ví dụ của bài, pool 10% làm giá giảm từ 5.000đ xuống 4.375đ.
Giá mỗi cổ phần khác mệnh giá thế nào?
Mệnh giá là giá danh nghĩa ghi trong điều lệ, thường là 10.000đ, dùng để tính vốn điều lệ. Giá mỗi cổ phần khi gọi vốn là giá nhà đầu tư thực trả, tính từ định giá. Phần tiền vượt quá mệnh giá được ghi vào thặng dư vốn cổ phần.
Công ty TNHH có tính giá mỗi cổ phần được không?
Công ty TNHH không phát hành cổ phần mà chỉ có phần vốn góp, nên tỷ lệ được tính theo phần vốn góp. Nhà đầu tư tổ chức thường yêu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần trước khi rót vốn. Nên hỏi luật sư sớm vì chuyển đổi loại hình cũng cần thời gian.
Giá cổ phần vòng sau thấp hơn vòng trước thì chuyện gì xảy ra?
Đó là down round. Cổ đông hiện hữu bị pha loãng nhiều hơn, và nếu nhà đầu tư vòng trước có điều khoản chống pha loãng, số cổ phần của họ được điều chỉnh tăng, khiến phần thiệt dồn thêm lên founder. Vì vậy nên cân nhắc khả năng tăng giá ở vòng sau ngay khi chốt giá vòng hiện tại.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Định Giá Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Từng ngồi ở cả hai phía bàn đàm phán giá cổ phần, với vai trò founder lẫn thành viên hội đồng quản trị.