Cách Tính Giá Mua Lại Cổ Phần
Khi Đồng Sáng Lập Rời Đi
- Cổ phần chưa vest gần như luôn được công ty mua lại theo mệnh giá (hoặc số tiền founder đã góp ban đầu) — đây chính là lý do vesting tồn tại: bảo vệ công ty khỏi việc phải trả giá thị trường cho công sức chưa bỏ ra.
- Cổ phần đã vest phải được mua lại theo giá trị thị trường hợp lý (FMV) — phổ biến nhất là lấy giá/cổ phần của vòng gọi vốn gần nhất.
- Hợp đồng đồng sáng lập nên phân biệt "good leaver" và "bad leaver" ngay từ đầu — rời đi có lý do chính đáng khác hẳn bị sa thải vì vi phạm hợp đồng, và mức giá mua lại phần vested cũng khác nhau theo đó.
- Không có công thức viết sẵn trong hợp đồng, việc "định giá" khi chia tay sẽ biến thành 1 cuộc đàm phán căng thẳng — như case thật của Canavi.com: mua lại với giá gấp 3 lần vốn ban đầu, mất 2 tháng, roadmap delay 4 tháng.
"Cổ phần của người vừa rời đi tính giá bao nhiêu?" là câu hỏi mà rất nhiều founder chỉ thực sự đối mặt sau khi chuyện đã xảy ra — lúc đó thì đã quá muộn để đàm phán bình tĩnh. Bài này chỉ đúng phần công thức tính toán: cách phân biệt cổ phần đã vest và chưa vest, cách xác định mức giá mua lại cho từng loại, và một ví dụ số liệu cụ thể để bạn tự áp dụng vào tình huống thật của mình.
Vì Sao Cần Có Công Thức RÕ RÀNG Từ Ngày Đầu, Không Phải Lúc Chia Tay
Rất ít founder ngồi bàn công thức mua lại cổ phần khi mọi thứ còn "cơm lành canh ngọt". Nhưng đây chính xác là thời điểm DUY NHẤT mà cả hai bên còn đủ tỉnh táo và thiện chí để thống nhất một công thức công bằng — một khi đã có mâu thuẫn hoặc một bên quyết định rời đi, mọi cuộc thương lượng về giá đều mang màu sắc cảm xúc và dễ kéo dài.
Nguyên tắc cốt lõi: Công thức mua lại cổ phần phải được viết vào hợp đồng đồng sáng lập hoặc điều lệ công ty NGAY từ lúc thành lập, kèm theo lịch trình vesting rõ ràng. Nếu chưa có, hãy bổ sung càng sớm càng tốt — đừng đợi tới lúc có người muốn rời đi mới bắt đầu bàn.
Bước 1: Xác Định Số Cổ Phần Đã Vest Và Chưa Vest
Trước khi tính bất kỳ con số nào, phải tách bạch rõ 2 nhóm cổ phần — đây là bước quyết định gần như toàn bộ kết quả cuối cùng:
Cổ phần đã vest (vested shares)
Phần cổ phần founder đã "kiếm được" theo đúng lịch trình vesting đã thỏa thuận (thường 4 năm, cliff 1 năm — xem chi tiết cơ chế tại bài Vesting & ESOP). Đây là tài sản thực sự thuộc về founder, công ty không thể tự ý lấy lại theo giá rẻ.
Cổ phần chưa vest (unvested shares)
Phần còn lại của tổng số cổ phần đã cam kết nhưng chưa tới lịch trả — về bản chất đây vẫn là "lời hứa", chưa phải tài sản đã hình thành. Founder rời đi trước khi vest hết sẽ mất quyền với phần này, và công ty có quyền mua lại theo cơ chế đã thỏa thuận sẵn.
Công thức tính % đã vest tại một thời điểm bất kỳ (giả sử đã qua cliff):
% đã vest = Số tháng đã làm việc ÷ Tổng số tháng vesting (thường 48 tháng cho lịch trình 4 năm). Nếu chưa qua cliff (thường 12 tháng đầu), % vest = 0% bất kể đã làm bao lâu — đây là lý do cliff tồn tại: loại bỏ hoàn toàn quyền lợi nếu rời đi quá sớm.
Bước 2: Tính Giá Mua Lại Phần CHƯA Vest
Đây là phần đơn giản và ít gây tranh cãi nhất — vì mục đích của vesting chính là loại bỏ tranh cãi ở khâu này. Công ty (hoặc các đồng sáng lập còn lại) có quyền mua lại toàn bộ cổ phần chưa vest theo 1 trong 2 cách phổ biến:
- Theo mệnh giá cổ phần — mức giá danh nghĩa ghi trong điều lệ công ty, gần như luôn thấp hơn nhiều lần giá trị thị trường thực tế.
- Theo số tiền founder đã thực trả khi nhận số cổ phần đó (nếu founder có góp vốn bằng tiền mặt, không chỉ bằng công sức) — công ty hoàn lại đúng số tiền gốc, không cộng thêm lãi hay phần thưởng nào.
Vì sao mức giá này thấp: Founder chưa "làm việc đủ" để kiếm được phần cổ phần đó theo đúng thỏa thuận ban đầu — trả giá thị trường cho phần chưa hình thành sẽ triệt tiêu hoàn toàn tác dụng giữ chân của vesting, và tạo động lực sai: rời đi sớm vẫn được hưởng đầy đủ như ở lại.
Bước 3: Tính Giá Mua Lại Phần ĐÃ Vest (Fair Market Value)
Phần này phức tạp hơn nhiều vì đây là tài sản thực sự thuộc về founder — công ty không thể tự ý định giá theo ý mình. 3 cách xác định Fair Market Value (FMV) phổ biến, xếp theo mức độ khách quan giảm dần:
| Cách xác định FMV | Khi nào dùng | Mức độ khách quan |
|---|---|---|
| Giá/cổ phần vòng gọi vốn gần nhất | Công ty đã có ít nhất 1 vòng gọi vốn ngoài (không tính vốn founder tự góp) | Cao nhất — có bên thứ ba (nhà đầu tư) xác nhận độc lập |
| Định giá độc lập bởi bên thứ ba | Chưa gọi vốn, hoặc vòng gần nhất đã quá cũ (>12-18 tháng) | Cao — tốn chi phí nhưng khó bị coi là thiên vị |
| Công thức có sẵn trong hợp đồng (bội số doanh thu, giá trị sổ sách) | Công ty nhỏ, không đủ ngân sách thuê định giá độc lập | Trung bình — cần thống nhất công thức từ trước, không phải lúc chia tay |
Nếu công ty đã có vòng gọi vốn gần nhất, công thức đơn giản là:
Giá trị phần vested = Số cổ phần đã vest × Giá/cổ phần vòng gọi vốn gần nhất — với giá/cổ phần = định giá post-money của vòng đó ÷ tổng số cổ phần đang lưu hành sau vòng đó.
Good Leaver vs Bad Leaver — Mức Giá Khác Nhau Thế Nào
Nhiều hợp đồng đồng sáng lập chuẩn quốc tế phân biệt rõ 2 kịch bản rời đi — đây không phải quy định bắt buộc theo luật Việt Nam, mà là điều khoản do các bên tự thỏa thuận và ghi vào hợp đồng để tránh tranh cãi sau này:
Rời đi vì lý do chính đáng
Bệnh tật, tai nạn, hoàn cảnh gia đình bất khả kháng, hoặc thỏa thuận song phương giữa các đồng sáng lập (cả hai đồng ý rằng chia tay là hướng đi tốt nhất). Phần vested thường được mua lại đúng theo Fair Market Value, không bị chiết khấu.
Vi phạm hợp đồng hoặc bị sa thải vì lỗi nghiêm trọng
Cạnh tranh trực tiếp với công ty, vi phạm nghĩa vụ bảo mật, gian lận, hoặc bị chấm dứt vì lý do kỷ luật nghiêm trọng. Phần vested trong trường hợp này thường bị áp mức giá thấp hơn — phổ biến nhất là lấy mức thấp hơn giữa mệnh giá và FMV, hoặc chiết khấu theo % cố định ghi sẵn trong hợp đồng.
Lưu ý: Ranh giới "good leaver" và "bad leaver" phải được định nghĩa cụ thể bằng văn bản, không để mơ hồ — nếu không, chính việc xác định ai thuộc nhóm nào cũng trở thành một cuộc tranh cãi riêng, y hệt vấn đề mà điều khoản này được sinh ra để giải quyết.
Nhận Trọn Ebook "13 Bước Xây Dựng Công Ty" Miễn Phí
Ebook đầy đủ (không phải 1 chapter) — hướng dẫn từng bước xây dựng công ty sẵn sàng gọi vốn, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Ví Dụ Số Liệu Cụ Thể — 1 Founder Rời Đi Sau 2 Năm
Giả định (ví dụ minh họa, số liệu tròn để dễ tính): công ty có 10.000.000 cổ phần đang lưu hành, mệnh giá 10.000đ/cổ phần. Founder A nắm 15% = 1.500.000 cổ phần, vesting 4 năm (48 tháng) có cliff 1 năm, và rời đi sau đúng 24 tháng (đã qua cliff). Vòng gọi vốn gần nhất định giá post-money 40 tỷ VND, tương ứng giá 4.000đ/cổ phần.
| Bước tính | Công thức | Kết quả |
|---|---|---|
| % đã vest | 24 tháng ÷ 48 tháng | 50% |
| Cổ phần đã vest | 1.500.000 × 50% | 750.000 cổ phần |
| Cổ phần chưa vest | 1.500.000 − 750.000 | 750.000 cổ phần |
| Giá mua lại phần chưa vest | 750.000 × 10.000đ (mệnh giá) | 7.500.000đ |
| Giá mua lại phần đã vest (good leaver) | 750.000 × 4.000đ (giá vòng gần nhất) | 3.000.000.000đ |
Tổng số tiền công ty cần chi trả trong kịch bản good leaver: gần 3 tỷ VND (chủ yếu là phần vested) — con số này chính là lý do vì sao công ty cần chuẩn bị dòng tiền hoặc phương án trả góp cho tình huống này ngay trong hợp đồng, thay vì bị động khi sự việc xảy ra.
Tại Canavi.com (nền tảng tuyển dụng AI), Hải H Nguyễn — đồng sáng lập kiêm CEO — từng chia cổ phần bằng miệng cho 2 co-founder kỹ thuật ngay từ lúc thành lập, không văn bản, không vesting. Sau khoảng 1 năm, cả hai rời đi nhưng khăng khăng giữ nguyên toàn bộ cổ phần đã hứa. Vì không hề có công thức tách vested/unvested hay mốc mua lại nào được ghi sẵn, mọi con số phải đàm phán lại từ đầu trong tình trạng căng thẳng — kết quả là công ty phải mua lại với giá gấp 3 lần vốn ban đầu, mất 2 tháng đàm phán, khiến roadmap delay 4 tháng. Lời anh: "Nếu có điều khoản Vesting thì tôi đã ngăn cản được điều này."
So sánh với case ViVi Digital — nơi Hải cùng đồng sáng lập còn lại chủ động giữ nguyên cam kết cổ phần cho các thành viên rời đi trong giai đoạn khủng hoảng — điểm khác biệt không nằm ở việc "có trả tiền hay không", mà ở việc có sẵn một nguyên tắc rõ ràng để cả hai bên cùng tuân theo, thay vì phải tự đàm phán từ số 0 ngay tại thời điểm nhạy cảm nhất.
Đưa Công Thức Này Vào Hợp Đồng Đồng Sáng Lập Từ Ngày Đầu
Checklist tối thiểu cần có trong hợp đồng đồng sáng lập hoặc điều lệ công ty để tránh lặp lại tình huống của Canavi:
- Lịch trình vesting rõ ràng — thường 4 năm, cliff 1 năm, ghi rõ mốc bắt đầu tính (ngày ký hợp đồng hoặc ngày công ty thành lập).
- Mức giá mua lại phần chưa vest — mệnh giá hoặc số tiền đã góp, nêu rõ con số/công thức cụ thể.
- Phương pháp xác định FMV cho phần đã vest — ưu tiên giá vòng gọi vốn gần nhất, có phương án dự phòng nếu chưa từng gọi vốn.
- Định nghĩa cụ thể good leaver và bad leaver — liệt kê rõ các trường hợp thuộc mỗi nhóm, không để mơ hồ.
- Thời hạn thanh toán — công ty có bao lâu để trả đủ số tiền mua lại (trả 1 lần hay trả góp theo kỳ).
- Cơ chế xử lý tranh chấp — nếu 2 bên không thống nhất được định giá, ai là bên trung gian phân xử.
Thời điểm tốt nhất để làm việc này: ngay khi thành lập công ty, trước khi có bất kỳ dấu hiệu mâu thuẫn nào. Nếu công ty của bạn chưa có điều khoản này, hãy bổ sung ngay hôm nay — càng chờ lâu, càng dễ rơi vào tình huống một bên không còn muốn ký vì đã có mâu thuẫn ngầm.
Sai Lầm Thường Gặp Khi Tính Giá Mua Lại Cổ Phần
Không phân biệt vested và unvested trước khi đàm phán
Gộp chung toàn bộ cổ phần vào 1 mức giá duy nhất khiến 1 bên luôn cảm thấy bị thiệt — hoặc công ty trả quá nhiều cho phần chưa xứng đáng, hoặc founder rời đi bị ép giá cho phần thực sự đã thuộc về mình.
Không có công thức nào được viết sẵn trong hợp đồng
Đợi tới lúc có người rời đi mới bắt đầu bàn cách tính — đây chính xác là kịch bản của Canavi, và là nguyên nhân phổ biến nhất khiến quá trình chia tay kéo dài, tốn kém, và làm tổn hại quan hệ.
Dùng định giá "trên trời" tự founder đưa ra thay vì căn cứ khách quan
Không có vòng gọi vốn hay định giá độc lập nào để tham chiếu, một bên tự đưa ra con số theo cảm tính — cả hai phía đều có động lực đẩy giá theo hướng có lợi cho mình, dẫn tới bế tắc.
Bỏ qua điều khoản good leaver/bad leaver vì nghĩ "sẽ không bao giờ cần tới"
Không ai thành lập công ty với kỳ vọng đồng sáng lập sẽ vi phạm hợp đồng — nhưng chính vì vậy điều khoản này cần có sẵn từ đầu, tương tự bảo hiểm: hy vọng không bao giờ dùng tới, nhưng phải có sẵn khi cần.
Quên quy định thời hạn/phương thức thanh toán
Có công thức tính giá rõ ràng nhưng không quy định công ty phải trả trong bao lâu — dẫn tới tình huống công ty "nợ" mãi mà không có áp lực thực hiện, hoặc phải trả 1 lần 1 số tiền lớn gây khủng hoảng dòng tiền ngay tại thời điểm nhạy cảm.
Câu Hỏi Thường Gặp
Cổ phần của đồng sáng lập rời đi được tính giá theo mệnh giá hay giá thị trường?
Phụ thuộc cổ phần đó đã vest hay chưa. Cổ phần CHƯA vest thường được công ty mua lại theo mệnh giá (hoặc giá founder đã góp vốn ban đầu) — gần như không có phần thưởng thêm. Cổ phần ĐÃ vest thường được mua lại theo giá trị thị trường hợp lý (Fair Market Value), phổ biến nhất là lấy giá/cổ phần của vòng gọi vốn gần nhất.
Vested và unvested cổ phần tính giá mua lại khác nhau thế nào?
Unvested (chưa vest) là phần cổ phần founder chưa "kiếm được" theo lịch trình vesting — công ty có quyền mua lại gần như miễn phí (theo mệnh giá) khi founder rời đi. Vested (đã vest) là phần đã thuộc về founder thực sự — công ty phải trả theo giá trị thị trường hợp lý, không thể ép về mệnh giá.
Good leaver và bad leaver khác nhau gì khi tính giá mua lại cổ phần?
Good leaver (rời đi vì lý do chính đáng như bệnh tật, thỏa thuận song phương) thường được mua lại phần đã vest theo đúng Fair Market Value. Bad leaver (vi phạm hợp đồng, cạnh tranh trực tiếp, bị sa thải vì lỗi nghiêm trọng) có thể bị áp giá thấp hơn — ví dụ lấy mức thấp hơn giữa mệnh giá và FMV, hoặc chiết khấu theo % quy định trong hợp đồng đồng sáng lập.
Nếu công ty chưa từng gọi vốn thì lấy giá nào để tính Fair Market Value?
Không có giá vòng gọi vốn để tham chiếu, công ty thường dùng 1 trong 3 cách: định giá độc lập bởi bên thứ ba, công thức có sẵn trong điều lệ/hợp đồng đồng sáng lập (ví dụ theo bội số doanh thu hoặc giá trị sổ sách), hoặc thỏa thuận trực tiếp giữa các bên tại thời điểm rời đi — cách thứ ba rủi ro nhất vì dễ dẫn tới tranh chấp kéo dài.
Định Giá · Gọi Vốn · Pitch Deck · BOD · AI Founder A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Định Giá Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Cần định giá lại toàn bộ cap table sau khi mua lại cổ phần?
Mô tả tình huống của công ty bạn cho AI, nhận phân tích cap table và gợi ý cách trình bày lại với nhà đầu tư — được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders — từng tự tay xử lý tình huống mua lại cổ phần đồng sáng lập rời đi tại chính công ty của mình. BOD 6 công ty tại Việt Nam và Mỹ.