Fully Diluted Shares:
Tính Như Thế Nào, Tại Sao Quan Trọng
- Fully diluted shares = tổng cổ phần nếu mọi quyền chuyển đổi (option pool, warrant, convertible note/SAFE) được thực hiện hết.
- Công thức: Fully diluted = Cổ phần phổ thông đã phát hành + Cổ phần ưu đãi đã phát hành + Option pool (đã cấp và chưa cấp) + Warrant + Convertible securities tính theo as-converted.
- Nhà đầu tư luôn định giá và tính % sở hữu theo fully diluted — founder hiểu sai điều này dễ tính nhầm mức độ pha loãng thực tế của mình.
- Option pool shuffle: nhà đầu tư thường yêu cầu mở rộng option pool NGAY TRƯỚC vòng đầu tư mới, khiến toàn bộ dilution rơi vào founder hiện tại, không chia đều cho nhà đầu tư mới.
"Tôi vẫn giữ 60% công ty mà" — rất nhiều founder tự tin nói câu này dựa trên cổ phần đã phát hành thực tế, mà quên tính toàn bộ option pool và convertible securities đang chờ chuyển đổi. Khi nhà đầu tư đưa ra term sheet, con số % họ dùng luôn là fully diluted, không phải con số founder tự tính. Bài này giải thích chính xác fully diluted shares là gì, công thức tính, và một chiêu định giá gọi là "option pool shuffle" mà founder cần cảnh giác trước khi ký bất kỳ giấy tờ nào.
Fully Diluted Shares Là Gì — Công Thức Chính Xác
Fully diluted shares là tổng số cổ phần một công ty sẽ có nếu mọi công cụ có khả năng chuyển đổi thành cổ phần đều được thực hiện hết — bao gồm option pool (cả phần đã cấp cho nhân viên lẫn phần còn trống trong pool), warrant, và các convertible securities như SAFE hay convertible note tính theo phương pháp as-converted (giả định đã chuyển đổi thành cổ phần).
Khái niệm này khác với "authorized shares" — tổng số cổ phần công ty được phép phát hành theo điều lệ, thường được đặt cao hơn hẳn số thực tế cần dùng để chừa dư địa cho các đợt phát hành tương lai mà không cần sửa điều lệ mỗi lần. Fully diluted chỉ tính phần đã cam kết pha loãng thực sự (đã phát hành, đã dành cho option pool, đã có convertible chờ chuyển đổi), không tính toàn bộ authorized shares còn trống chưa có kế hoạch sử dụng cụ thể. Nhầm hai khái niệm này là một trong những lỗi phổ biến khi founder mới lần đầu đọc điều lệ công ty và tưởng con số authorized shares (thường là một con số rất lớn, mang tính kỹ thuật) phản ánh mức độ pha loãng thực tế.
Công thức đầy đủ:
Fully Diluted Shares = Cổ phần phổ thông đã phát hành + Cổ phần ưu đãi đã phát hành (tất cả series) + Option pool đã cấp cho nhân viên + Option pool còn trống chưa cấp + Warrant + SAFE/Convertible note (tính as-converted theo valuation cap hoặc discount áp dụng)
Điểm mấu chốt cần nhớ: fully diluted tính cả những cổ phần chưa thực sự tồn tại dưới dạng cổ đông cụ thể — ví dụ 500.000 cổ phần trong option pool chưa cấp cho ai. Lý do là vì đây là cam kết pha loãng gần như chắc chắn sẽ xảy ra (công ty sẽ tuyển thêm người và cấp ESOP), nên chuẩn ngành coi nó là một phần của "chiếc bánh" đã được chia trước, dù chưa ai thực sự cầm miếng đó.
Basic Shares vs Fully Diluted Shares
| Tiêu chí | Basic Shares | Fully Diluted Shares |
|---|---|---|
| Bao gồm | Chỉ cổ phần đã phát hành thực tế (common + preferred) | Basic + option pool (cấp và chưa cấp) + warrant + convertible as-converted |
| Ai dùng để định giá | Hiếm khi dùng cho mục đích định giá gọi vốn | Chuẩn ngành cho mọi term sheet và pre/post-money valuation |
| Xu hướng con số | Luôn nhỏ hơn hoặc bằng fully diluted | Luôn lớn hơn hoặc bằng basic |
| Rủi ro khi founder chỉ nhìn con số này | Đánh giá thấp mức độ pha loãng thực tế | Phản ánh đúng thực tế, nhưng dễ "sốc" nếu founder không quen |
Sự khác biệt giữa hai con số này có thể rất lớn ở những công ty có option pool lớn hoặc nhiều vòng SAFE chưa chuyển đổi. Một công ty có vẻ "founder còn giữ 75%" khi tính theo basic có thể chỉ còn thực chất khoảng 60-65% khi tính theo fully diluted — chênh lệch 10-15 điểm phần trăm không hề nhỏ khi liên quan tới quyền kiểm soát và giá trị tài sản cá nhân của founder.
Ví Dụ Tính Toán Cụ Thể
Giả sử một startup có cấu trúc sau tại thời điểm chuẩn bị Series A:
| Loại | Số lượng cổ phần |
|---|---|
| Cổ phần phổ thông (founder) đã phát hành | 7.000.000 |
| Cổ phần ưu đãi Seed đã phát hành | 1.500.000 |
| Option pool — đã cấp cho nhân viên | 600.000 |
| Option pool — còn trống chưa cấp | 400.000 |
| SAFE chưa chuyển đổi (as-converted ước tính) | 500.000 |
Basic shares (chỉ cổ phần đã phát hành thực tế) = 7.000.000 + 1.500.000 + 600.000 = 9.100.000 cổ phần. Founder sở hữu 7.000.000/9.100.000 ≈ 77% theo basic.
Fully diluted shares = 7.000.000 + 1.500.000 + 600.000 + 400.000 + 500.000 = 10.000.000 cổ phần. Founder sở hữu 7.000.000/10.000.000 = 70% theo fully diluted.
Chênh lệch 7 điểm phần trăm giữa hai cách tính — và đây là con số nhà đầu tư Series A sẽ dùng khi đàm phán định giá, không phải con số 77% founder có thể đang tự tin trong đầu. Khi vòng Series A đóng lại và pha loãng thêm 15-20% cho nhà đầu tư mới, tỷ lệ sở hữu thực tế của founder sẽ tiếp tục giảm từ mốc 70% này, không phải từ 77%.
Option Pool Shuffle — Chiêu Founder Cần Cảnh Giác
"Option pool shuffle" là một kỹ thuật đàm phán khá phổ biến mà nhà đầu tư áp dụng ở vòng gọi vốn mới: họ yêu cầu công ty mở rộng option pool (ví dụ từ 10% lên 15% fully diluted) ngay trước khi vòng đầu tư đóng lại, và tính toàn bộ phần mở rộng đó vào pre-money valuation — tức là trước khi tiền của họ vào.
Vì sao đây là vấn đề với founder: Vì option pool mới được tính vào pre-money (trước khi nhà đầu tư mới rót vốn), toàn bộ phần pha loãng từ việc mở rộng pool đó rơi hết lên vai founder và cổ đông hiện hữu — nhà đầu tư mới hoàn toàn không bị ảnh hưởng bởi phần mở rộng này, dù họ là bên yêu cầu và hưởng lợi (pool lớn hơn giúp công ty dễ tuyển người giỏi sau này, phục vụ chính khoản đầu tư của họ).
Cách phòng vệ thực tế cho founder: trước khi chấp nhận yêu cầu mở rộng option pool, luôn tính thử hai kịch bản — pool mở rộng tính vào pre-money (nhà đầu tư đề xuất) so với pool mở rộng tính vào post-money (chia đều pha loãng cho cả hai bên). Chênh lệch giữa hai kịch bản này có thể tương đương vài phần trăm sở hữu công ty, đủ lớn để đàm phán riêng thay vì chấp nhận mặc định điều khoản do nhà đầu tư soạn sẵn. Đây cũng là lý do founder nên tự dựng một cap table mô phỏng trước mọi kịch bản, thay vì chỉ tin vào bảng tính do nhà đầu tư gửi.
Tiếp tục ví dụ ở trên: công ty có 10.000.000 cổ phần fully diluted, nhà đầu tư Series A muốn rót vốn để sở hữu 20% sau vòng, và yêu cầu mở rộng option pool thêm 1.000.000 cổ phần để đạt 15% pool tiêu chuẩn. Nếu tính vào pre-money (theo đề xuất mặc định của nhà đầu tư), toàn bộ 1.000.000 cổ phần pool mới này được cộng vào trước khi tính tỷ lệ nhà đầu tư mới nhận — founder gánh gần như toàn bộ phần pha loãng từ pool. Nếu tính vào post-money (đàm phán lại), phần mở rộng pool được cộng vào sau khi nhà đầu tư mới đã nhận đủ 20%, khiến pha loãng được chia sẻ giữa founder lẫn nhà đầu tư mới theo đúng tỷ lệ góp vốn tương ứng. Chênh lệch giữa hai cách tính này có thể lên tới 2-4 điểm phần trăm sở hữu công ty — đáng để founder yêu cầu bên luật sư dựng lại mô hình trước khi ký.
Ngoài ra, kích thước option pool bao nhiêu là hợp lý cũng nên được thảo luận dựa trên kế hoạch tuyển dụng thực tế 12-18 tháng tới, không phải theo con số "chuẩn thị trường" nhà đầu tư đưa ra mà không giải thích. Xem thêm chi tiết về cách xây dựng và quản lý pool hợp lý trong Option Pool: Bao Nhiêu Phần Trăm Là Đủ, và cách phân biệt SAFE với convertible note trong việc tính as-converted ở SAFE vs Convertible Note.
5 Sai Lầm Phổ Biến Khi Tính Fully Diluted
Quên cộng phần option pool chưa cấp
Nhiều founder chỉ cộng option đã cấp thực tế cho nhân viên cụ thể, bỏ quên phần pool còn trống — dẫn đến con số fully diluted thấp hơn thực tế và tỷ lệ sở hữu bị tính cao hơn thực tế.
Tính SAFE theo mệnh giá thay vì as-converted
SAFE không phải cổ phần — nó là quyền chuyển đổi thành cổ phần trong tương lai theo valuation cap hoặc discount. Cộng thẳng số tiền đầu tư SAFE vào cổ phần mà không quy đổi đúng công thức as-converted sẽ cho ra con số sai hoàn toàn.
Nhầm authorized shares với fully diluted shares
Authorized shares (số cổ phần được phép phát hành theo điều lệ) thường lớn hơn nhiều so với fully diluted (số cổ phần thực sự đã cam kết pha loãng) — dùng nhầm con số authorized để tính % sở hữu sẽ cho kết quả thấp hơn thực tế rất nhiều.
Không cập nhật lại fully diluted sau mỗi vòng gọi vốn
Founder dùng con số fully diluted của vòng Seed để tính tỷ lệ sở hữu ở thời điểm Series B — trong khi con số này đã thay đổi hoàn toàn qua mỗi vòng phát hành cổ phần mới và mở rộng pool.
So sánh % sở hữu giữa hai công ty mà không kiểm tra cùng phương pháp tính
Một công ty báo founder giữ 70% (fully diluted), công ty khác báo 80% (chỉ tính basic) — hai con số này không so sánh được với nhau nếu không quy về cùng một phương pháp tính trước.
Câu Hỏi Thường Gặp
Tại sao nhà đầu tư luôn tính theo fully diluted chứ không phải basic?
Vì fully diluted phản ánh đúng tỷ lệ sở hữu thực tế sau khi mọi quyền chuyển đổi được thực hiện. Dùng basic sẽ đánh giá thấp mức độ pha loãng thực sự, khiến định giá và tỷ lệ sở hữu bị sai lệch so với thực tế.
Option pool shuffle là gì và ảnh hưởng thế nào tới founder?
Đây là kỹ thuật nhà đầu tư yêu cầu mở rộng option pool ngay trước khi rót vốn, tính phần mở rộng đó vào pre-money valuation. Nghĩa là toàn bộ dilution từ việc tăng pool rơi vào founder và cổ đông hiện tại, không phải nhà đầu tư mới.
Cổ phần chưa cấp trong option pool có tính vào fully diluted không?
Có. Chuẩn ngành tính cả phần option pool đã dành riêng nhưng chưa cấp cho ai, vì đây là cam kết pha loãng chắc chắn sẽ xảy ra khi công ty tuyển thêm người.
SAFE hoặc convertible note chưa chuyển đổi có tính vào fully diluted không?
Có, theo phương pháp as-converted — giả định SAFE hoặc convertible note sẽ chuyển đổi thành cổ phần theo valuation cap hoặc discount tại vòng tiếp theo, dù về mặt pháp lý chưa phải cổ đông chính thức.
Định Giá · Gọi Vốn · Pitch Deck · BOD · AI Founder A–Z
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Chưa chắc term sheet của bạn đang tính dilution đúng cách?
Upload pitch deck, nhận điểm đánh giá theo 5 tiêu chí Team/Traction/Market/Product/Ask — được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders — trực tiếp đàm phán qua nhiều vòng term sheet cho công ty riêng, hỗ trợ hàng chục startup Việt Nam qua vai trò BOD/Coach. BOD 6 công ty tại Việt Nam và Mỹ.