Cách Tính Cổ Phần Cho Cố Vấn (Advisor Equity)
Từ Tỷ Lệ Ra Số Cổ Phần, Vesting Và Pha Loãng
- Nói "cho cố vấn 0,5%" chưa đủ để tính ra số cổ phần. Phải ghi rõ 0,5% của cơ sở nào: số cổ phần trước khi cấp hay sau khi cấp. Với công ty 1.000.000 cổ phần, hai cơ sở cho ra 5.000 và 5.025 cổ phần.
- Số cổ phần đã vest = tổng gói × số tháng trọn vẹn ÷ tổng số tháng, bằng 0 trước cliff. Gói 4.000 cổ phần vest 24 tháng, cliff 3 tháng, cố vấn rời sau 14 tháng thì giữ 2.333 cổ phần, phần còn lại 1.667 quay về công ty.
- Kiểm chéo bằng giá trị giờ làm. Cố vấn 2 giờ mỗi tháng trong 24 tháng ở mức 3 triệu đồng một giờ là 144 triệu đồng công sức. Nếu công ty định giá 6 tỷ đồng, gói 0,4% trị giá 24 triệu đồng, chỉ bằng khoảng một phần sáu, phản ánh rủi ro và tính chọn lọc của cổ phần.
- Nguồn cổ phần quyết định ai bị pha loãng: lấy từ quỹ ESOP thì tổng số cổ phần không đổi, phát hành mới thì mọi cổ đông bị pha loãng, founder chuyển nhượng thì chỉ founder giảm. Ở công ty cổ phần Việt Nam, cách cấp cụ thể cần luật sư xác nhận.
Bạn quyết định mời một cố vấn và thống nhất "cho 0,5% cổ phần, vesting hai năm". Bốn tháng sau, kế toán hỏi: vậy cụ thể là bao nhiêu cổ phần, và nếu cố vấn dừng hợp tác ở tháng thứ 14 thì họ giữ bao nhiêu? Đó là lúc những câu nói chung chung bắt đầu gây tranh cãi. Bài này không bàn cố vấn nên nhận mức nào, vì phần khung tham chiếu đã có ở bài Advisor Agreement và bài tham gia advisory board đổi lấy cổ phần. Bài này chỉ làm phần tính: chọn cơ sở, quy ra số cổ phần, đếm phần đã vest, kiểm chéo bằng giá trị giờ làm, chọn nguồn cổ phần và tính giá trị sau khi công ty pha loãng.
Bước 1: chọn cơ sở tính, 0,5% của cái gì
Tỷ lệ phần trăm chỉ có nghĩa khi có cơ sở. Với cố vấn, hai cơ sở thường được dùng, và chúng cho hai con số khác nhau.
Cơ sở A (trước khi cấp): Số cổ phần cấp = Tỷ lệ × Số cổ phần hiện có.
Cơ sở B (sau khi cấp): Số cổ phần cấp = Số cổ phần hiện có × Tỷ lệ ÷ (1 − Tỷ lệ).
Cơ sở B chính xác hơn khi bạn muốn cố vấn thực sự nắm đúng tỷ lệ đã hứa sau khi phát hành cổ phần mới, vì việc phát hành làm tăng tổng số cổ phần. Cơ sở A đơn giản hơn và phổ biến khi cổ phần lấy từ quỹ đã có sẵn. Với công ty tính theo fully diluted (đã gồm cả quỹ ESOP chưa cấp), bạn nên ghi rõ cơ sở là số cổ phần fully diluted tại ngày ký.
Bước 1 — Cơ sở A: 0,5% × 1.000.000 = 5.000 cổ phần. Sau khi phát hành mới, tổng số là 1.005.000, và cố vấn nắm 5.000 ÷ 1.005.000 = 0,4975%, thấp hơn 0,5% đã hứa.
Bước 2 — Cơ sở B: 1.000.000 × 0,5% ÷ (1 − 0,5%) = 5.000 ÷ 0,995 = 5.025,13, làm tròn xuống 5.025 cổ phần.
Bước 3 — Kiểm tra: 5.025 ÷ (1.000.000 + 5.025) = 5.025 ÷ 1.005.025 = 0,49999%, gần đúng 0,5%.
Chênh lệch chỉ 25 cổ phần trong ví dụ này, nhưng nhân với giá trị công ty lớn dần, đó là một khoản đáng kể. Quan trọng hơn, nếu hợp đồng chỉ ghi "0,5%" mà không ghi cơ sở, mỗi bên sẽ tính theo cơ sở có lợi cho mình. Hãy ghi cả công thức lẫn số cổ phần cụ thể vào hợp đồng, ví dụ "5.025 cổ phần, tương đương 0,5% số cổ phần đang lưu hành sau khi cấp".
Bước 2: kiểm chéo tỷ lệ bằng giá trị giờ làm
Khung tham chiếu thị trường cho bạn một dải tỷ lệ. Để biết một con số trong dải đó có hợp lý với công việc cụ thể hay không, hãy đổi tỷ lệ về tiền và về giờ làm.
Giá trị quy đổi của gói = Tỷ lệ × Định giá công ty. Giá trị mỗi giờ = Giá trị quy đổi ÷ Tổng số giờ cam kết.
Bước 1 — Tổng giờ: 2 × 24 = 48 giờ.
Bước 2 — Giá trị công sức theo thị trường: nếu một giờ tư vấn cùng cấp bậc có giá 3 triệu đồng, tổng là 48 × 3 = 144 triệu đồng.
Bước 3 — Giá trị gói cổ phần: công ty định giá 6 tỷ đồng, gói 0,4% trị giá 0,4% × 6 tỷ = 24 triệu đồng.
Bước 4 — So sánh: 24 ÷ 144 = 1 ÷ 6. Mỗi giờ tư vấn được "trả" 24 triệu ÷ 48 = 500.000 đồng, bằng khoảng một phần sáu giá thị trường.
Con số một phần sáu là hợp lý và đáng hiểu. Cổ phần của công ty giai đoạn sớm có thể mất trắng, chỉ có giá trị khi công ty có exit, và cố vấn chấp nhận nhận thấp hơn giá tiền mặt để đổi lấy khả năng tăng giá. Bảng dưới đây cho thấy cùng ví dụ 144 triệu đồng với các mức chiết khấu khác nhau, ở định giá 6 tỷ đồng.
| Tỷ lệ so với giá thị trường | Giá trị gói (triệu đồng) | Tỷ lệ cổ phần tương ứng |
|---|---|---|
| 10% | 14,4 | 0,24% |
| 16,7% (một phần sáu) | 24 | 0,40% |
| 25% | 36 | 0,60% |
| 50% | 72 | 1,20% |
Để so với thực tế thị trường, mẫu FAST (Founder/Advisor Standard Template) của Founder Institute chia mức cổ phần theo giai đoạn công ty và mức độ hỗ trợ. Theo tài liệu của tổ chức này, cố vấn ở mức chuyên gia cho công ty giai đoạn sớm nhận 1% vesting trong hai năm, còn cùng mức tham gia ở công ty giai đoạn tăng trưởng nhận 0,6%. Đó là một điểm tham chiếu quốc tế, không phải quy định pháp luật Việt Nam, và các mức khác của bảng đầy đủ nằm trong tài liệu gốc. Ở định giá 6 tỷ đồng, mức 1% là 60 triệu đồng, khoảng 42% giá trị thị trường của ví dụ 48 giờ. Tuy vậy mức tham gia của mẫu FAST cao hơn nhiều (họp hằng tháng, hỗ trợ tuyển người, tham gia cuộc gọi với khách hàng), nên hai con số không so trực tiếp được.
Phép kiểm chéo này không thay cho việc thương lượng. Nó cho bạn căn cứ bằng số: nếu ai đó xin 2% cho 2 giờ mỗi tháng trong 24 tháng, gói đó trị 120 triệu đồng ở định giá 6 tỷ, tức 2,5 triệu đồng mỗi giờ, gần bằng giá tiền mặt của chính công việc đó dù cổ phần có rủi ro mất trắng.
Bước 3: tính số cổ phần đã vest khi cố vấn dừng hợp tác
Cố vấn nên nhận cổ phần dần theo thời gian hợp tác, không nhận hết ngày ký, đúng như lịch vesting của nhân sự và đồng sáng lập. Công thức đã được chuẩn hoá ở bài cách tính số cổ phần đã vesting sau cliff. Ở cố vấn, các tham số thường ngắn hơn nhân viên: thời hạn khoảng hai năm, cliff ngắn vài tháng. Bài về khác biệt giữa cố vấn và nhân viên ESOP nằm ở cổ phần ESOP cho cố vấn khác nhân viên toàn thời gian.
Trước cliff: đã vest = 0. Từ cliff trở đi: Đã vest = Tổng gói × Số tháng trọn vẹn ÷ Tổng số tháng.
Bước 1 — Giá trị mỗi tháng: 4.000 ÷ 24 = 166,67 cổ phần (làm tròn xuống ở thời điểm tính).
Bước 2 — Sau 2 tháng (chưa tới cliff): 0 cổ phần.
Bước 3 — Đúng tháng 3 (chạm cliff): 4.000 × 3 ÷ 24 = 500 cổ phần vest một lần.
Bước 4 — Sau 9 tháng: 4.000 × 9 ÷ 24 = 1.500 cổ phần.
Bước 5 — Cố vấn dừng hợp tác sau 14 tháng trọn vẹn: 4.000 × 14 ÷ 24 = 2.333,33, làm tròn xuống 2.333 cổ phần. Phần chưa vest là 4.000 − 2.333 = 1.667 cổ phần, quay về công ty.
Gói này ở công ty 1.000.000 cổ phần là 0,4%. Sau 14 tháng, cố vấn thực sự nắm 0,233%, tức 58% gói ban đầu. Khi ký thỏa thuận, hãy ghi quy ước làm tròn (xuống), cách xử lý tháng dở dang, và ngày bắt đầu vest bằng ngày tháng cụ thể, vì đây là ba chỗ dễ cãi nhất khi chấm dứt hợp tác. Điều khoản chấm dứt và nghĩa vụ hoàn trả nằm trong Advisor Agreement.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Bước 4: cổ phần lấy từ đâu thì ai bị pha loãng
Cùng một gói 0,5% có ba cách lấy ra, và mỗi cách chia gánh nặng cho một nhóm khác. Ví dụ dưới đây dùng cấu trúc: founder 800.000 cổ phần (80%), nhà đầu tư thiên thần 100.000 (10%), quỹ ESOP chưa cấp 100.000 (10%), tổng 1.000.000.
| Nguồn cổ phần | Tổng số cổ phần | Founder | Nhà đầu tư | Quỹ ESOP | Cố vấn |
|---|---|---|---|---|---|
| Trước khi cấp | 1.000.000 | 80% | 10% | 10% | 0% |
| a. Lấy từ quỹ ESOP (5.000 cổ phần) | 1.000.000 | 80% | 10% | 9,5% | 0,5% |
| b. Phát hành mới (5.025 cổ phần) | 1.005.025 | 79,60% | 9,95% | 9,95% | 0,5% |
| c. Founder chuyển nhượng (5.000 cổ phần) | 1.000.000 | 79,5% | 10% | 10% | 0,5% |
Đọc bảng theo từng dòng. Ở dòng a, không cổ đông nào bị pha loãng vì quỹ ESOP vốn đã nằm trong tổng số fully diluted, nhưng quỹ này mỏng đi, và bạn cần cân nhắc còn đủ chỗ cho nhân sự tương lai hay không (xem ESOP pool bao nhiêu phần trăm là đủ). Ở dòng b, tổng số cổ phần tăng nên mọi người, kể cả quỹ ESOP, bị pha loãng khoảng 0,5%. Ở dòng c, chỉ founder giảm, còn nhà đầu tư và quỹ ESOP giữ nguyên tỷ lệ.
Về luật, cách phù hợp phụ thuộc loại hình và giai đoạn của công ty bạn. Với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần này được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác nhưng chỉ chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Nghĩa là dòng c trong ba năm đầu thường cần nghị quyết. Dòng b cần nghị quyết phát hành theo Điều lệ. Dòng a cần công ty đã có chương trình ESOP hoặc quỹ cổ phần được thiết lập theo nghị quyết.
Cần luật sư xác nhận. Điều 120 và các điều về phát hành cổ phần trong bài dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và văn bản hợp nhất sau Luật 76/2025/QH15. Cố vấn không phải nhân viên và cổ phần cấp cho họ không đi qua chương trình ESOP nhân viên thông thường, nên cơ chế cụ thể cần được luật sư soạn phù hợp với điều lệ công ty bạn.
Bước 5: tính giá trị gói cổ phần sau các vòng gọi vốn
Cố vấn thường muốn biết gói của mình đáng giá bao nhiêu khi công ty lớn lên. Câu trả lời cần hai phép nhân: tỷ lệ sau pha loãng nhân giá trị công ty.
Bước 1 — Lúc ký: gói 0,4%, công ty định giá 5 tỷ đồng, giá trị trên giấy = 0,4% × 5 tỷ = 20 triệu đồng.
Bước 2 — Vòng Series A: nhà đầu tư mới nắm 20%. Hệ số pha loãng = 1 − 20% = 0,8. Tỷ lệ của cố vấn = 0,4% × 0,8 = 0,32%. Nếu định giá post-money là 40 tỷ đồng, giá trị = 0,32% × 40 tỷ = 128 triệu đồng.
Bước 3 — Vòng tiếp theo: nhà đầu tư mới nắm 15%, hệ số 0,85. Tỷ lệ = 0,32% × 0,85 = 0,272%. Nếu định giá post-money là 100 tỷ đồng, giá trị = 0,272% × 100 tỷ = 272 triệu đồng.
| Mốc | Hệ số pha loãng | Tỷ lệ của cố vấn | Định giá | Giá trị trên giấy |
|---|---|---|---|---|
| Lúc ký | 1 | 0,400% | 5 tỷ đồng | 20 triệu đồng |
| Sau Series A | 0,8 | 0,320% | 40 tỷ đồng | 128 triệu đồng |
| Sau vòng tiếp theo | 0,85 | 0,272% | 100 tỷ đồng | 272 triệu đồng |
Tỷ lệ giảm gần một phần ba, nhưng giá trị tăng gấp hơn mười lần vì định giá tăng nhanh hơn mức pha loãng. Nếu nhà đầu tư ở vòng sau đòi tăng quỹ ESOP trước vòng (option pool shuffle), tỷ lệ sau pha loãng có thể thấp hơn con số trên. Con số "giá trị trên giấy" cũng chưa phải tiền: nó chỉ thành tiền khi công ty có sự kiện thanh khoản, và còn phụ thuộc quyền ưu tiên thanh toán của các cổ đông khác. Khái niệm chung có ở bài pha loãng cổ phần và cap table.
Case thật: 40% cổ phần cho mentor khi chưa có văn bản
Ở công ty đầu tiên, tôi chia tới 40% cổ phần cho các mentor tham gia hỗ trợ. Quyết định đó được đưa ra khi quy định nội bộ về vai trò và đóng góp của mentor chưa được văn bản hoá.
Đặt con số đó vào phép tính của bài này. Nếu mỗi cố vấn nhận 0,5%, để chạm 40% bạn cần cấp cho 80 cố vấn. Ở mức 1%, cần 40 cố vấn. Với một con số như vậy, câu hỏi đầu tiên là nó có giải thích được không. Ba bước đầu của bài chính là bài kiểm tra: nếu bạn không quy được tổng cổ phần đã cấp về số giờ, giá trị công sức và lịch vesting, thì con số đó chưa có căn cứ.
Cổ phần cho cố vấn thường chỉ chiếm phần trăm nhỏ nhưng tích tụ theo thời gian. Mỗi lời mời "cho ít thôi" cộng lại thành hàng chục phần trăm nếu không có bảng theo dõi. Hãy ghi mọi khoản cấp cho cố vấn vào cap table ngay ngày ký, kèm cơ sở tính và lịch vesting, và tổng hợp lại mỗi quý.
5 lỗi tính cổ phần cho cố vấn hay gặp
Ghi tỷ lệ mà không ghi cơ sở tính
"0,5%" của cổ phần hiện có hay của cổ phần sau khi cấp cho ra hai số khác nhau (5.000 và 5.025 trong ví dụ). Hợp đồng nên ghi số cổ phần cụ thể và công thức đi kèm, không chỉ tỷ lệ.
Không có cliff hoặc cliff bằng 0
Cố vấn ký rồi biến mất sau hai buổi họp vẫn được vest theo tháng. Một cliff ngắn vài tháng lọc được những trường hợp này. Cliff cũng giúp tính rõ ràng: trước mốc cliff, số vest bằng 0, không có vùng xám.
Không cộng dồn các khoản cấp cho nhiều cố vấn
Từng khoản 0,25% hay 0,5% nhìn nhỏ, nhưng tổng cộng có thể chiếm đáng kể quỹ ESOP hoặc quyền sở hữu của founder. Lập một bảng theo dõi tổng hợp cho mọi cố vấn ngay từ khoản đầu tiên.
Quên nguồn cổ phần
Ghi "cấp 0,5%" mà không nói cổ phần lấy từ quỹ ESOP, phát hành mới hay founder chuyển nhượng. Ba nguồn này chia gánh pha loãng khác nhau, và ở công ty cổ phần Việt Nam còn có ràng buộc riêng như hạn chế chuyển nhượng 03 năm của cổ đông sáng lập ở Điều 120.
Coi giá trị trên giấy là thu nhập chắc chắn
Con số 272 triệu đồng ở ví dụ chỉ là giá trị trên định giá, không phải tiền cố vấn nhận được. Cả founder lẫn cố vấn nên hiểu rõ điều này, để không hứa hoặc kỳ vọng thu nhập từ một khoản chưa có thanh khoản.
Câu Hỏi Thường Gặp
Cổ phần cho cố vấn tính theo cơ sở nào, trước hay sau khi cấp?
Cả hai đều được dùng và cho hai con số khác nhau. Cơ sở trước khi cấp: số cổ phần cấp bằng tỷ lệ nhân số cổ phần hiện có. Cơ sở sau khi cấp: số cổ phần hiện có nhân tỷ lệ chia (1 trừ tỷ lệ). Ở công ty 1.000.000 cổ phần, 0,5% cho ra 5.000 cổ phần theo cơ sở đầu và 5.025 cổ phần theo cơ sở sau. Hợp đồng nên ghi rõ cơ sở.
Cố vấn nghỉ giữa chừng thì giữ bao nhiêu cổ phần?
Cố vấn giữ phần đã vest và mất phần chưa vest. Trước mốc cliff, số vest bằng 0. Từ cliff trở đi, số vest bằng tổng gói nhân số tháng trọn vẹn chia tổng số tháng. Gói 4.000 cổ phần vest 24 tháng, dừng sau 14 tháng thì giữ 2.333 cổ phần, và 1.667 cổ phần quay về công ty.
Làm sao biết tỷ lệ cổ phần cho cố vấn có hợp lý không?
Đổi tỷ lệ về tiền rồi chia cho số giờ cam kết. Gói 0,4% ở công ty định giá 6 tỷ đồng trị giá 24 triệu đồng. Nếu cố vấn cam kết 48 giờ, mỗi giờ tương đương 500.000 đồng, so với giá thị trường 3 triệu đồng một giờ. Kiểm chéo này cho biết mức chiết khấu bạn đang áp dụng cho cổ phần so với tiền mặt.
Cổ phần cho cố vấn lấy từ quỹ ESOP hay phát hành mới?
Cả hai đều có thể. Lấy từ quỹ ESOP thì tổng số cổ phần không đổi và không ai bị pha loãng, nhưng quỹ mỏng đi. Phát hành mới thì mọi cổ đông bị pha loãng. Founder chuyển nhượng thì chỉ founder giảm. Ở công ty cổ phần Việt Nam, cách cấp cụ thể cần luật sư xác nhận, đặc biệt trong 03 năm đầu với cổ phần của cổ đông sáng lập.
Cổ phần của cố vấn có bị pha loãng khi gọi vốn không?
Có, giống mọi cổ phần khác. Nếu nhà đầu tư mới nắm 20% sau vòng, tỷ lệ của cố vấn nhân với 0,8: gói 0,4% còn 0,32%. Giá trị trên giấy vẫn có thể tăng nếu định giá tăng nhanh hơn mức pha loãng, nhưng đó chưa phải tiền cho tới khi công ty có sự kiện thanh khoản.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Gọi Vốn Cho Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Đã tự trả giá cho việc chia tới 40% cổ phần cho mentor ở công ty đầu tiên khi quy định nội bộ chưa được văn bản hoá.