Mẫu Biên Bản Họp Hội Đồng Thành Viên
Công Ty TNHH
- Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên — khác Hội đồng quản trị (HĐQT) của công ty cổ phần, vốn chỉ là cơ quan quản lý do Đại hội đồng cổ đông bầu ra.
- Nội dung bắt buộc trong biên bản họp HĐTV được quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020: thời gian/địa điểm, tỷ lệ vốn góp của người tham dự, nội dung biểu quyết, và kết quả từng phiếu.
- Thành viên HĐTV được xác định theo tỷ lệ vốn góp, không theo đầu người như HĐQT — một thành viên góp 60% vốn có quyền biểu quyết nặng hơn nhiều thành viên góp 10%.
- Nghị quyết HĐTV mặc định cần 65% tổng vốn góp của người dự họp tán thành (75% với quyết định bán tài sản giá trị lớn), trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.
- Mẫu tham khảo — cần luật sư rà lại trước khi ký, đặc biệt phần tỷ lệ biểu quyết nếu Điều lệ công ty bạn quy định khác luật.
Biên bản họp Hội đồng thành viên là văn bản bắt buộc mỗi khi công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên tổ chức họp để quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền — từ thông qua báo cáo tài chính năm, chia lợi nhuận, tới thay đổi vốn điều lệ. Nhiều founder khởi nghiệp dưới hình thức TNHH vì thủ tục đơn giản hơn công ty cổ phần, nhưng lại chép nguyên mẫu biên bản họp HĐQT của bạn bè đang làm công ty cổ phần — sai cả cơ quan quyết định lẫn cách tính tỷ lệ biểu quyết. Bài này có mẫu đúng cho công ty TNHH, và giải thích khác biệt so với HĐQT.
Hội đồng thành viên khác Hội đồng quản trị ở đâu
Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần có cơ quan quyết định cấu trúc hoàn toàn khác nhau — đây là điểm founder hay bỏ qua khi chọn loại hình công ty lúc đăng ký kinh doanh, và cũng là điểm dễ điền sai nhất khi mượn mẫu văn bản của công ty khác loại hình.
Hệ quả thực tế của việc nhầm hai cơ quan này: một biên bản họp ghi sai tên cơ quan quyết định (ghi "Hội đồng quản trị" cho công ty TNHH, hoặc ngược lại) có thể bị ngân hàng, đối tác, hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối công nhận giá trị pháp lý — vì văn bản không khớp với cơ cấu tổ chức thật sự đã đăng ký của công ty.
Ở công ty TNHH, Hội đồng thành viên gồm TẤT CẢ thành viên góp vốn — không có tầng trung gian nào. HĐTV vừa là cơ quan quyết định cao nhất, vừa trực tiếp bầu Chủ tịch HĐTV (thường kiêm hoặc bổ nhiệm Giám đốc/Tổng Giám đốc điều hành).
Ở công ty cổ phần, toàn bộ cổ đông họp thành Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) — nhưng ĐHĐCĐ chỉ họp mỗi năm 1 lần hoặc khi có việc lớn. Việc quản lý thường xuyên được giao cho Hội đồng quản trị (HĐQT), một nhóm nhỏ 3-11 người do ĐHĐCĐ bầu ra. Đây là cấu trúc 2 tầng, khác hẳn HĐTV chỉ 1 tầng của công ty TNHH.
| Tiêu chí | Hội đồng thành viên (TNHH) | Hội đồng quản trị (CTCP) |
|---|---|---|
| Ai tham gia | Tất cả thành viên góp vốn | 3-11 thành viên do ĐHĐCĐ bầu |
| Quyền biểu quyết tính theo | Tỷ lệ vốn góp | Mỗi thành viên 1 phiếu, trừ Điều lệ quy định khác |
| Tỷ lệ thông qua mặc định | 65%/75% tổng vốn góp dự họp (Điều 59 LDN 2020) | Đa số thành viên dự họp tán thành; ngang phiếu thì Chủ tịch quyết (Điều 153 LDN 2020) |
| Văn bản pháp lý gốc | Điều 59-61 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 153-157 Luật Doanh nghiệp 2020 |
Nhiều startup Việt Nam bắt đầu dưới hình thức TNHH vì thủ tục đơn giản, ít thành viên, rồi mới chuyển sang cổ phần khi chuẩn bị gọi vốn từ nhà đầu tư ngoài — lúc đó cơ quan quyết định đổi từ HĐTV sang HĐQT, và toàn bộ biên bản họp/nghị quyết cũ cần được lưu lại làm bằng chứng lịch sử quản trị cho due diligence.
Nội dung bắt buộc trong biên bản họp HĐTV theo Điều 60
Khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định biên bản họp Hội đồng thành viên phải có đủ các nội dung sau, thiếu bất kỳ mục nào cũng làm giảm giá trị chứng minh của văn bản:
- Thời gian, địa điểm họp; mục đích, chương trình họp.
- Họ tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên (hoặc người đại diện theo ủy quyền) tham dự — và tương tự với thành viên vắng mặt, nếu có.
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của từng thành viên về từng vấn đề.
- Tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết.
- Các nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng.
- Họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký, trừ trường hợp không ký được thì áp dụng cơ chế xác nhận thay thế (xem phần Câu hỏi thường gặp).
Cần lưu ý riêng mục ghi thành viên tham dự: khác biên bản họp HĐQT chỉ cần ghi tên, biên bản họp HĐTV bắt buộc ghi cả tỷ lệ vốn góp và số/ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp — đây là căn cứ để xác định người đó có đủ điều kiện biểu quyết và biểu quyết đó có trọng số bao nhiêu, khác hẳn cách ghi Điều lệ công ty cổ phần quy định cho cổ đông.
Nhận Chapter Miễn Phí Ngay
"7 Sai Lầm Định Giá Startup Phổ Biến Nhất" — chapter trích từ Ebook Cách Định Giá Startup A–Z, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Mẫu biên bản họp HĐTV toàn văn: 4 phần
Mẫu dưới đây viết cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, họp trực tiếp có chủ tọa và thư ký. Công ty TNHH một thành viên không có Hội đồng thành viên — chủ sở hữu ra quyết định bằng văn bản riêng, không dùng mẫu này. Chỗ trong ngoặc vuông là nội dung cần điền; dòng in nghiêng là chú thích, xoá trước khi ký.
Quốc hiệu, tiêu ngữ và thông tin cuộc họp
CÔNG TY TNHH [TÊN CÔNG TY]
Số: [SỐ HIỆU]/[NĂM]/BB-HĐTV
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
V/v: [MỤC ĐÍCH CUỘC HỌP — ví dụ: Thông qua Báo cáo tài chính năm [NĂM] và phương án chia lợi nhuận]
Thời gian: [GIỜ] ngày [NGÀY] tháng [THÁNG] năm [NĂM]
Địa điểm: [ĐỊA CHỈ TRỤ SỞ HOẶC ĐỊA ĐIỂM HỌP]
Chương trình họp: [LIỆT KÊ CÁC NỘI DUNG SẼ BÀN, THEO THỨ TỰ]
Thành phần tham dự — ghi theo tỷ lệ vốn góp
Thành viên tham dự:
1. Ông/Bà [TÊN] — tỷ lệ vốn góp [X]% — Giấy chứng nhận phần vốn góp số [SỐ] cấp ngày [NGÀY].
2. Ông/Bà [TÊN] — tỷ lệ vốn góp [X]% — Giấy chứng nhận phần vốn góp số [SỐ] cấp ngày [NGÀY].
[Bổ sung dòng cho từng thành viên/người đại diện theo ủy quyền]
Thành viên vắng mặt (nếu có): [TÊN] — tỷ lệ vốn góp [X]% — lý do vắng mặt: [LÝ DO].
Tổng tỷ lệ vốn góp của thành viên dự họp: [X]% tổng vốn điều lệ — đủ điều kiện tiến hành họp theo Điều lệ công ty (thường yêu cầu tối thiểu 65% vốn điều lệ dự họp lần đầu).
Chủ tọa: [TÊN]. Thư ký: [TÊN].
Nội dung thảo luận, ý kiến và kết quả biểu quyết
Vấn đề 1: [TÊN VẤN ĐỀ]
Tóm tắt ý kiến: [Ý KIẾN CỦA TỪNG THÀNH VIÊN, NGẮN GỌN].
Kết quả biểu quyết: [X]% vốn góp tán thành / [X]% không tán thành / [X]% không có ý kiến, trên tổng [X]% vốn góp dự họp.
→ Nghị quyết: [ĐƯỢC THÔNG QUA / KHÔNG ĐƯỢC THÔNG QUA].
Lặp lại cấu trúc trên cho từng vấn đề trong chương trình họp.
Kết thúc họp và chữ ký
Cuộc họp kết thúc lúc [GIỜ] cùng ngày. Biên bản được lập thành [SỐ] bản, có giá trị pháp lý như nhau, lưu tại trụ sở công ty.
CHỦ TỌA
[Ký, ghi rõ họ tên]
THƯ KÝ
[Ký, ghi rõ họ tên]
Mẫu tham khảo, cần luật sư rà lại trước khi ký. Mẫu viết cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, họp trực tiếp — công ty TNHH một thành viên dùng "Quyết định của chủ sở hữu công ty", không phải biên bản họp HĐTV. Tỷ lệ vốn góp tối thiểu để đủ điều kiện họp và tỷ lệ thông qua nghị quyết có thể bị Điều lệ công ty quy định khác mức mặc định của luật — luôn đối chiếu Điều lệ công ty bạn và bản hợp nhất Luật Doanh nghiệp đang có hiệu lực trước khi coi cuộc họp là hợp lệ. Bài này không thay cho tư vấn pháp lý.
Ví dụ: tỷ lệ vốn góp quyết định ai thắng phiếu biểu quyết
Một công ty TNHH hai thành viên có cơ cấu vốn góp: Thành viên A góp 60% vốn điều lệ, Thành viên B góp 40%. Cả hai đều dự họp đầy đủ.
Với một nghị quyết cần 65% tổng vốn góp của người dự họp tán thành (mức mặc định của luật, chưa tính trường hợp bán tài sản giá trị lớn cần 75%): nếu chỉ Thành viên A tán thành, tỷ lệ tán thành là 60% — chưa đủ 65%, nghị quyết KHÔNG được thông qua, dù A là người góp vốn nhiều hơn hẳn.
Ngược lại, nếu Điều lệ công ty quy định riêng một tỷ lệ thấp hơn cho loại quyết định này — ví dụ 50% — thì một mình Thành viên A với 60% vốn góp đã đủ tự quyết mà không cần B đồng ý. Đây chính là lý do vì sao đọc kỹ Điều lệ công ty quan trọng hơn nhớ đúng con số 65%/75% mặc định của luật: Điều lệ được phép quy định khác, và tỷ lệ vốn góp cụ thể của từng công ty quyết định ai thực sự nắm quyền phủ quyết.
Lỗi hay gặp khi lập biên bản họp HĐTV
Ghi thành viên theo "số cổ phần" thay vì "tỷ lệ vốn góp"
Đây là lỗi phổ biến nhất khi founder copy mẫu biên bản họp HĐQT công ty cổ phần rồi chỉ đổi tên gọi. Công ty TNHH không có "cổ phần" hay "cổ đông" — chỉ có "phần vốn góp" và "thành viên". Dùng sai thuật ngữ khiến biên bản không đúng bản chất pháp lý của loại hình công ty.
Quên ghi số/ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Điều 60 yêu cầu ghi rõ mục này cho từng thành viên dự họp. Thiếu nó, biên bản không đủ nội dung bắt buộc theo luật, dễ bị coi là không hợp lệ khi cần xuất trình cho ngân hàng hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tính tỷ lệ thông qua theo đầu người thay vì theo % vốn góp
Ví dụ công ty có 3 thành viên góp vốn 70%/20%/10%: nếu 2 thành viên góp 20% và 10% cùng biểu quyết tán thành, tổng chỉ là 30% vốn góp — không đủ 65% dù chiếm "2/3 số người" trong phòng họp. HĐTV biểu quyết theo vốn, không theo số đầu người.
Không phân biệt ngưỡng 65% với ngưỡng 75%
Quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản công ty trở lên cần 75% vốn góp dự họp tán thành, cao hơn mức 65% áp dụng cho hầu hết quyết định khác. Dùng nhầm ngưỡng 65% cho một giao dịch bán tài sản lớn có thể khiến nghị quyết bị coi là chưa đủ điều kiện thông qua.
Câu Hỏi Thường Gặp
Công ty TNHH một thành viên có cần biên bản họp Hội đồng thành viên không?
Không. Công ty TNHH một thành viên không có Hội đồng thành viên vì chỉ có một chủ sở hữu. Quyết định của chủ sở hữu được lập thành văn bản riêng gọi là "Quyết định của chủ sở hữu công ty", không phải biên bản họp.
Biên bản họp HĐTV có cần công chứng không?
Không bắt buộc công chứng theo Luật Doanh nghiệp. Biên bản cần được lưu trữ tại trụ sở công ty và có thể phải xuất trình bản gốc hoặc bản sao có xác nhận khi cơ quan đăng ký kinh doanh, ngân hàng, hoặc nhà đầu tư yêu cầu.
Nếu chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký biên bản họp thì sao?
Theo Khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác đã dự họp ký và biên bản có đầy đủ nội dung bắt buộc — đồng thời phải ghi rõ việc chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký. Người từ chối ký chịu trách nhiệm cá nhân nếu việc từ chối gây thiệt hại cho công ty.
Tỷ lệ vốn góp bao nhiêu thì đủ điều kiện tiến hành họp HĐTV?
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện tiến hành họp lần đầu thường yêu cầu số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, trừ khi Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác. Nếu không đủ điều kiện, công ty có thể triệu tập họp lần thứ hai với điều kiện thấp hơn theo quy định của luật và Điều lệ.
Công ty đổi từ TNHH sang cổ phần thì biên bản họp HĐTV cũ có còn giá trị không?
Có. Biên bản họp và nghị quyết HĐTV được ban hành trong giai đoạn công ty còn là TNHH vẫn là bằng chứng lịch sử quản trị hợp lệ, cần lưu trữ lâu dài — nhà đầu tư thực hiện due diligence trước khi rót vốn thường yêu cầu xem lại toàn bộ lịch sử này, không chỉ giai đoạn công ty đã chuyển đổi sang cổ phần.
Pitch Deck · Định Giá · BOD · Cap Table A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Xây Dựng BOD Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn AI review pitch deck & tài chính của bạn ngay?
Upload deck, nhận phân tích điểm yếu theo góc nhìn NĐT, hỏi đáp không giới hạn về định giá, cap table, gọi vốn — AI được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ. Đã đồng hành cùng nhiều founder qua giai đoạn công ty còn là TNHH, trước khi chuyển sang cổ phần để gọi vốn từ nhà đầu tư ngoài.