Cách Tính Chuyển Đổi Convertible Note
Lãi, Cap, Discount Và Ví Dụ Số

Cách tính chuyển đổi convertible note quyết định chính xác bao nhiêu cổ phần sẽ ghi tên nhà đầu tư note trên cap table ngày vòng mới đóng. Khác SAFE, note có lãi và có ngày đáo hạn, nên phép tính có thêm 2 biến mà founder hay bỏ sót: số tiền chuyển đổi không phải là số tiền đã nhận, và kịch bản không gọi được vốn cũng có công thức riêng. Bài này đi qua công thức 4 bước, 4 ví dụ số (cap thắng, discount thắng, đáo hạn, nhiều note), bảng 5 mức định giá và các văn bản pháp lý Việt Nam cần hỏi luật sư.

Công Thức Tính Chuyển Đổi Convertible Note

Cách tính chuyển đổi convertible note gồm 4 bước theo đúng thứ tự: cộng lãi vào gốc, tính giá theo cap, tính giá theo discount, rồi lấy giá thấp hơn để chia. Viết gọn thành công thức:

Mỗi thành phần lấy từ đâu:

• Gốc là số tiền ghi trên note (principal), không phải số tiền đã trừ phí chuyển khoản hay phí luật sư.
• Lãi suất và cách cộng lãi ghi ở điều khoản interest. Phần lớn note giai đoạn sớm ghi lãi đơn (simple interest). Nếu văn bản ghi "compounded annually" hay "compounded monthly" thì phải tính lãi kép — con số chênh không lớn nhưng không được tự ý chọn cách tính có lợi cho mình.
• Số ngày giữ tính từ ngày tiền về tài khoản công ty (hoặc ngày ký, tuỳ note ghi) tới ngày vòng mới đóng, không phải ngày ký term sheet của vòng mới.
• Số cổ phần fully-diluted trước vòng mới lấy từ cap table: cổ phần phổ thông đã phát hành, cổ phần ưu đãi quy đổi, toàn bộ option pool (kể cả phần chưa cấp). Xem cách đếm chi tiết ở thuật ngữ fully-diluted shares.
• Giá cổ phần vòng mới = định giá pre-money của vòng mới ÷ cùng số cổ phần fully-diluted đó, theo đúng cách term sheet vòng mới định nghĩa.

Hai điểm hay bị hiểu sai ngay từ công thức: cap và discount không cộng dồn (không lấy cap rồi nhân thêm 1 − discount), và lãi được chuyển đổi thành cổ phần cùng giá với gốc chứ không trả bằng tiền mặt, trừ khi note ghi khác. Khái niệm valuation cap và cơ chế chọn mức có lợi cho nhà đầu tư đã giải thích ở bài Valuation Cap Là Gì; bài này chỉ tập trung vào phép tính.

Ví Dụ 1: Note Có Lãi, Cap Thắng Discount

Ví dụ đầu tiên là tình huống phổ biến nhất: công ty tăng trưởng tốt, vòng mới định giá cao hơn cap nhiều.

Cùng dữ kiện nhưng bỏ phần lãi, note-holder chỉ nhận 1.000.000 cổ phần (≈ 7,41% sau vòng). Phần lãi 400 triệu đồng biến thành 133.333 cổ phần — gần 1 điểm phần trăm công ty. Đây là lý do con số lãi suất trên note đáng được đàm phán nghiêm túc, như đã phân tích ở bài đàm phán lãi suất và kỳ hạn convertible note.

Nếu note ghi lãi kép thay vì lãi đơn, số tiền chuyển đổi thay đổi nhẹ:

Chênh lệch giữa lãi đơn và lãi kép theo tháng ở đây chỉ khoảng 8.800 cổ phần. Nhỏ, nhưng khi bảng tính của founder và bảng tính của luật sư nhà đầu tư lệch nhau đúng khoản này, buổi chốt vòng sẽ bị kéo dài chỉ để cãi nhau về cách cộng lãi. Hãy đọc đúng chữ trong note rồi tính theo đó.

Ví Dụ 2: Vòng Mới Định Giá Thấp, Discount Thắng Cap

Cap chỉ có lợi cho nhà đầu tư khi vòng mới định giá cao. Khi công ty tăng trưởng chậm hơn kế hoạch, discount mới là thứ quyết định.

Có một mốc định giá mà tại đó cap và discount cho ra cùng một giá. Công thức tìm mốc này:

Biết trước mốc này giúp founder đọc term sheet nhanh hơn nhiều: chỉ cần so định giá vòng mới với 1 con số, không cần chạy lại cả bảng tính mỗi lần nhà đầu tư đổi đề xuất.

Bảng Tính Chuyển Đổi Theo 5 Mức Định Giá Series A

Bảng dưới giữ nguyên note (3,4 tỷ đồng sau lãi, cap 30 tỷ, discount 20%), giữ nguyên số tiền Series A rót vào là 15 tỷ đồng, chỉ thay đổi định giá pre-money. Đây là bảng founder nên tự dựng trước khi bước vào đàm phán vòng mới.

Ba điều đọc ra từ bảng:

• Khi cap đã thắng, số cổ phần note nhận là cố định (1.133.333 cổ phần) dù Series A định giá 45 tỷ hay 90 tỷ. Phần % sở hữu của note chỉ nhích lên vì Series A cùng rót 15 tỷ nhưng mua được ít cổ phần hơn.
• Dưới điểm hoà, mỗi tỷ đồng định giá giảm đi làm note nhận thêm cổ phần. Ở mức 30 tỷ, note nhận 1.416.667 cổ phần, nhiều hơn 25% so với khi cap thắng.
• Founder bị pha loãng nặng nhất ở vùng định giá thấp, đúng lúc công ty yếu nhất. Đây là tác động kép: vừa bán cổ phần giá rẻ cho Series A, vừa trả thêm cổ phần cho note theo discount.

Cách Tính Khi Note Đến Hạn Mà Chưa Có Vòng Mới

Convertible note là khoản nợ có ngày đáo hạn (maturity date). Nếu tới ngày đó công ty chưa gọi được vòng đủ điều kiện (qualified financing), phép tính phụ thuộc hoàn toàn vào điều khoản đáo hạn ghi trong note. Có 3 dạng hay gặp:

Dạng 1 — Chuyển đổi tại giá cap khi đáo hạn

Để ý: không có Series A pha loãng cùng, nên % của note-holder ở kịch bản đáo hạn (10,39%) còn cao hơn kịch bản Series A 60 tỷ (8,31%). Kịch bản "không gọi được vốn" không làm nhà đầu tư note thiệt về tỷ lệ.

Dạng 2 — Trả lại gốc và lãi bằng tiền

Số tiền công ty phải trả = gốc + lãi tính tới ngày trả, với ví dụ trên là 3,48 tỷ đồng. Với startup đang cháy tiền, đây gần như luôn là kịch bản không thực hiện được, nên thực tế nó đóng vai trò đòn bẩy để nhà đầu tư đàm phán lại.

Dạng 3 — Gia hạn và điều chỉnh điều khoản

Hai bên ký phụ lục kéo dài kỳ hạn thêm 6–12 tháng. Nếu lãi tiếp tục chạy, số tiền chuyển đổi tiếp tục tăng: gia hạn thêm 12 tháng với lãi đơn 8% thì số tiền chuyển đổi lên 3,72 tỷ đồng, tương đương 1.240.000 cổ phần nếu vẫn chuyển theo cap 3.000đ. Nếu phụ lục kèm hạ cap, phải tính lại toàn bộ từ bước 2. Rủi ro của tình huống này (kể cả khi công ty vi phạm nghĩa vụ trả nợ) được phân tích ở bài convertible note default.

Tính Chuyển Đổi Khi Có Nhiều Note Ký Ở Các Thời Điểm Khác Nhau

Khi công ty phát hành nhiều note, mỗi note có số ngày giữ khác nhau nên lãi khác nhau, dù cùng lãi suất. Tính riêng từng note rồi mới cộng.

Ví dụ này dùng quy ước đơn giản nhất: giá cap của mỗi note chia trên cùng 10.000.000 cổ phần, không cộng cổ phần của note kia vào mẫu số. Một số note ghi mẫu số gồm cả cổ phần từ các note khác cùng chuyển đổi, khi đó phải giải đồng thời. Cơ chế cộng dồn pha loãng giữa nhiều lớp note xem thêm ở bài nhiều lớp convertible note ảnh hưởng cap table; logic giải đồng thời giống hệt khi nhiều SAFE chuyển đổi, đã có ví dụ ở bài cách tính chuyển đổi SAFE thành cổ phần.

Chuyển Đổi Nợ Thành Cổ Phần Ở Việt Nam: Những Văn Bản Cần Hỏi Luật Sư

Toàn bộ phép tính ở trên là logic của convertible note theo thông lệ quốc tế. Khi công ty phát hành là pháp nhân Việt Nam, phần thực hiện phải khớp với luật Việt Nam, và đây là chỗ founder không nên tự quyết. Những văn bản chúng tôi đã đối chiếu và điểm cần hỏi:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/07/2025). Với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng, phát hành cổ phần mới cho note-holder là một đợt chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 125), và cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua theo khoản 2 Điều 124. Cần hỏi luật sư cách xử lý quyền ưu tiên này (thường là cổ đông hiện hữu văn bản từ bỏ) trước khi chuyển đổi.
• Nghị định 153/2020/NĐ-CP về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP. Công cụ có tên gọi luật định gần với convertible note nhất là trái phiếu chuyển đổi, chỉ công ty cổ phần được phát hành, và các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng. Luật 76/2025/QH15 bổ sung điều kiện nợ phải trả không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu cho chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải đại chúng (có ngoại lệ). Chúng tôi chưa xác nhận được điều kiện này áp dụng ra sao với trái phiếu chuyển đổi, và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã đăng dự thảo nghị định mới về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ (bản ngày 21/11/2025) — cần luật sư xác nhận văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm bạn phát hành.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: theo khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty không được phát hành cổ phần (trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần) dù được phát hành trái phiếu theo Điều 128, 129; còn trái phiếu chuyển đổi theo Nghị định 153/2020 chỉ dành cho công ty cổ phần. Biến khoản vay thành phần vốn góp phải đi qua thủ tục tiếp nhận thành viên và tăng vốn. Đây là lý do nhiều startup chuyển sang công ty cổ phần hoặc gọi vốn qua holding nước ngoài trước khi dùng note.
• Nhà đầu tư nước ngoài cho vay có thể phát sinh thủ tục vay nước ngoài và thủ tục đầu tư khi nhận cổ phần. Cần luật sư và kế toán xác nhận trước khi nhận tiền, không phải lúc chuyển đổi.

5 Lỗi Tính Sai Khi Chuyển Đổi Convertible Note

Những lỗi dưới đây đều cho ra một con số trông hợp lý, nên rất khó phát hiện nếu không đối chiếu từng bước với văn bản note.

Cách phòng đơn giản nhất là dựng bảng tính theo đúng 4 bước ở đầu bài, mỗi ô ghi rõ trích từ điều khoản nào của note, rồi chạy 3 kịch bản định giá: thấp hơn điểm hoà, tại điểm hoà và cao hơn nhiều. Bài SAFE vs Convertible Note giải thích vì sao phần lãi và ngày đáo hạn là khác biệt thực chất giữa hai công cụ này.

Câu Hỏi Thường Gặp

Hải H Nguyễn

Forbes 30 Under 30 Asia 2017 · Founder BeginGuru

14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders, BOD 06 công ty ở Việt Nam và Mỹ.