Phí Gọi Vốn Startup Việt Nam:
Bảng Giá Theo Từng Mức Đầu Tư
- Phí gọi vốn tại Việt Nam gồm 4 khoản chính: retainer (phí tư vấn cố định), success fee (phí thành công theo % vốn gọi được), legal fee (phí pháp lý), và due diligence cost (chi phí thẩm định).
- Vòng dưới 1 triệu USD: success fee dao động 5-8%, thường không có retainer, legal fee 3.000-8.000 USD.
- Vòng 1-5 triệu USD: success fee 3-5%, retainer 50-150 triệu VNĐ/tháng, bắt đầu có warrant/advisory shares 0,25-1%.
- Vòng 5-15 triệu USD: success fee 2-3%, retainer 150-250 triệu VNĐ/tháng, legal fee 50.000-90.000 USD, warrant 0,5-1% cổ phần.
- Vòng 15-50 triệu USD: thường có investment bank dẫn dắt, success fee giảm dần theo thang Lehman còn 1,5-2,5%, legal fee 90.000-150.000 USD với law firm quốc tế, warrant 1-2% cổ phần.
- Không có văn bản pháp luật nào ở Việt Nam quy định mức trần/sàn cho phí tư vấn gọi vốn — toàn bộ con số trên là thông lệ thị trường, không phải biểu phí chính thức.
Câu hỏi "gọi vốn thì mất bao nhiêu phí tư vấn" là một trong những câu tôi bị hỏi nhiều nhất sau 14 năm vừa gọi vốn cho chính mình, vừa ngồi ghế Hội đồng Quản trị ở nhiều công ty. Và đây cũng là chủ đề founder Việt Nam bị "hớ" nhiều nhất — vì không có bảng giá chính thức nào cả. Khác với phí công chứng hay lệ phí đăng ký doanh nghiệp có barem nhà nước, phí tư vấn gọi vốn ở Việt Nam hoàn toàn là thỏa thuận riêng giữa advisor và founder, và mức giá thường phụ thuộc vào việc founder có biết mặt bằng thị trường hay không. Bài viết này tổng hợp cấu trúc phí theo 4 mức đầu tư phổ biến nhất mà tôi quan sát được qua các deal thực tế, để founder có cột mốc đối chiếu trước khi ký bất kỳ hợp đồng tư vấn nào.
Cấu Trúc Phí Gọi Vốn Gồm Những Gì
Trước khi vào từng mức đầu tư cụ thể, founder cần hiểu rõ 4 khoản phí có thể xuất hiện trong một thương vụ gọi vốn — không phải deal nào cũng có đủ cả 4, và tỷ trọng mỗi khoản thay đổi rất nhiều theo quy mô vòng gọi vốn.
Retainer fee là phí tư vấn cố định trả theo tháng, bất kể deal có thành công hay không. Đây là cách advisor bảo vệ mình khỏi rủi ro làm việc nhiều tháng mà không thu được gì nếu deal đổ vỡ. Ở deal nhỏ, retainer thường bằng 0 vì không đủ hấp dẫn để advisor cam kết dài hạn.
Success fee là phần quan trọng nhất — phí trả khi deal đóng thành công, tính theo % số vốn huy động được. Đây là khoản founder cần thương lượng kỹ nhất vì tác động trực tiếp đến số tiền thực nhận sau gọi vốn.
Legal fee là chi phí soạn thảo và rà soát các văn bản pháp lý: term sheet, Shareholders' Agreement (SHA), điều lệ sửa đổi, và cấu trúc pháp lý nếu có yếu tố nước ngoài. Khoản này độc lập với success fee và luôn phải trả dù deal có đóng hay không, vì luật sư tính phí theo công việc đã làm.
Due diligence cost là chi phí thẩm định — có thể là DD tài chính, pháp lý, hoặc kỹ thuật do bên mua (nhà đầu tư) hoặc bên bán (startup) chủ động thuê để tự kiểm tra trước khi đàm phán. Ở vòng nhỏ, khoản này gần như không tồn tại; ở vòng lớn, đây có thể là khoản chi phí đáng kể nhất ngoài success fee.
Nhận Trọn Ebook "13 Bước Xây Dựng Công Ty" Miễn Phí
Ebook đầy đủ (không phải 1 chapter) — hướng dẫn từng bước xây dựng công ty sẵn sàng gọi vốn, gửi ngay về email, hoàn toàn miễn phí.
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Phí Gọi Vốn Dưới 1 Triệu USD (Pre-seed/Seed)
Đây là mức deal mà founder dễ bị advisor "hét giá" nhất, vì hầu như không có ai để đối chiếu. Cấu trúc phí phổ biến:
- Retainer: thường không có, hoặc rất thấp (10-30 triệu VNĐ/tháng nếu có) — deal nhỏ không đủ hấp dẫn để advisor cam kết dài hạn theo tháng.
- Success fee: 5-8% số vốn gọi được. Đây là mức cao nhất trong 4 tier, không phải vì advisor "chặt chém" mà vì công sức tuyệt đối (chuẩn bị hồ sơ, gặp gỡ nhà đầu tư, đàm phán) gần như không giảm theo quy mô deal — soạn một bộ data room cho deal 200.000 USD tốn công gần bằng deal 2 triệu USD.
- Legal fee: 3.000-8.000 USD, thường dùng luật sư trong nước quy mô vừa, chưa cần law firm quốc tế trừ khi có nhà đầu tư nước ngoài yêu cầu cấu trúc qua Singapore.
- Warrant/advisory equity: hiếm gặp ở tier này — founder pre-seed thường không đủ "vốn cổ phần dư" để chia cho advisor.
Rủi ro lớn nhất ở tier này là founder trả trước một khoản retainer cho advisor không có network thật, chỉ dựa vào lời hứa miệng. Nguyên tắc an toàn: ưu tiên cấu trúc 100% success fee (không trả gì nếu deal không thành) hơn là retainer cố định, trừ khi advisor có track record kiểm chứng được.
Phí Gọi Vốn 1-5 Triệu USD (Series A)
Ở mức này, deal đủ lớn để advisor chuyên nghiệp tham gia nghiêm túc, và cấu trúc phí bắt đầu phức tạp hơn:
- Retainer: 50-150 triệu VNĐ/tháng, thường kéo dài 3-6 tháng trong suốt quá trình gọi vốn — đủ để advisor duy trì đội ngũ làm việc cho deal mà không phụ thuộc hoàn toàn vào việc deal có đóng hay không.
- Success fee: 3-5%, thường áp dụng theo thang Lehman formula điều chỉnh — công thức phổ biến ở Đông Nam Á, trong đó % giảm dần khi số vốn tăng lên (ví dụ 5% cho 1 triệu USD đầu, 4% cho phần từ 1-3 triệu, 3% cho phần trên 3 triệu).
- Legal fee: 15.000-40.000 USD. Đây là lúc các law firm tầm trung tại Việt Nam (VILAF, LNT & Partners, Duane Morris Vietnam...) bắt đầu xuất hiện, vì nhà đầu tư ngoại thường yêu cầu cấu trúc holding qua Singapore hoặc Cayman.
- Due diligence cost: 10.000-25.000 USD cho DD tài chính + pháp lý cơ bản. Đôi khi startup phải chia sẻ một phần chi phí này với nhà đầu tư, đặc biệt nếu deal đổ vỡ giữa chừng sau khi DD đã triển khai.
- Warrant/advisory shares: bắt đầu xuất hiện — 0,25-1% cổ phần cho advisor, đặc biệt nếu người đó có network trực tiếp dẫn đến nhà đầu tư lead round, thay vì chỉ hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ.
Founder ở tier này cần phân biệt rõ advisor nào tính phí theo "công sức chuẩn bị" (nên trả theo giờ hoặc retainer thấp) và advisor nào thực sự mang network trực tiếp đến bàn đàm phán (xứng đáng với success fee cao hơn hoặc warrant).
Phí Gọi Vốn 5-15 Triệu USD (Series A Lớn – Series B)
Đây là vùng chuyển tiếp: deal đã đủ lớn để nhà đầu tư đòi hỏi quy trình chuyên nghiệp, nhưng phần lớn vẫn do boutique advisory hoặc advisor có network quốc tế dẫn dắt, chưa cần một investment bank đầy đủ:
- Retainer: 150-250 triệu VNĐ/tháng, thường kéo dài 4-6 tháng — quy trình dài hơn Series A vì số nhà đầu tư cần tiếp cận nhiều hơn và vòng đàm phán term sheet kỹ hơn.
- Success fee: 2-3%, áp dụng thang Lehman — ví dụ 3% cho 5 triệu USD đầu, 2-2,5% cho phần còn lại.
- Legal fee: 50.000-90.000 USD. Thường dùng law firm quốc tế có văn phòng tại Việt Nam hoặc hãng luật hàng đầu trong nước, vì ở mức này gần như chắc chắn có cấu trúc holding nước ngoài và SHA với nhiều lớp quyền ưu đãi cho nhà đầu tư.
- Due diligence cost: 30.000-60.000 USD cho DD tài chính + pháp lý, có thể thêm DD kỹ thuật nếu là startup công nghệ.
- Warrant/advisory equity: 0,5-1% cổ phần, chủ yếu dành cho advisor trực tiếp đưa về nhà đầu tư lead round.
Ở mức này hiếm khi có investment bank fee riêng. Nếu advisor đề xuất cùng lúc retainer cao, success fee 3% và warrant 1%, hãy cộng tổng lại bằng tiền mặt và so thẳng với báo giá của một đơn vị chuyên nghiệp hơn — nhiều khi tổng chi phí không chênh bao nhiêu nhưng năng lực dẫn dắt deal khác hẳn.
Phí Gọi Vốn 15-50 Triệu USD (Series B Lớn – Series C)
Ở quy mô này, gọi vốn chuyển hẳn sang mô hình investment banking. Deal cỡ này ở Việt Nam không nhiều, thường có nhiều nhà đầu tư quốc tế cùng tham gia, và chi phí tăng mạnh về giá trị tuyệt đối dù % giảm:
- Retainer: 250-400 triệu VNĐ/tháng, hoặc chuyển sang phí trọn gói 200.000-500.000 USD nếu thuê investment bank/placement agent chuyên nghiệp dẫn dắt toàn bộ quy trình.
- Success fee: 1,5-2,5%, áp dụng thang Lehman rõ ràng hơn — thường 3% cho phần đầu (ví dụ 10 triệu USD đầu), giảm còn 1-1,5% cho phần vượt 20-30 triệu USD, nên tỷ lệ bình quân trên cả deal rơi vào khoảng 1,5-2,5%.
- Legal fee: 90.000-150.000 USD, gần như bắt buộc dùng law firm quốc tế (Baker McKenzie, Freshfields, hoặc nhóm Big4 Law) vì cấu trúc pháp lý phức tạp — cross-border, nhiều lớp SPA, và điều khoản bảo vệ nhà đầu tư đa dạng hơn.
- Financial/Legal/Tech DD toàn diện: 60.000-100.000 USD, thường do các công ty kiểm toán Big4 (Deloitte, EY, PwC, KPMG) thực hiện thay vì luật sư/kế toán độc lập.
- Investment bank fee (nếu có bank dẫn dắt quy trình bán deal cho nhiều nhà đầu tư cùng lúc): 2-4% tổng giá trị deal, cộng thêm retainer riêng biệt với success fee của advisor cá nhân nếu có.
- Warrant/advisory equity: 1-2% cổ phần — mức đàm phán mạnh vì ở giai đoạn này, advisor thường đóng vai trò gần như co-founder tạm thời trong suốt quá trình raise, tham gia sâu vào chiến lược định giá và đàm phán term sheet.
Bảng So Sánh Phí Theo Từng Mức Đầu Tư
| Khoản phí | Dưới 1 triệu USD | 1-5 triệu USD | 5-15 triệu USD | 15-50 triệu USD |
|---|---|---|---|---|
| Retainer/tháng | Thường không có (0-30 triệu VNĐ) | 50-150 triệu VNĐ | 150-250 triệu VNĐ | 250-400 triệu VNĐ hoặc trọn gói $200K-500K |
| Success fee | 5-8% | 3-5% (Lehman) | 2-3% (Lehman) | 1,5-2,5% (Lehman giảm dần) |
| Legal fee | $3.000-8.000 | $15.000-40.000 | $50.000-90.000 | $90.000-150.000 |
| Due diligence cost | Gần như không có | $10.000-25.000 | $30.000-60.000 | $60.000-100.000 |
| Investment bank fee | Không có | Không có | Hiếm gặp | 2-4% nếu có bank dẫn dắt |
| Warrant/advisory equity | Hiếm gặp | 0,25-1% | 0,5-1% | 1-2% |
| Loại đơn vị tư vấn thường gặp | Cá nhân, freelance advisor | Boutique advisory, luật sư tầm trung | Boutique advisory, law firm quốc tế tại VN | Investment bank, Big4, law firm quốc tế |
Nguyên tắc chung: % success fee giảm dần khi quy mô deal tăng, nhưng giá trị tuyệt đối và độ phức tạp pháp lý tăng mạnh — nên tổng chi phí gọi vốn tính bằng tiền mặt vẫn tăng theo quy mô, dù tỷ lệ % trên giấy tờ trông có vẻ "rẻ hơn".
Ví Dụ Thực Tế — Trước Và Sau
Founder ký retainer trước khi kiểm tra track record advisor
Một founder gọi vốn seed khoảng 300.000 USD ký hợp đồng trả retainer 40 triệu VNĐ/tháng cho một "chuyên gia gọi vốn" tự giới thiệu có network rộng, không yêu cầu bất kỳ bằng chứng deal đã từng dẫn dắt thành công nào. Sau 4 tháng, advisor chỉ giới thiệu được 2 nhà đầu tư không phù hợp giai đoạn, founder đã mất 160 triệu VNĐ mà deal chưa đóng.
✅ Sau — Mạnh: Ở lần gọi vốn tiếp theo, founder yêu cầu advisor cung cấp danh sách deal đã tư vấn thành công trong 2 năm gần nhất kèm liên hệ founder cũ để xác minh, đồng thời đề xuất cấu trúc 100% success fee (7%) thay vì retainer cố định. Advisor đồng ý vì tự tin vào network thật — deal đóng sau 3 tháng, founder chỉ trả phí khi tiền đã về tài khoản.
Bài học: Ở deal nhỏ, cấu trúc "trả trước theo tháng" đặt toàn bộ rủi ro lên founder. Yêu cầu track record kiểm chứng được và ưu tiên cấu trúc success-fee-only là cách bảo vệ dòng tiền hiệu quả nhất khi chưa biết rõ năng lực thật của advisor.
Checklist Trước Khi Ký Hợp Đồng Tư Vấn Gọi Vốn
Trả lời "Có" từ 6/8 câu trở lên trước khi đặt bút ký bất kỳ hợp đồng tư vấn gọi vốn nào:
- ☐ Bạn đã đối chiếu mức phí được chào với bảng tham chiếu theo đúng quy mô vòng gọi vốn của mình
- ☐ Bạn đã yêu cầu advisor cung cấp ít nhất 2-3 deal đã tư vấn thành công gần đây, kèm liên hệ để xác minh
- ☐ Hợp đồng ghi rõ success fee tính trên số vốn thực nhận, không phải trên định giá pre-money
- ☐ Bạn hiểu rõ retainer (nếu có) có được khấu trừ vào success fee khi deal đóng hay là khoản riêng biệt
- ☐ Legal fee và due diligence cost được tách bạch rõ ràng khỏi success fee của advisor gọi vốn
- ☐ Hợp đồng có điều khoản rõ ràng về việc chấm dứt hợp tác nếu advisor không tạo được kết nối nào sau 2-3 tháng
- ☐ Nếu có warrant/advisory equity, bạn hiểu rõ % này tính trên cổ phần đã pha loãng sau vòng gọi vốn hay trước đó
- ☐ Bạn đã tham khảo ý kiến của ít nhất một founder khác đã từng làm việc với advisor/law firm này
Sai Lầm Phổ Biến Khi Thương Lượng Phí
Founder Việt Nam lần đầu gọi vốn thường mắc một số lỗi lặp lại khi đàm phán phí tư vấn:
Chỉ nhìn vào % mà quên tổng chi phí tuyệt đối
Một advisor chào 3% cho deal 5 triệu USD (150.000 USD) có thể đắt hơn nhiều so với advisor chào 6% cho deal 400.000 USD (24.000 USD) — founder cần tính bằng tiền mặt thực trả, không chỉ so sánh %.
Không tách bạch legal fee khỏi success fee
Nhiều advisor cố tình gộp chung để con số success fee trông thấp hơn, trong khi thực tế legal fee bị tính riêng và đội tổng chi phí lên đáng kể.
Đồng ý warrant/advisory equity mà không hiểu rõ mốc tính
Cổ phần cho advisor nên được thỏa thuận rõ là tính trên cổ phần trước hay sau khi pha loãng do vòng gọi vốn mới — chênh lệch này có thể lên tới hàng chục phần trăm giá trị thực nhận của founder.
So sánh giá quốc tế mà quên khác biệt thị trường
Mức success fee 1-2% phổ biến ở Silicon Valley cho deal Series B không áp dụng trực tiếp cho Việt Nam, vì mật độ nhà đầu tư và độ cạnh tranh giữa các advisor ở đây thấp hơn nhiều — founder không nên dùng benchmark Mỹ để ép giá advisor trong nước một cách máy móc.
Câu Hỏi Thường Gặp
Phí gọi vốn startup ở Việt Nam có được pháp luật quy định không?
Không. Không có văn bản pháp luật nào tại Việt Nam quy định mức trần hay sàn cho phí tư vấn gọi vốn. Toàn bộ mức phí là thỏa thuận thương mại riêng giữa founder và đơn vị tư vấn, dựa trên thông lệ thị trường.
Success fee gọi vốn thường tính trên số tiền nào?
Success fee nên được thỏa thuận rõ tính trên số vốn thực nhận (net proceeds) chứ không phải trên định giá pre-money hay tổng giá trị công ty sau gọi vốn — đây là điểm founder cần làm rõ ngay trong hợp đồng để tránh tranh cãi khi deal đóng.
Có nên trả retainer cho advisor gọi vốn ở vòng pre-seed/seed không?
Ở deal dưới 1 triệu USD, nên ưu tiên cấu trúc 100% success fee thay vì retainer cố định, trừ khi advisor có track record kiểm chứng được rõ ràng. Retainer cố định ở deal nhỏ đặt phần lớn rủi ro tài chính lên founder nếu advisor không thực sự có network chất lượng.
Legal fee cho gọi vốn có bắt buộc dùng law firm quốc tế không?
Không bắt buộc ở vòng nhỏ. Dưới 1 triệu USD, luật sư trong nước quy mô vừa thường đủ đáp ứng. Ở mức 5-15 triệu USD, law firm quốc tế có văn phòng tại Việt Nam hoặc hãng luật hàng đầu trong nước là lựa chọn phổ biến. Từ 15 triệu USD trở lên, đặc biệt khi có cấu trúc holding nước ngoài, law firm quốc tế gần như là yêu cầu bắt buộc từ phía nhà đầu tư.
Founder có thể thương lượng giảm success fee không?
Có, đặc biệt nếu founder đã có sẵn một phần network nhà đầu tư và chỉ cần advisor hỗ trợ phần đàm phán/pháp lý thay vì tìm kiếm nhà đầu tư từ đầu. Trong trường hợp đó, mức phí nên thấp hơn đáng kể so với việc advisor phải tự xây dựng toàn bộ pipeline nhà đầu tư từ con số 0.
Định Giá · Gọi Vốn · Pitch Deck · BOD · AI Founder A–Z · Go To Market
🎯 Đúng chủ đề bài này: Ebook "Cách Gọi Vốn Cho Startup"
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Muốn biết chi phí gọi vốn thực tế cho công ty bạn?
Mô tả giai đoạn và số vốn cần huy động cho AI, nhận ước tính cấu trúc phí phù hợp — được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Doanh Nghiệp Doanh Thu >1 Triệu USD/Năm?
Có thể tham gia chương trình Coaching 1vs1 trong 03 tháng (Học phí 350.000.000đ) — thực chiến như các doanh nghiệp Nina Ecom Center, VinCSS, VietContent, HOPE, VCO Group, Vua Cua, Ana Academy, Baumarkt, Erent. Điền thông tin công ty tại link đăng ký — nếu phù hợp, BeginGuru sẽ liên hệ để bạn Zoom Call 45 phút tìm hiểu với chuyên gia Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders. Đã review hơn 500 pitch deck — 16 founders gọi được 300+ tỷ VND.