Mẫu Convertible Note: Các Điều Khoản Chính Cần Có
- Một mẫu Convertible Note chuẩn bắt buộc có 4 điều khoản nợ cơ bản: Principal (số tiền gốc), Interest Rate (lãi suất), Maturity Date (ngày đáo hạn), và điều khoản chuyển đổi (discount rate/valuation cap).
- Qualified Financing là định nghĩa quan trọng nhất trong toàn bộ hợp đồng — nó xác định chính xác điều gì kích hoạt việc chuyển đổi tự động từ nợ sang cổ phần.
- Change of Control và MFN clause là 2 điều khoản dễ bị founder bỏ qua nhất khi đọc lướt — nhưng lại ảnh hưởng trực tiếp tới quyền lợi khi có biến động lớn (M&A, hoặc khi công ty phát hành thêm note mới).
- Case Comic One cho thấy: khi hiểu rõ từng điều khoản ngay từ đầu, đội ngũ có thể đàm phán lại cấu trúc huy động vốn một cách minh bạch thay vì rơi vào tranh chấp khi kế hoạch ban đầu thay đổi.
Nhiều founder lần đầu nhận được một bản mẫu Convertible Note từ luật sư hoặc từ chính nhà đầu tư — đọc lướt qua, thấy "có vẻ giống mẫu chuẩn trên mạng", rồi ký. Vấn đề là mỗi điều khoản trong văn bản này có thể được soạn theo hướng có lợi hơn cho một bên, và sự khác biệt thường chỉ lộ ra ở thời điểm quan trọng nhất — khi công ty sắp đóng vòng gọi vốn tiếp theo, hoặc khi có lời đề nghị mua lại bất ngờ. Bài viết này đi qua từng điều khoản chính trong một mẫu Convertible Note thật, giải thích ý nghĩa thực tế bằng ngôn ngữ dễ hiểu cho founder chưa quen đọc văn bản pháp lý.
Principal Amount Và Interest Rate
Principal Amount là số tiền gốc nhà đầu tư thực sự rót vào công ty — con số đơn giản nhất trong hợp đồng, nhưng vẫn cần kiểm tra kỹ khi nhiều nhà đầu tư cùng tham gia một note "gộp", vì tỷ lệ sở hữu sau này phụ thuộc trực tiếp vào phần đóng góp của từng người trong tổng principal.
Interest Rate (lãi suất) thường 4-8%/năm đối với Convertible Note ở Việt Nam và Đông Nam Á — khác khoản vay ngân hàng thông thường, lãi suất ở đây hiếm khi trả bằng tiền mặt mà cộng dồn vào số tiền gốc theo thời gian, dùng để tính số cổ phần khi chuyển đổi. Nhà đầu tư giữ note càng lâu, họ càng nhận nhiều cổ phần hơn — lý do một số nhà đầu tư không vội thúc công ty gọi vòng tiếp theo quá sớm.
Điểm hay bị bỏ qua: lãi suất ghi trong hợp đồng là lãi suất năm, nhưng cách tính cộng dồn — theo ngày, tháng, hay năm tròn — ảnh hưởng số tiền thực tế được chuyển đổi. Với note giá trị lớn giữ 18-24 tháng, chênh lệch cách tính có thể lên tới vài phần trăm cổ phần.
Maturity Date (Ngày Đáo Hạn)
Maturity Date là ngày mà về mặt pháp lý, khoản vay này phải được xử lý — hoặc chuyển đổi thành cổ phần (nếu công ty đã gọi được Qualified Financing), hoặc nhà đầu tư có quyền yêu cầu trả lại tiền gốc cộng lãi. Kỳ hạn phổ biến nhất là 18-24 tháng kể từ ngày ký. Đây là điều khoản founder cần đặc biệt chú ý vì nó tạo ra một "đồng hồ đếm ngược" thật sự — không phải áp lực tinh thần, mà là nghĩa vụ pháp lý cụ thể.
Bài viết riêng về cách đàm phán cụ thể lãi suất và kỳ hạn — bao gồm việc kỳ hạn quá ngắn hay quá dài đều có rủi ro riêng, và cách xử lý thực tế khi maturity đến gần mà chưa gọi được vòng mới — xem tại Đàm Phán Lãi Suất Và Kỳ Hạn Convertible Note.
Điều Khoản Chuyển Đổi: Discount Rate Và Valuation Cap
Đây là phần phức tạp nhất về mặt số học nhưng cũng được founder hỏi nhiều nhất, vì nó quyết định trực tiếp tỷ lệ sở hữu bị pha loãng. Một mẫu Convertible Note chuẩn thường có cả hai điều khoản này cùng lúc, và khi chuyển đổi, nhà đầu tư được áp dụng bất kỳ mức nào có lợi hơn cho họ:
Discount Rate
Thường 10-25% — nhà đầu tư mua cổ phần rẻ hơn nhà đầu tư vòng sau theo đúng % chiết khấu này, tính trên giá cổ phần thực tế của vòng chuyển đổi.
Valuation Cap
Một mức định giá trần cố định — nếu vòng sau định giá công ty cao hơn mức này, nhà đầu tư vẫn được chuyển đổi theo mức cap, không theo giá trị thực tế cao hơn của vòng sau.
Chi tiết cách valuation cap ảnh hưởng cụ thể tới tỷ lệ sở hữu — kèm ví dụ số liệu minh hoạ — đã được phân tích sâu trong bài Valuation Cap Trong Convertible Note/SAFE, bài này không nhắc lại phần tính toán mà tập trung vào việc đọc hiểu văn bản hợp đồng.
Nhận Chapter 1 Ebook Gọi Vốn Miễn Phí
Framework đàm phán term sheet và các công cụ huy động vốn giai đoạn sớm — từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND
Nhận trong 60 giây · Không spam · Hủy bất cứ lúc nào
Qualified Financing — Điều Gì Kích Hoạt Chuyển Đổi
Đây là điều khoản dễ bị đọc lướt nhất nhưng lại quan trọng bậc nhất. Qualified Financing là định nghĩa (thường nằm ở phần "Definitions" đầu hoặc cuối hợp đồng) về việc vòng gọi vốn nào đủ điều kiện để kích hoạt việc chuyển đổi tự động. Định nghĩa phổ biến: "một vòng gọi vốn cổ phần với tổng số tiền huy động tối thiểu [X] USD".
Không để ý ngưỡng tối thiểu của Qualified Financing
Nếu ngưỡng đặt quá cao (ví dụ 1 triệu USD) trong khi công ty chỉ gọi được vòng bridge nhỏ hơn để duy trì hoạt động, vòng đó sẽ không kích hoạt chuyển đổi — note vẫn treo như khoản nợ dù công ty đã có thêm vốn mới. Founder cần đàm phán ngưỡng này ở mức thực tế, phù hợp quy mô vòng gọi vốn dự kiến.
Một số mẫu còn quy định thêm điều kiện về loại nhà đầu tư dẫn đầu (lead investor phải là quỹ đầu tư tổ chức, không tính nhà đầu tư cá nhân) — nhằm đảm bảo vòng chuyển đổi diễn ra ở mức định giá được "xác thực" bởi bên thứ ba chuyên nghiệp, không phải một con số founder tự đặt ra để ép chuyển đổi sớm.
Change Of Control — Nếu Công Ty Bị Mua Lại Trước Khi Chuyển Đổi
Tình huống này ít xảy ra hơn nhưng hậu quả pháp lý phức tạp nhất nếu hợp đồng không quy định rõ: công ty nhận được một lời đề nghị mua lại (M&A) trong khi Convertible Note vẫn chưa tới ngày đáo hạn và chưa có Qualified Financing nào xảy ra. Lúc này, ai sẽ nhận được gì?
Một điều khoản Change of Control soạn tốt cho nhà đầu tư quyền chọn giữa: (1) nhận lại tiền gốc cộng lãi suất cộng dồn, đôi khi nhân thêm hệ số bảo vệ (1,5x-2x) bù đắp việc bỏ lỡ cơ hội chuyển đổi; hoặc (2) chuyển đổi ngay tại thời điểm mua lại theo mức định giá quy định sẵn (dựa trên giá trị thương vụ M&A, áp dụng discount/cap tương tự).
Vì sao nên chủ động hỏi về điều khoản này: nếu bản mẫu không có Change of Control rõ ràng, nên yêu cầu bổ sung — tránh việc cả hai bên phải đàm phán gấp gáp ngay giữa lúc thương vụ M&A đang diễn ra, thời điểm ít thuận lợi nhất để thương lượng bình tĩnh.
MFN Clause (Most Favored Nation)
MFN clause bảo vệ nhà đầu tư hiện tại khỏi việc bị đối xử kém hơn nhà đầu tư đến sau trong cùng một chuỗi Convertible Note bắc cầu. Cụ thể: nếu công ty sau đó phát hành thêm một note mới cho nhà đầu tư khác với điều khoản có lợi hơn (ví dụ valuation cap thấp hơn, discount cao hơn), nhà đầu tư đang giữ MFN clause sẽ tự động được áp dụng điều khoản mới đó, dù họ đã ký với điều khoản cũ kém hơn từ trước.
Với founder cần huy động nhiều lớp Convertible Note liên tiếp trong cùng giai đoạn bridge, mỗi lần điều chỉnh điều khoản cho nhà đầu tư mới cần kiểm tra có bao nhiêu note cũ mang MFN clause sẽ tự động "leo thang" theo điều khoản mới. Chủ đề pha loãng khi nhiều lớp note cùng chuyển đổi được phân tích kỹ hơn trong bài Nhiều Lớp Convertible Note Ảnh Hưởng Cap Table Thế Nào.
Governing Law Và Các Điều Khoản Khác
Governing Law (luật áp dụng) xác định hệ thống pháp luật dùng để giải quyết tranh chấp — với công ty Việt Nam nhận vốn từ nhà đầu tư nước ngoài, điều khoản này đôi khi chỉ định luật Singapore hoặc Delaware thay vì luật Việt Nam, tùy cấu trúc pháp lý công ty.
Các điều khoản phụ khác thường thấy
- Assignment: nhà đầu tư có được chuyển nhượng note cho bên thứ ba mà không cần công ty đồng ý hay không.
- Amendment: cần bao nhiêu % tổng principal đồng ý để sửa đổi điều khoản chung (quan trọng khi có nhiều nhà đầu tư cùng ký một note).
- Representations and Warranties: các cam kết công ty phải đảm bảo là đúng sự thật tại thời điểm ký (tình trạng pháp lý, không có nợ xấu ẩn giấu...).
Case Comic One: Hiểu Rõ Điều Khoản Để Đàm Phán Lại Minh Bạch
Comic One (nền tảng comic/crypto, đồng sáng lập Henry Dao) cấu trúc huy động vốn giai đoạn đầu gồm $600.000 Seed và cam kết thêm $2 triệu Private Sale (tháng 12/2021). Khi thị trường biến động mạnh khiến kế hoạch ban đầu (gắn với phát hành token) không còn khả thi, đội ngũ đã hoàn tiền $370.000 cho một phần nhà đầu tư (tháng 3/2022), và chuyển phần cam kết còn lại từ hình thức token sang cổ phần công ty — một quyết định tái cấu trúc điều khoản huy động vốn hoàn toàn minh bạch với nhà đầu tư.
Điểm liên hệ trực tiếp: một đội ngũ chỉ có thể đàm phán lại nhanh chóng và minh bạch như vậy khi hiểu rõ từng điều khoản đã ký ban đầu — biết chính xác nghĩa vụ của mình, giới hạn thương lượng ở đâu, và cách trình bày phương án thay thế công bằng cho nhà đầu tư. Founder không đọc kỹ hợp đồng thường rơi vào thế bị động khi cần tái cấu trúc.
Checklist Đọc Trước Khi Ký
7 điều khoản cần xác nhận trước khi ký Convertible Note
- Principal Amount đúng với số tiền thực nhận, không có phí ẩn trừ trước.
- Interest Rate và cách tính cộng dồn (theo ngày/tháng/năm) được ghi rõ ràng.
- Maturity Date phù hợp với timeline gọi vốn thực tế của công ty, không quá gấp.
- Discount Rate và Valuation Cap — hiểu công thức nào được áp dụng khi cả hai cùng tồn tại.
- Ngưỡng Qualified Financing thực tế, khớp với quy mô vòng gọi vốn công ty dự kiến đạt.
- Change of Control có được quy định rõ hay không — nếu chưa có, nên yêu cầu bổ sung.
- Có MFN clause hay không, và nếu có, cần theo dõi mọi note mới phát hành sau đó.
Câu Hỏi Thường Gặp
Một mẫu Convertible Note tối thiểu cần có những điều khoản nào?
Tối thiểu cần có: Principal Amount (số tiền gốc), Interest Rate (lãi suất), Maturity Date (ngày đáo hạn), điều khoản chuyển đổi (discount rate và/hoặc valuation cap), định nghĩa Qualified Financing (điều kiện kích hoạt chuyển đổi tự động), điều khoản Change of Control (xử lý khi công ty bị mua lại trước khi chuyển đổi), và Governing Law (luật áp dụng). MFN clause là tùy chọn, thường xuất hiện khi nhà đầu tư muốn được bảo vệ ngang bằng các nhà đầu tư sau.
MFN clause trong Convertible Note là gì?
MFN (Most Favored Nation) là điều khoản cho phép nhà đầu tư hiện tại tự động được hưởng các điều khoản tốt hơn nếu công ty sau đó phát hành Convertible Note mới cho nhà đầu tư khác với điều khoản có lợi hơn (ví dụ valuation cap thấp hơn). Mục đích là bảo vệ nhà đầu tư sớm khỏi việc bị đối xử kém hơn nhà đầu tư đến sau trong cùng vòng gọi vốn bắc cầu.
Qualified Financing là gì và tại sao định nghĩa này quan trọng?
Qualified Financing là điều kiện được định nghĩa trước trong Convertible Note (thường là một vòng gọi vốn cổ phần đạt số tiền tối thiểu nhất định, ví dụ từ 500.000-1.000.000 USD trở lên) để kích hoạt việc chuyển đổi tự động từ nợ sang cổ phần. Định nghĩa này quan trọng vì nếu ngưỡng đặt quá cao, một vòng gọi vốn nhỏ hơn có thể không kích hoạt chuyển đổi, khiến Convertible Note vẫn treo như một khoản nợ chưa xử lý dù công ty đã có vốn mới.
Điều gì xảy ra nếu công ty bị mua lại trước khi Convertible Note kịp chuyển đổi?
Điều khoản Change of Control trong Convertible Note quy định rõ việc này — thường nhà đầu tư được chọn giữa nhận lại tiền gốc cộng lãi suất (đôi khi nhân với một hệ số như 2x), hoặc chuyển đổi thành cổ phần ngay tại thời điểm mua lại theo một mức định giá được quy định sẵn trong hợp đồng. Nếu hợp đồng không có điều khoản này, tình huống dễ dẫn tới tranh chấp giữa founder và nhà đầu tư ngay tại thời điểm nhạy cảm nhất của một thương vụ M&A.
Định Giá · Gọi Vốn · Pitch Deck · BOD · AI Founder A–Z
Toàn bộ framework từ 16 founders đã gọi được 300+ tỷ VND. Nhận link trong 3 phút.
Chưa chắc term sheet của bạn có điều khoản bất lợi?
Upload pitch deck, nhận điểm đánh giá và checklist 43 điểm — được train từ 14 năm kinh nghiệm thực chiến của Hải H Nguyễn.
Hải H Nguyễn
14 năm kinh nghiệm gọi vốn thực chiến, hơn 26.000 giờ làm việc với founders — trực tiếp đàm phán và cấu trúc nhiều vòng gọi vốn giai đoạn sớm dùng SAFE và Convertible Note. BOD 6 công ty tại Việt Nam và Mỹ.